公司股权激励管理制度

公司股权激励管理制度
第1章总则
第1条目的
1.提高公司的经营管理水平和市场竞争力。

2.吸引、激励和稳定公司经营管理骨干吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。

3.逐步加强对公司治理结构的调整，促进公司持续、稳定、健康发展。

第2条适用范围
本制度适用于规范股权激励的全部工作以及与股权激励管理工作相关的工作人员的行为。

第3条术语解释
1.股权，主要包括注册股权、现金购买股权以及分红股权
2.注册股权，是指经过国家工商部门注册确认的出资股份权益，主要是公司的发起股。

3.现金购买股权，是指公司按照不同级别规定的、由相关人员用现金购买的股权。

现金购买股权在未达到行权条件前,仅用于参与年度分红的股权；在达到一定条件后，现金购买股权可以转化为注册股权。

4.分红股权，是指公司按照不同级别规定的、由公司赠与的并仅用于公司年度分红的股权。

在正式行权后，分红股权可以转化为注册股权。

第2章管理职责
第4条公司股东大会
股东大会是股权激励工作的最高决策机构，负责对股权激励管理工作的进行全面监督，保证股权激励的积极效果，具体职责有以下2项内容。

1.审批、修改和废止〃股权激励管理制度〃。

2.中国证监会规定的其他应由股东大会负责的股权激励事项。

第5条公司董事会
公司董事会是股东大会的常设的股份激励管理机构，负责对公司股权激励事项进行决策，具体管理职责包括以下事项。

1.组织制订、提交〃股权激励管理制度〃。

2.审核股权激励对象的资格及条件，并报股东会审批。

3.确定公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。

4.组织制定年终分红方案并提交股东会审议批准。

5.中国证监会规定的其他应由董事会负责的股权激励事项。

第6条公司人力资源部
在股权激励工作中，公司人力资源部具有以下管理职责。

1.负责对注册股权、现金购买股权以及分红股权进行登记、变更管理，根据公司员工激励股份的获取及持股情况，设立并管理员工个人的持股账户。

2.组织股权红利计算及红利支付手续的办理。

第7条公司财务部
在股权激励工作中，公司财务部具有以下管理职责。

1.负责具体办理公司股权的登记、退出、回购以及工商变更手续等。

2.当公司增减资、合并与分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法等有关股权激励且应由董事会决定的事项。

第3章股权激励相关说明
第8条股权激励对象
本制度中所涉及的激励对象，是指对公司未来发展有持久影响力或突出贡献的核心管理人员。

第9条股权激励限制条件
有下列情形之一的公司核心管理人员不能取得股权激励资格。

1、具有严重失职、渎职行为，或严重违反公司章程、规章制度，实施其他有损公司利益的行为等。

2、个人因违反国家有关法律法规，并因此被判定刑事责任的。

3、在任职期间，有贪污、受贿、挪用、盗窃公司财产、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

4、为取得公司利益，以虚报业绩、进行虚假会计记录的。

第10条股权获得方式
1.核心人员获得股权，可采用自行筹集、或由原始股东提供借款方式购得。

采用借款方式时，核心人员需与借款人签订协议，双方约定还款方式、还款期限及还款利息等。

2.对于上市公司，可采用股票期权的方式激励核心管理人员。

管理人员个人出资，购买相应数量的股份。

公司与管理人员约定股份锁定期、锁定期满或锁定期内管理人员的权利和义务等。

第I1条股份价格
用于股权激励的股份价格应根据公司每股净资产的账面价值进行确定，由董事会进行商定和批准。

第4章股权激励模式
第12条业绩股票或业绩单位
1.业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。

2.业绩单位与业绩股票在操作和作用上相类似，都是一种长期的激励方式，但业绩单位以授予现金作为激励的基本形式。

第13条股票期权
1.股票期权，是指在一定的期限内，公司按照固定的期权价格授予核心管理人员购买一定份额的公司股票的权利。

2.激励对象可行使该权利，也可以放弃这种权利。

第14条虚拟股票
虚拟股票，是公司授予激励对象一种虚拟的股票。

这种虚拟股票不能转让和出售，并在激励对象离开公司时自动失效，但激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。

第15条股票增值权
股票增值权，是指公司授予激励对象的一种股票增值的权利。

当公
司股价上升，激励对象可通过行权股票增值权获得相应数量的股价升值收益，并且不用为行权付出现金，行权后可获得一定现金或与现金等值的公司股票。

第16条限制性股票
限制性股票主要是对激励对象的获得条件及出售条件进行限制，是指公司事先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合规定条件,才可出售限制性股票并从中获益。

第17条延期支付
延期支付是指公司为激励对象提供的股权激励收入。

股权激励收入往往不在当年发放，而是在一定期限后，以公司股票形式或根据届时的股票市值以现金方式支付给激励对象。

第18条激励对象持股
激励对象持股，是指让激励对象持有本公司的一定数量的股票。

这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或是激励对象自行筹集资金购买的、或是公司补贴部分资金给激励对象进行购买的。

激励对象在股票升值时可以受益，并在股票贬值时受到损失。

第19条激励对象收购
是指公司激励对象通过融资购买本公司的股份，成为股东,并与其他股东共担风险、共享利益，从而实现对公司的持股经营。

第20条账面价值增值权
账面价值增值权分为购买型和虚拟型两种类型。

1,购买型是指激励对象在期初按每股实际净资产值购买一定数量的公司股份，在期末将购买的股份以每股净资产的期末值回售给公司，每股的期末与期初的差值就是激励对象的激励收入。

2.虚拟型是指在期初，公司授予激励对象一定数量的名义股份，激励对象不需支出资金，在期末，公司根据每股净资产的增量及名义股份的数量来计算激励对象的增值收益，并据此向激励对象支付现金。

第5章股权分红、转让与变更管理
第21条股权分红管理
1.在进行股权分红时，公司应坚持以下股权分红原则。

(1)按照法定J1质序进行分配。

(2)未弥补公司亏损不得分配原则。

(3)本公司所持的股份不得分配的原则。

(4)公司当年无利润时，不得向股东分配股¾的原则。

2.对股权进行分红时，公司可采用现金、股票或现金与股票相结合的方式进行分红。

3.当公司遭遇亏损、停业或者破产清算时，激励对象应按持股比例承担有限经营风险。

4.激励对象获得的投资收益应依法交纳个人所得税，可由公司一次性代为征收。

第22条股权转让、变更管理
1•当出现以下情况时，激励人员可进行股权转让。

(1)公司发生控制权变更、合并、分立。

(2)激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项。

①若激励对象的职务发生变更，但仍担任股权激励范围内的岗位，其已获得的股权和期股将不做变更。

但是激励对象不能胜任该工作岗位、或绩效考核不合格、或触犯法律、违反本公司章程、泄露公司机密、存有严重失职或渎职等行为，并严重损害公司利益或声誉的，公司有权收回股权。

②若激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司股权的人员，其已获取的实股或期股按股东会决议价格进行转让。

③激励对象因触犯法律、违反职业道德和公司章程、泄露公司机密、存有失职或渎职等行为，并严重损害公司利益，致使公司声誉受损而被公司解聘的，自离职之日起，公司有权按当期最低价格收回期股，已获取的实股由股东大会决议转让。

④激励对象因公负伤导致丧失劳动能力的、达到国家和公司规定的退休年龄等而离职的，其所获授的股权及期股可以不做变更，也可以由当事人提出转让。

⑤激励对象申请离职的，自离职之日公司有权按当期最低价格收回期股。

⑥激励对象因执行职务而死亡的，其所持的期股价值应由公司根据情况对其家庭成员进行合理补偿，激励对象的实股可由其继承人继承，也可以按股东大会进行决议转让。

⑦激励对象已经实际获得并解锁在工商登记的股权，可以依法进行转让、出售和继承。

2.股权转让注意事项。

(1)在股权锁定期内，激励对象只享有股权分红权，不享有转让权、表决权、继承权等其它权利。

(2)若激励对象转让解锁后的股份，必须经股东大会三分之二以上具有表决权的股东批准，在同等条件下，原股东具有优先购买权。

(3)当遇到有敌意转让或恶意收购时，公司原股东有权阻止该股
权转让。

(4)进行股权转让时，股权转让与受让双方必须到董事会进行转
让登记和备案，否则转让无效。

第6章附则
第23条本制度由董事会制定，其解释权、修改权归董事会所有。

第24条本制度经股东大会审议通过后，自签发之日起实施。