法律文书-股东会决议的无效和可撤销

股东会决议的无效和可撤销
投票表决决议无效的无效和可撤销
我国《公司法》在2005年10月27日作了重大修改，自2006年1月1日起正式实施，本案的发生和再次发生法院判决都是在这场修改
之前，但是本案的判决是修改后公司法规定的。

本案的争议焦点，是
股东滥用资本多数决形成的控股股东董监事决议、董事会决议的关键
点法律效力关键问题。

在修改前的《公司法》第44条规定：公司召开
股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股权；股东会应当对
所议事相关股东项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议
记录上签名。

第49条第二款规定：公司召开董事会会议，应当于会议
召开10日以前通告全体董事。

第三款规定：董事会应当对所议事项三
项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

这
是公司股东和公司董事对公司事项行使表决权的法律保证。

违反法律
规定所不怎么作出的股东会决议和董事会决议是不发生法律效力的。

本案中公司股东会和董事的合伙人召开，按照法律规定的程序通知公
司股东张滨，因此该股东会决议和董事会决议从程序上讲存在瑕疵，
从本质上讲是无效的。

虽然本案判决在《公司法》修改之前，但判决
的结果符合修改后《公司法》的规定。

修改后《公司法》第二十二条
将无视法律、法规和公司章程的股东会决议和董事会决议分为可撤销
和决定撤销无效两种：（1）、当流通股股东会议召集程序、表决方式
违反民事、行政管理法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东司法局可以向人民法院提起撤销之诉。

可撤销之诉必须在股东会
决议、董事会决议作出60日之内向人民法院提起撤销乞求。

（2）、
对于内容违反法律、行政法规，侵害股东权益的，有权向人民法院提
起确认无效之诉。

对决议无效之诉，在实体法上属于形成豁免权，在
程序法上属于确认之诉，因其严重侵害股东权益，公司法对股东的诉
权没有作时间上的限制。