合伙人股权退出方式及期权激励退出操作？

合伙人股权退出方式及期权激励退出操作？
提问人：E债宝创始人李晓炜
问：合伙人股权退出方式及操作？用于激励的股权或期权如何做约定，在什么阶段以什么方式能够让其退出？
这个问题涵盖的范围其实很大，三言两语难以说清楚，下面金牌顾问就从合伙人股权退出和股权激励退出两个方面来简单说一下。

事实上，合伙人股权退出和操作其实是个伪命题，只是要协商给什么对价罢了。

一、最常见的三种股东退出情况
股东进入时的原因大抵相同，就是为了共同创业赚钱，而退出的原因却是多种多样的，接下来我们来说一下最常见的三种。

1.创业团队离职
几个人一起创业，有一个股东拿了15%的股权，他干了一年多决定
要离职。

离职以后股权怎么处理的问题成了其它创始人的难题，而这位离职的创始人当时坚决不同意把这个股权拿出来。

虽然通过艰苦谈判，终于让这位创始人把股权拿回来，以相当高的代价归还给公司。

这样的例子并不在少数。

2.婚姻制度
现在的离婚率越来越高，企业家群体也不可避免出现这个趋势。

之前土豆网就出现了一个土豆条款，这个事件的背景是土豆网的创始人做
了土豆公司，后面也有投资人进来。

其实土豆比优酷先申请在美国上市，可是就在上市的节骨眼上，土豆创始人的老婆提出要离婚，而且要分割财产。

这时候，企业的风险骤然增大，对于美国市场的投资者来说，公司控股股东因为离婚失去控制权，这是非常大的变动和风险。

导致的结果是晚提交申请的优酷网反而先上市，而这个一前一后的变化，直接改变了两家视频网站在中国的命运。

最后土豆网的创始人给了他老婆700万美金，最后双方调解解决了这个问题，大家一看就知道这个成本有多大，时间成本、公司发展机会成本、实际货币补偿成本。

这里面还涉及到如果出现股东婚姻问题，其实也是一些股权退出机制问题。

3.股东去世
团队中如果有哪个股东意外去世，公司股权会发生哪些影响？如果没有制度设计，就只能按照中国《继承法》来操作。

《继承法》就是说，这个人去世后，夫妻婚姻期间的财产一半是属于配偶的，这就相当于一个新股东进来了。

配偶一方分完后，第一继承人，包括他的父亲、母亲、儿子、女儿这些又平分，这又有一部分股东入场。

我国的法律给予了股东很多权利保护，本来这是好事，但在涉及到公司重大事件处理时，往往会因为股东太多会导致公司内部协调成本居高不下。

二、合伙人股权退出机制
合伙人中途退出时，股份不收回来，既不公平，也不合理。

如何避免这种类似的情况，金牌顾问有以下4条建议：
1.对于全职的创业合伙人发限制性股权
建议创始团队分限制性股权，限制性股权首先是股权，其次，有权利限制，权利限制在于股份必须与服务期限挂钩，分期成熟。

2.股权应分期成熟
股权成熟期，有四种模式，总有一款适合你。

模式一：跟4年服务期限挂钩，每年兑现25%，也就1/4。

模式二：满2年成熟50%，第3年，成熟25%，第4年，成熟25%。

模式三：第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年30%，第4年成熟40%，这种模式逐年递增，干的时间越长，成熟的股票越多。

模式四：第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。

3.约定回购机制
离职时，股份回购价格怎么去确定，建议主要参考三个因素，一是参照股东购买价格的一定溢价;二是离职时，参照公司净资产，适合重资产类型的公司使用;三是参照最近融资估值的折扣价，适用于轻资产类互联网公司使用。

4.做好创业团队的预期管理
与合伙人讨论退出机制，就好比与认识不久的女朋友谈分房分车。

房车没赚到，女朋友可能先拜拜啦。

中国合伙人股权分配，既要尊重经济规律与游戏规则，也要考虑咱们中国的人情社会与特殊物种，大家先达成软的理念共识，再落地硬的文件签署。

你再也不用担心博弈撕逼啦。

一是去和团队沟通，大家作为创业合伙人分股权，分了公司大量股权，主要是基于长期参与，长期看好这个项目，而不是短期投机行为。

二是对于创业团队来讲，大家拿的股票主要价格，是长期全职出力，大家早期出钱主要是启动资金，不是股票的真实价格。

三是如果股份没有退出机制，中间有人拿了大量股份，离职不回购情况下，对其他股东，即不公平也不合理。

四是对于股份的分期成熟，包括回购机制，创始人要带头遵守，因为我们发现，很多团队，创始人制定游戏规则，全都让别人去遵守，自己不遵守，这种情况下，会加大团队的博弈。

三、激励期权的退出机制
在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，还可以避免在员工离职时出现不必要的纠纷。

回购期权的范围员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？怎么回购？
1.已经行权的期权
已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。

如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。

但对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

2.已成熟未行权的期权
已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。

这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

3.未成熟期权
公司全部收回，放入公司期权池。

四、股权激励及退出
什么时候启动股权激励，又该什么时候退出？这是一个初创公司的激励难题。

股权激励是基于未来价值的激励，“价值认同”、“未来潜力”两个因素代表着激励对象能不能在未来创造价值，最近的统计表明，中国中小型企业施行股权激励的只占7.54%，企业家对股权激励主要有以下几点顾虑：
1.股权给错人引狼入室
这是最主要的顾虑。

一旦股东选错了人，对发展方向认识不一致、决策出现分歧，对公司影响巨大。

2.影响原股东利益导致不满
引进新股东不但没有给原股东带来利益和价值，反而让其做出牺牲，这会引发原股东的不满和抵制。

3.业绩没增长还要分享股权和分红
股权激励的计划和承诺公开后，公司发展没有预想的好，公司要么反悔失信，要么委屈大股东自己兑现分享承诺。

4.激励几个，抑制一群
股权激励只激励了少数几个人，因担心其他人不满，只好在很隐蔽的范围内偷偷进行。

大多数人不知道成为激励对象的标准，只好瞎猜，结果多数人的积极性受到了抑制。

五、如何确定激励的对象？
1.核心骨干实股激励
让核心骨干持有公司股权，这样能给基层员工成为公司股东的希望，帮助他们更好地确立职业发展方向。

2.优秀员工虚拟股权激励
面向全员建立成长分享计划（虚拟股权激励）。

符合绩效标准的优秀员工，不论什么层级都能获得相应级别的超额利润分享；同时进入虚拟股权激励也是获得实股激励的前提。

3.鼓舞全员向往股权激励
没有进入成长分享计划和股权激励计划的员工，通过大量透彻的宣传活动使之能够明确知道自己业绩和能力的差距，了解公司股权激励的绩效和潜力标准，能够鞭策和努力提升自己，为公司创造价值。

当决定了什么人（Who）取得什么样（What）的激励之后，就需要明确什么时候（When）对这些人实施激励方案了
换言之，在股权激励方案的主体设计已经完成之后，就需要考虑规避风险的两个步骤了。

启动条件相当于“安全阀”。

只有企业经营指标达到标准时，激励计划才能启动，这能让股权激励成为企业与员工“共担风险、共享收益”的有效机制。

股权是激励不是铁饭碗，只进不出会养懒汉。

发现激励对象出现问题或不适合成为激励对象时，股份回购的规定是确保公司利益的关键。

六、回购期权的范围
在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算，因投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，一般来说，对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。

而且如果按照公司的估值来算，也会影响公司的现金流。

如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。

因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价，没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。