2021年电大工商管理资本经营期末复习题

资本经营期末复习

名词解释：

1、资本经营：资本经营是与生产经营相对而言一种公司经营方式，它以公司资产和产权交易为中心。资本经营普通是在公司整体战略指引下进行，目是实现公司价值最大化。资本经营重要内容有：公司并购、重组、资我市场融资、托管和租赁等。

2、合计投标询价：证券发行时，先拟定一种价格区间，投资者据此申报认购价格和数量；主承销商将同一价格之上申购数量合计，得出不同价格之上总申购量；最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量一定倍数），拟定发行价。

3、超额配售选取权：主承销商在包销数额之外，预留不超过15%（含）拟发行股份额度；上市1个月内，主承销商可选取按同一发行价超额发售这某些股份（预售形式）；如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分派给超额发售某些股份申购者；如果股票市价高于发行价，增发这某些股份，发行人获得所募集资金。作用是主承销商不动用自有资金稳定股价。

4、可转换债券：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可根据商定条件转换为公司股份债券。

5、吸取合并：又称兼并，指一种公司购买其她公司所有产权，前者依然保存自己法人资格，后者失去法人实体地位而成为前者一某些。

6、交易费用：一切不直接发生在物质生产过程中成本都是交易费用。即交易费用涉及所有那些不也许存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织鲁滨逊.克鲁索经济中成本。详细涉及：信息成本、谈判成本、拟订和实行契约成本、界定和控制产权成本、监督管理成本和制度构造变迁成本。

7、委托书收购：收购方通过征集目的公司小股东委托书获得授权，代表这些股东出席股东大会并行使表决权，从而改组目的公司董事会，获得目的公司控制权。

8、杠杆收购：收购公司以目的公司净资产为抵押想金融机构融资进行收购，收购完毕后以被收购公司将来钞票流偿还所借资金。

9、尽职调查：又称审慎调查，买方对候选买方调查，以拟定目的公司对收购方股东不存在不必要潜在风险。也可指并购双方互相展开调查。

10、战略投资者：符合双方长期商业利益，无利益冲突，具备协同效应。

11、战略联盟：两个或各种公司为了达到一定商业目而互相合伙，达到某种协定或合同。（参见教材P127）

12、杠杆租赁：租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备大某些贷款，将购入设备使用权转让给承租人一种特殊租赁形式。

简答题：

1、资本经营应具备哪些前提条件？

答：1、公司产权清晰；2、比较完善市场经济法规体系；3、资我市场比较发达、运作规范；4、专业化人才。

2、证券场外市场具备哪些特点？

答：1、分散、无形市场；2、实行做市商制度；3、议价方式成交；4、证券品种多；5、参加机构众多；6、相对而言，管制宽松。

3、建设国内证券市场基本功能。

答：1、筹资功能：融通资金；2、定价功能：价格发现；3、资源配备；4、转制功能：转换公司经营机制。

4、简述可转换债券转换先后性质。

答：转换先后，可转换债券分别具备债券和股票性质。转股前：是债券，属于发行人债务，对投资者而言属于债权，投资者可定期获得利息收入，风险较低。转股后：是股票，发行人股本，投资者可分享公司将来增长所带来收益和资本增值。

5、请用交易费用理论解释纵向并购。

答：（1）交易费用是指一切不直接发生在物质生产过程中成本都是交易费用。即交易费用涉及所有那些不也许存在于没有产权、没有交易、没有任何一种经济组织鲁滨逊.克鲁索经济中成本。

（2）市场运用价格机制进行资源配备，协调生产和互换，所需成本是交易费用；公司内部运用公司家权威协调生产和互换，须支付管理成本。

（3）上下游公司之间，也许由于中间产品供应不拟定性，导致高昂交易费用；此外，存在资产专用性，资产专用性越强，越也许导致机会主义行为，也会导致高昂交易费用。

（4）纵向并购是发生在生产流程或经营环节不同阶段上下游公司之间并购，实质上是公司对市场代替，可以节约交易费用，但需付出管理成本。只要所节约交易费用超过由此而导致管理成本，纵向并购就会发生；潜在交易费用就越高，纵向并购越也许发生。

6、简述并购差别效率理论。

答：1、差别效率理论又称“管理协同”理论。

2、并购产生因素：双方管理效率不一致。

3、具备较高管理效率公司将兼并管理效率较低公司，并通过提高目的公司效率而获得收益。

4、适合于解释横向并购。

5、2个基本假设（前提）：收购方有剩余且不能分割管理资源，或者存在规模经济；目的公司管理低效率可以经由外部经理人介入，增长管理资源投融得到改进。

7、并购具备哪几种支付方式，分别有什么特点？

答：1、钞票支付：对卖方股东比较有利。

2、股票支付：换股；或收购方向目的公司股东增发新股，以此支付收购对价。收购方节约钞票支付；目的公司股东可分享并购后公司将来增长收益。

3、债务证券支付：公司债券、可转换债券。收购方将来有偿债压力，存在财务风险。

4、综合支付：上述3种方式合理搭配，国外惯用。

8、简述管理层收购融资构造。

答：管理层收购资金依赖于向银行和其他专门机构融资。

管理者提供小某些股权，风险资本机构提供另一某些股权。

借款：

–优先债：优先还本付息，如短期贷款

–次级债（又称中间层借款）：无担保，风险高，偿还顺序居中，如优先股、可转换债券、可转换优先股、认购凭证

–卖方融资：贷款票据、优先股、可转换证券

9、简述资产重组重要形式。

答：资产重组重要形式：拍卖，出售，划转，资产置换。

10、债转股法律关系有何特点？

答：债转股涉及两个法律关系：债权消灭；股权产生。

商业性债债转股特点：

1、当事人：仅限于债权人、债务人及其股东。

2、股权产生与债权消灭：债权人基于债转股合同承担出资义务，以债权抵付，获得股权；债权人以债权抵消出资义务后，债权债务关系消灭；互为因果，时间互相衔接。

3、债转股取决于当事人之间谈判、协商成果。

11、跨国资本经营有哪些动因？

答：1、经济全球化2、政府放松管制3、IT技术革命4、跨国公司战略调节。

12、跨国并购具备哪些优缺陷？

答：长处：1、可以迅速进入东道主市场，有助于把握市场机会。

2、运用被并购公司资源，如技术、分销渠道、商标、商誉、管理制

度、人力资源等。

3、融资便利：直接/买壳上市、发债。

4、便宜收购，低成本扩张。

5、其他：资本转移。