重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且
超过5000 万元人民币。

”
按照上市公司2013 年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19 亿元、营业收入为39.54 亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额* 拟收购股权比例），即总资产超过15 亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77 亿元，则构成重大资产重组。

根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段：
（1）前期准备及第一次董事会阶段；
（2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）；
（3）上报材料及证监会审核阶段。

一、前期准备及第一次董事会阶段
（一）该阶段的主要工作内容
该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。

出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。

停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告：
①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的；
②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。

第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。

鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改
（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括：（1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。

（2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。

同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。

同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如果存在被抵押或用于担保等情形，应在第一次董事会前予以解除）
（3）在前述尽职调查的基础上，转让方和受让方应就本次资产收购的具体方案设计（预计的交易规模、交易标的范围等等）协商一致，并完成对《重组框架协议（附生效条件的交易合同）》等合同关键条款的讨论与协商。

（4）交易双方及各中介机构均需做好保密工作，避免发生内幕交易或导致股价异动给项目实施带来负面影响。

三）需要说明的几点问题：
（1）本次预案主要目的为确定“拟注入资产的范围”以及“审计评估基准日”，并不需要提供准确的资产评估数据和经审计的财务数据。

（2）如果标的资产涉及矿业权，矿业权信息披露需要关注的几点问题：
①矿业权证（探矿许可证或采矿许可证）的情况——需就其取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等进行详细披露（充分说明是否具备成熟的开发条件，后续开发建设是否存在重大不确定风险，以及是否面临矿业权到期后无法继续延续的风险等等）。

如矿业权是出让取得的，需披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让取得的，需披露矿业权交易价格及依据；矿业权人出
资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。

②生产许可证书取得的情况——最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，需提供证明实际生产能力经过合法审批的文件。

③生产是否符合环保法规、政策要求——最近三年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。

④相关许可资质证书齐备情况——如是否具备相应的生产许可证、尾矿经营许可证等，说明是否符合国家关于相关行业的准入条件。

⑤资源储量情况——相关矿业权需具备国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明。

⑥矿业权评估的基本情况——需要对评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等进行详细披露。

评估选取的主要技术经济指标参数（包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等），应具备相应的合理性。

相关中介机构需要对矿业权评估增减值的原因及合理性进行详细分析。

⑦对于矿业权存在未支付完毕的矿业权价款的情况——需披露价款未来支付相关框架协议或意向，以及在交易对价中是否充分考虑了该因素的影响。

（3）标的公司所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，需要在第一次董事会决议公告之前，取得相关主管部门出具的批复文件。

二、第二次董事会及股东大会阶段
（一）该阶段的主要工作内容
该阶段关键的时间节点是第二次董事会的召开和股东大会的召开。

在完成对拟注入资产的审计评估工作之后，交易双方根据审计评估结果确定最终的交易价格，补充签署《重组框架协议》（正式协议），在之前重组预案的基础上，进行补充修改，编制《重大资产重组报告书》（简称“《重组报告书》”，并在第二次董事会后进行公告。

待股东大会对重大资产重组事项审议通过后，上报证监会。

该阶段集中了各交易双方及各中介机构的主要工作量，工作重点包括“对拟购买资产的审计与评估”和“各项上报材料的准备”等。

（1）在第二次董事会之前，拟注入资产需取得生产经营所需的各项资质、证照以及有关
合规经营的证明。

（2）会计师完成拟注入资产的审计工作，并完成其盈利预测的审核。

（3）资产评估师（会同矿权评估师，如需）完成拟注入资产的评估工作，并配合财务顾
问与上市公司董事会做好“评估合理性说明”的准备。

针对标的资产涉及矿业权评估，需要关
注以下事项：
①矿业权的有效期，以及其对现金流折现法的影响；
②对于有偿取得探矿权、采矿权，其价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。

如果存在尚未支付完毕的价款，在上市公司购买拥有矿业公司股权的过程中，是否已将应分期支付的款项足额记为负债；
③对于拟购买资产所涉及的矿业权，若在最近三年进行过储量评审的，需要提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见书》、《矿产资源储量评审备案证明》。

对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，财务顾问及相关中介机构需要披露差异的合理性；
④矿业权评估过程中，所使用的生产规模指标是否与相关管理部门所核定的生产能力相符；
⑤对于矿产品价格、生产成本、折现率等评估参数的合理性分析；
⑥对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致；评估所使用的可开采年限是否合理。

（4）标的公司需配合财务顾问、律师开展尽职调查工作（包括拟注入资产在安全、环保、土地等方面的合规性等等，拟注入资产均需取得国土、工商、税务、环保等部门出具的无违规证明），在第二次董事会之前需要完成主要申报材料制作（包括重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等等）。

（5）标的公司及其股东、实际控制人，应配合财务顾问、律师完成尽职调
查工作（涉及股权控制关系、业务经营情况、关联关系等等），准备需要披露及申报的各项材料。

（6）根据最终拟购买资产的评估值，上市公司与矿业公司股东完成对《重组框架协议》的修改，做好签署正式协议的准备。

二）召开第二次董事会之前需要完成的各项文件
三）需要说明的几点问题：
（1）本工作计划中“召开两次董事会”的方案，仅供用于备份选择。

如果准备充分、安排得当，也可以不召开“第一次董事会”，而直接召开“第二次董事会”。

（2）因为第二次董事会召开的关键前提是完成全部的审计评估工作。

而且，召开第二次董事会后将很快将召开股东大会，因此中介机构应在第二次董事会
之前完成大部分申报材料的准备工作，待股东大会审议通过后，尽快报送证监 会。

三、上报材料及证监会审核阶段
（一）该阶段的主要工作内容
待各项文件齐备后，中介机构完成本次重大资产重组申报材料制作，即可 报送证监会。

随后，依照证监会的审核流程，进行申报材料的补正、反馈意见 的回复并最终通过审核。

（1）上市公司所报送的“重大资产重组申请材料”主体材料均为第二
次董
事会之后需要披露的各项文件，其主要负责方为上市公司聘请的独立财务顾
问 及律师、会计师、评估师等机构。

（2）鉴于目前证监会正在对《重大资产重组管理办法》与《上市公司收购 管理办法》进行修订，其修订趋势应为简化行政审核的方向，因此如果在项目 进行过程中新法规出台，最终报请材料可能会有变化。

序号
报送主体 申请文件内容
备注
重大资产重组申请文件（主要包括） ： 重大资产
重组报告书 董事会决议和股东大会决议 上市公司独立董事意见 公告的其他相关信息披露文件 独立财务顾问报告 法律意见书 涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告 涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明 根据本次重大资产重组完成后的架构编制 的上市公司备考财务报告及其审计报告 盈利预测报告和审核报告 重大资产重组的协议或合同 交易对方内部权力机关批准本次交易事项 的相关决议
注：具体文件情况 以及负责机构，可 参见“召开第二次 董事会之前需要完 成的各项文件”的 相关介绍。

二）需要向监管机构报送的申请文件
说明的几点问题： 需要
四、可供参考的时间表
特别提示
1、如果拟收购资产为非控股股权的，上市公司及聘请的中介机构为本次收购从事的尽调工作，能否得到标的公司的积极配合，能否取得所需资料，将对
项目能否顺利推进产生重大影响
2、通常，上市公司的主要经营性资产应在其控制下运营，如果拟收购资产为非控股股权，且该项资产在上市公司资产构成中占比较高，上市公司应充分考虑该项收购的合理性、必要性。