信托受益权星美国际影院信托受益权资产支持专项计划项目评级报告

信用评级报告声明
联合评级与评级人员履行了尽职调查和诚信义务，有充分理由保证所出具的评级报告遵循了真实、客观、公正的原则。

除因本次评级事项联合评级与委托方构成委托关系外，联合评级、评级人员与委托方不存在任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。

本信用评级报告的评级结论是联合评级依据合理的内部信用评级标准和程序做出的独立判断，未因任何组织或个人的不当影响改变评级意见。

本信用评级报告用于相关决策参考，并非是某种决策的结论、建议等。

本信用评级报告中引用的相关资料主要由委托方或发行人提供，联合评级对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证，但联合评级的核查和验证不能替代委托方、发行人及其它中介机构对其提供的资料所应承担的相应法律责任。

本次信用评级结果的有效期为本期资产支持证券的存续期。

根据跟踪评级的结论，在存续期内本期资产支持证券的信用等级有可能发生变化。

一、资产支持专项计划概要
1、交易概况
星美国际影院信托受益权资产支持专项计划（以下简称“本专项计划”）资产支持证券（以下简称“本期资产支持证券”）由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“计划管理人”）发行，所募资金用于向原始权益人一华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）、原始权益人二华宝信托有限责任公司（代表华宝信托有限责任公司现金增利集合资金信托计划—简称“华宝增利信托”）购买基础资产——即由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、其在华宝星美国际影院集合资金信托（以下简称“华宝资金信托”）项下持有的信托受益权；并以基础资产形成的属于本专项计划的全部资产和收益，按约定向本期资产支持证券持有人还本付息。

在华宝资金信托中，作为受托人，华宝信托与成都戛纳星美影城管理有限公司（以下简称“成都戛纳”）等23家借款人签订《信托贷款合同》，向借款人发放信托贷款，借款人以其所有影院（包括新增影院1）在特定期间（2015年6月1日~2016年1月30日、2016~2019年每年的5月1日~12月31日，但某一特定期间累计划付至监管账户的票房收入已达到或超过该特定期间所在信托计划年度的应还信托贷款本息及《信托贷款合同》约定的其他费用（如有）时，则该特定期间于票房收入达到或超过上述金额之日提前结束）内因进行电影放映经营而对购票人取得的票房收入应收账款的权利（以下简称“质押财产”）向华宝信托进行质押。

华宝信托为华宝增利信托（成立于2012年）和华宝资金信托的受托人,同时也为本专项计划的原始权益人。

本期资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，以信托贷款本息作为直接还款来源，以借款人经营收入作为实际还款来源，并以质押财产现金流作为基本还款来源，同时，北京名翔国际影院管理有限公司（以下简称“北京名翔”）、覃辉(自然人)和星美控股集团有限公司（以下简称“星美控股”）为借款人信托贷款的偿付提供不可撤销的连带责任担保。

优先/次级分层安排，信托贷款的第三方担保机制对提升优先级资产支持证券的信用水平有积极影响。

本期资产支持证券总发行规模预计不超过13.5亿元。

其中优先级资产支持证券总发行规模预计不超过12.5亿元，分为五档产品：星美优先-1档（不超过1.56亿元），星美优先-2档（不超过2.00亿元），星美优先-3档（不超过2.47亿元），星美优先-4档（不超过2.97亿元），星美优先-5档（不超过3.50亿元）。

本期优先级资产支持证券项下五个期限产品逐年到期偿还本金，并以固定
1系指专项计划存续期间借款人所有的、直接经营或以分公司形式新设的影院，但不包括专项计划存续期间借款人新设的子公司名下的
影院或借款人以收购、兼并方式取得的影院。

利率支付预期收益。

本期次级资产支持证券募集总规模为1亿元，全部由北京星美汇餐饮管理有限公司2全额认购，在专项计划最后一个兑付日优先级资产支持证券本息全部偿付完毕前，次级资产支持证券不参与分配。

本期优先级资产支持证券情况详见下表：
2、交易结构
图1 交易结构
资料来源：安信证券提供
本专项计划交易结构图如上所示，在本次交易中：
（1）华宝信托、华宝信托（代表华宝增利信托）将13.5亿元货币资金委托给华宝信托设立华宝资金信托，从而拥有华宝资金信托的信托受益权。

（2）华宝信托（作为华宝资金信托受托人）与借款人签订《信托贷款合同》，向其发放13.5亿元的信托贷款，借款人以其所有的影院未来5年的特定期间的票房收入应收账款质押给华宝资金信托，并承诺以上述质押财产产生的现金流作为信托贷款的还款来源。

（3）计划管理人安信证券设立星美国际影院信托受益权资产支持专项计划，以募集资金购买原始权益人一及原始权益人二持有的华宝资金信托的信托受益权。

资产支持证券投资者认购专项
2北京星美汇餐饮管理有限公司控股股东为星美控股。

计划，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理。

计划管理人成功设立专项计划后，专项计划取得华宝资金信托受益权，专项计划认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

（4）专项计划存续期间，借款人根据《应收账款质押合同》在专项计划存续期内将质押财产产生的现金流持续划付至监管账户，并根据《信托贷款合同》的约定，在信托贷款放款日之后特定期间内按照《信托贷款合同》列明的信托贷款本息还款计划表支付偿还的信托贷款本息。

华宝资金信托的信托计划账户在收到从监管账户划付的票房收入后，将收到借款人偿还的信托贷款本息扣除当期必要的信托计划费用后全部分配给信托受益人，即专项计划。

（5）北京名翔、覃辉及星美控股为借款人与华宝信托的华宝资金信托贷款本息的偿付提供不可撤销连带责任担保。

（6）监管银行根据《监管协议》对上述信托贷款的还款监管账户实施监管，定期向华宝信托及计划管理人提供监管账户每月的银行流水信息。

（7）计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

在每个兑付日，在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专项计划费用，支付当期优先级资产支持证券预期收益和本金后，如有资金剩余则留存在专项计划账户，直至专项计划最后一个兑付日，满足优先级资产支持证券预期收益和本金后将剩余的资金全部支付给次级资产证券持有人。

3、计划现金流
本专项计划现金流主要来自于23家借款人所有的影院未来5年的特定期间的票房收入。

现金流归集
（1）借款人应于特定期间内每周的周二（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前以及特定期间届满日后的第一个周二12:00前将借款人收款账户中的全部票房收入所产生的质押财产向设在监管银行的监管账户转付。

资产服务机构、监管银行于贷款放款日起每满一个月之日（即信托贷款还款日，若该日非工作日，则顺延至下一工作日）12:00前将将相应特定期间的票房收入按照还本付息计划划付至信托计划账户；华宝信托（作为华宝资金信托受托人）在还款日后的两个工作日内，将收到借款人偿还的信托贷款本息扣除当期必要的信托计划费用后全部分配给信托受益人，即转付至专项计划账户。

（2）若截至任何一个信托分配日的前一个保管银行报告日信托计划账户内可供分配的资金未达到各借款人应还信托代坤本息及《信托贷款合同》约定的其他费用（如有），则启动北京名翔/覃辉担保，在《保证合同》约定的还款日后的第二个工作日划款；如北京名翔/覃辉未按照《保证合同》的约定履行保证义务，启动星美控股担保，在《保证合同》约定的还款日后的第四个工作日划款。

分配资金划付
违约事件（详见“计划说明书”）发生前，专项计划账户项下的资金按照如下顺序进行分配：支付专项计划应承担的税收；支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；支付计划管理人的管理费、托管银行的托管费、跟踪评级费、审计费，并在10万元限额内支付其他专项计划费用；优先档资产支持证券的预期收益；预期到期的该等档次优先级资产支
持证券的本金；如果发生加速清偿事件（详见“专项计划说明书”）且优先级资产支持证券本金尚未偿付完毕的情况下，将全部余额同顺序按比例支付各个档次优先级资产支持证券的本金，直至各档优先级资产支持证券的本金全部支付完毕；支付超过10万元限额的其他专项计划费用；如果尚未发生加速清偿事件，①若该兑付日是专项计划最后一个兑付日，则剩余资金作为次级资产支持证券持有人的收益支付给次级资产支持证券持有人；②若该兑付日不是专项计划最后一个兑付日，则剩余资金留存专项计划账户。

违约事件发生后，专项计划账户内的资金将按照以下顺序进行分配：
支付专项计划应承担的税收；支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；支付计划管理人的管理费、托管银行的托管费、跟踪评级费、审计费及其他专项计划费用；同顺序按比例支付优先级资产支持证券的预期收益，直至优先级资产支持证券的预期收益支付完毕；同顺序按比例支付各档优先级资产支持证券的本金，直至优先级资产支持证券的本金支付完毕；如有剩余资金，作为次级资产支持证券持有人的收益支付给次级资产支持证券持有人。

二、交易结构分析
1、优先级/次级分析
本期资产支持证券通过设定优先/次级权益的交易结构来实现内部信用提升。

根据交易安排，优先级资产支持证券享有优先受偿权，待优先级资产支持证券预期收益和本金全部清偿完毕后，专项计划剩余资产再分配给次级资产支持证券持有人，从而降低了优先级资产支持证券的信用风险。

2、资金混同风险
从收款账户看，根据《采购协议》，鼎新系统3能实时确认、记录观影票证的票价金额，通过鼎新系统的技术支持，可以实时准确确认并记录票房收入的产生，并与其他非票房收入严格区分。

同时，各借款人将单独设立收款账户，能且仅能接受借款人的票房收入，不能接收非票收入，使得票房收入有专门的归集和划转通道，避免了与非票收入的混同。

从划款安排上看，本专项计划存续期间内，任意一天票房收入在借款人账户（包括监管账户）上停留的时间不超过一个月零两天（详见“现金流归集”）。

从主体风险上看，23家借款人实际控制人均为星美控股，所拥有的全部50家影院在其所在地均位于当地相对繁华的商圈，且统一以“星美国际影城”为品牌对外经营；50家影院加盟的院线中影院数最多的三个院线分别为“中影星美院线”（30家影院加盟）、“上海联和电影院线”（8家影院加盟）和“中影南方电影新干线”（4家影院加盟）。

“中影星美院线”、“上海联和电影院线”和“中影南方电影新干线”均处于中国十大院线之列。

借款人影院停业、歇业的风险较小。

总体看，质押财产现金流能与借款人其他收入严格区分，收款账户独立，加之借款人影院停业、歇业的风险较小，在一定程度上缓解了本专项计划的资金混同风险。

3、担保机制
北京名翔、23家借款人的实际控制人覃辉及星美控股为借款人与华宝信托的华宝资金信托贷
3由北京影合众新媒体技术服务有限公司根据《采购协议》向借款人提供的鼎新影院计算机售票管理系统，经国家电影事业发展专项资金管理委员会“DYYJ（2010）专备字第005号”《电影售票软件产品备案登记证书》备案。

款本息的偿付提供不可撤销连带责任保证。

北京名翔、覃辉和星美控股的担保在专项计划账户内可供分配的资金不足以支付信托贷款本息的条件下触发，从顺序上，首先触发北京名翔担保机制、其次为覃辉担保机制，最后触发星美控股担保机制。

总体看，由于影院运营具有一定的档期性，加之经营中存在的不确定性，可能会存在因某期现金流不足而导致的流动性风险，上述的担保机制有效规避了上述不利因素。

4、持续运营风险
第一，由于借款人营业收入包括票房收入和非票收入，且票房收入占比高（2013年为营业收入的69.27%），同时借款人成本及费用较高，票房收入作为质押财产可能导致部分借款人缺乏运营资金，依靠自身无法持续运营。

2013年，借款人非票收入为营业收入的30.73%，2013年1~4月的票房收入占全年票房收入的30.17%，占全年营业收入的20.90%，因此借款人2013年的非票收入及当年1~4月的票房收入占全年营业收入的51.07%，占比较高。

本专项计划中，借款人非票收入、2015年1~5月、2016年2~4月以及2017至2019年每年1~4月份的电影放映收入未纳入质押资产，可以补充借款人的运营资金。

以2013年为例，借款人不纳入质押资产的非票收入和1~4月的票房收入占日常运营支出（营业成本—主要为分账款支出和国家电影事业发展基金约占90%、营业税金及附加和期间费用合计）的49.47%，依靠自身资金将无法持续运营。

星美控股出具了《承诺函》，承诺“如借款人在专项计划存续期间内出现经营困难、资金短缺等情形，本公司将给予充分的财务支持，包括但不限于：直接或间接通过子公司提供贷款、进行增资等形式，以保障借款人的正常经营和发展。

”考虑到借款人的实际控制人及本专项计划担保人星美控股在国内从事高档影院经营等相关业务的企业中位于前列，竞争力较强，其资产规模和收入规模增长较快，盈利能力较强，能对借款人提供有力支持，以缓解借款人持续运营风险。

第二，借款人所有影院电影放映经营许可证有效期到期日集中在2015~2016年，若到期后，借款人由于突发事件等原因丧失影院放映许可，将导致该种影院停业、歇业。

针对借款人旗下影院丧失影院放映许可的情况，根据《计划说明书》，如果借款人未能保持履行《信托合同》项下实质性义务所需的资格（特别是从事与基础资产有关的电影放映业务的资格）、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；或其他原因导致停业、歇业或连续3个自然月可确认收入少于30万元的影院同时达到或超过5个的，表明借款人丧失清偿能力，将启动加速清偿。

该种安排一定程度上规避了影院停业、歇业风险，但由于部分影院收入集中度高（详见“质押财产现金流分析”），即使此种影院一家停业也将对基础资产现金流带来较大负面影响，仍有一定的影院停业、歇业风险。

三、借款人信用风险分析
本专项计划实际还款来源于23家借款人的经营收入，基本还款来源于借款人旗下全部影院未来5年特定期间的票房收入，因此借款人的经营财务状况对本专项计划按时还本付息起重要作用。

1、借款人概况
本专项计划共涉及23家借款人，均为成都润运文化传播有限公司（以下简称“成都润运”）持有产权的、从事电影院运营的子公司，实际控制人为覃辉先生。

截至2015年1月1日，23家借
款人共运营50家影院，另7家在筹建中。

具体情况如下表所示：
表3 截至2015年1月1日借款人概况
（1）成都戛纳星美影城管理有限公司
成都戛纳星美影城管理有限公司（以下简称“成都戛纳”）成立于2010年11月22日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、项目投资与管理、影院管理、零售预包装食品及乳制品等。

目前成都戛纳运营11家影院；注册地址：四川省成都市天府新区华阳街道滨河路二段568号；法定代表人：彭云。

（2）青岛阳光星美影院管理有限公司
青岛阳光星美影院管理有限公司（以下简称“青岛阳光”）成立于2010年12月9日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、影院管理以及零售散装食品等。

目前青岛阳光运营5家影院；注册地址：青岛市市北区辽阳西路100号乙-3东区2层F3-55；法定代表人：魏学杨。

（3）常熟市星美影院管理有限公司
常熟市星美影院管理有限公司（以下简称“常熟星美”）成立于2010年8月10日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、预包装食品零售等。

目前常熟星美运营5家影院；注册地址：常熟市北美大街虞景文华广场38栋；法定代表人：赖汝龙。

（4）沈阳大悦星美企业管理有限公司
沈阳大悦星美企业管理有限公司（以下简称“沈阳大悦”）成立于2011年1月7日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、预包装食品兼散装食品（不含乳制品零售）等。

目前沈阳大悦运营4家影院；注册地址：沈阳市大东区小东路9号；法定代表人：范嘉东。

（5）南昌市星美影院管理有限公司
南昌市星美影院管理有限公司（以下简称“南昌星美”）成立于2011年8月25日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、影院管理等。

目前南昌星美运营3家影院；注册地址：江西省南昌市东湖区佘山路66号；法定代表人：赖汝龙。

（6）龙口星美影院管理有限公司
龙口星美影院管理有限公司（以下简称“龙口星美”）成立于2010年12月8日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、影院管理等。

目前龙口星美运营1家影院；注册地址：山东省龙口市东莱街258号博商购物广场9楼；法定代表人：于建祥。

（7）哈尔滨星美影院管理有限公司
哈尔滨星美影院管理有限公司（以下简称“哈尔滨星美”）成立于2011年3月8日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、预包装食品的零售等。

目前哈尔滨星美运营1家影院；注册地址：哈尔滨市松北区中源大道8999号；法定代表人：夏凡。

（8）昆明星美企业管理有限公司
昆明星美企业管理有限公司（以下简称“昆明星美”）成立于2011年5月17日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映等。

目前昆明星美运营1家影院；注册地址：昆明市威远街与护国路交叉口金鹰购物天地广场7层商铺；法定代表人：彭云。

（9）成都双流星美影院管理有限公司
成都双流星美影院管理有限公司（以下简称“成都双流”）成立于2011年6月9日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、项目投资与管理、影院管理、零售预包装食品及乳制品等。

目前成都双流运营1家影院；注册地址：成都市双流县东升街道顺城街16号；法定代表人：彭云。

（10）成都环球星美影院管理有限公司
成都环球星美影院管理有限公司（以下简称“成都环球”）成立于2013年3月15日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

目前成都环球运营2家影院；主营业务为电影放映等；注册地址：成都高新区天府大道中段177号31栋1单元1层7号；法定代表人：彭云。

（11）贵阳星名翔影城管理有限公司
贵阳星名翔影城管理有限公司（以下简称“贵阳星名翔”）成立于2013年1月15日，是成都双流星美影城管理有限公司独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映等。

目前贵阳星名翔运营1家影院；注册地址：贵州省贵阳市南明区花果园项目G区GF-31铺位；法定代表人：邹明。

（12）北京阳光星美影院管理有限公司
北京阳光星美影院管理有限公司（以下简称“北京阳光”）成立于2010年12月8日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

目前北京阳光运营1家影院；主营业务为电影放映、零售预包装食品及散装食品等；注册地址：北京市丰台区南三环东路成寿寺路2号2-3层；法定代表人：姚征。

（13）徐州世纪城星美影院管理有限公司
徐州世纪城星美影院管理有限公司（以下简称“徐州世纪城”）成立于2011年7月18日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映等。

目前徐州世纪城运营1家影院；注册地址：徐州市庆丰路西绿地世纪城购物中心三层；法定代表人：余飞。

（14）淮安星美控股影院管理有限公司
淮安星美控股影院管理有限公司（以下简称“淮安星美”）成立于2011年7月13日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

目前淮安星美运营1家影院；主营业务为电影放映、零售预包装食品及散装食品等；注册地址：淮安经济开发区天津路33号；法定代表人：赖汝龙。

（15）龙岩市名翔影院管理有限公司
龙岩市明翔影院管理有限公司（以下简称“龙岩市明翔”）成立于2011年8月23日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

目前龙岩市明翔运营2家影院；主营业务为电影放映、零售预包装食品及散装食品等；注册地址：龙岩市新罗区龙门镇中兴北路1号4层4001号；法定代表人：赖汝龙。

（16）呼和浩特星美控股影院管理有限公司
呼和浩特星美控股影院管理有限公司（以下简称“呼和浩特星美”）成立于2011年6月2日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

目前呼和浩特星美运营1家影院；主营业务为电影放映、零售预包装食品等；注册地址：呼和浩特市回民区中山西路141号工人文化宫三层至四层；法定代表人：吴晓丹。

（17）南京星美文鼎影院管理有限公司
南京星美文鼎影院管理有限公司（以下简称“南京星美”）成立于2011年7月7日，是成都润运独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、零售预包装食品等。

目前南京星美运营1家影院；注册地址：南京市江宁区科学园格致路文鼎广场8号楼四层；法定代表人：赖汝龙。

（18）苏州星美影院管理有限公司
苏州星美影院管理有限公司（以下简称“苏州星美”）成立于2013年2月4日，是南京星美文鼎影院管理有限公司独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、零售预包装食品等。

目前苏州星美运营1家影院；注册地址：苏州市吴江区盛泽镇北观音弄38号春之声商业广场1号楼三层；法定代表人：吴佳鸣。

（19）苏州润运管理有限公司
苏州润运管理有限公司（以下简称“苏州润运”）成立于2013年6月24日，是北京星美租赁有限公司独资企业，注册资本100万。

主营业务为电影放映、零售预包装食品等。

目前苏州润运运营1家影院；注册地址：苏州工业园区西华林街88号邻瑞广场3-4层；法定代表人：郑一彬。

（20）东莞市星美影院投资有限公司
东莞市星美影院投资有限公司（以下简称“东莞星美”）成立于2012年6月6日，是北京星美租赁有限公司独资企业，注册资本100万。

目前东莞星美运营3家影院；主营业务为电影放映、零售预包装食品及散装食品等；注册地址：广东省东莞市黄江镇星光城星光六号301；法定代表人：赖汝龙。

（21）浙江金华星美影院管理有限公司
浙江金华星美影院管理有限公司（以下简称“金华星美”）成立于2012年4月16日，是北京星美租赁有限公司独资企业，注册资本100万。

目前金华星美运营1家影院；主营业务为电影放。