应用文-风险投资退出方式的选择

风险投资退出方式的选择
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合作与发展
（OECD）将风险投资（VentureCapital）定义为是一种向极具发展潜力的新建中小企业提供股权资本的投资行为。

风险投资是促进我国高科技创新和推动科技成果转化的重要力量。

风险投资一般不以实业投资为目的，不追求长期的资本收益。

在投资的一定阶段之后，风险投资就要寻求退出所投资的风险企业。

从风险企业抽回投入的资本加上其增值收益，是风险投资最关键的一个环节，不能成功退出的风险投资项目无法给投资人带来有效的回报，风险投资资金也不能有效地循环。

由于我国的“创业板市场”迟迟未能推出，探索适合中国国情的风险投资退出方式对促进我国的风险投资事业有重要的现实意义。

由于受到中国目前政策和监管
的限制，大多数境外风险投资公司普遍推崇的在中国做风险投资最好的退出方式是以离岸公司的方式在海外上市，这种类型的投资和上市案例比比皆是，比较成功的包括新浪、搜狐、网易、亚信、UT斯达康、金蝶等。

境外可资选择的资本市场有：新加坡主板、新加坡创业板等。

能否以离岸公司的形式成功在海外上市从而实现投资退出，已经成为现在国际风险投资机构是否投资中国创业企业的一个最重要的决策因素。

这种退出方式的优点是：
1.上市后全部股份经过锁定期后，可实现全流通。

以离岸公司的形式在海外上市，只要经过当地交易所规定的锁定期，所有股份都可实现全流通，包括创始人的股份、风险投资的股份和战略投资人的股份。

这对风险投资机构来讲是非常重要的，因为全流通是实现投资价值和回报的命脉。

在这一点上，境内A股上市就有很多不利之处。

目前根据《公司法》的规定，国内A股上市公司发起人股在三年之内不能
，而在三年之后也只能协议转让，无法实现按照市价的全流通。

2.上市周期较短，创业板市场可以对盈利记录进行豁免。

由于是以离岸公司为主体在境外上市，因此，可以不经过国内A股上市所需的漫长审批程序和过程。

在海外上市另一好处就是创业板市场对于公司上市前的盈利记录可以进行豁免，例如新浪、搜狐、网易等公司，以其在美国NASDAQ上市时的盈利情况在中国主板是绝不能上市的。

3.境外资本市场估值方式有利于高成长型高科技企业。

在国内A股上市，目前中国证监会规定新股上市发行时市盈率应不超过20倍。

但是，在海外上市尤其是象纳斯达克这种效率非常高的市场，投资人对高成长企业的价值认同程度很高，上市公司得到的估值也是比较高的。

同时，境外资本市场的估值一般也以上市当期的预测盈利为基础，而不像国内A股通常以过去一年的实际盈利为基础计算。

显然，这样的估值方式和基础非常有利于高成长型的高科技企业。

4.无外汇自由兑换的限制。

在境外上市对于国际风险投资机构的另一个好处是没有外汇的自由兑换限制。

除了资本升值的部分以外，本金也可以完全收回。

在二级市场沽售的股份直接回收的就是当地货币。

相比之下，在国内即使可完成股权转让，但外汇的汇出就是问题。

采用这种方式也不可避免存在缺点和障碍，包括：一是部分行业对外资有准入限制。

二是离岸公司的设立、公司重组、上市审批过程具有较多的不可控制因素。

三是对于企业运作提出的要求很高。

四是境外上市的操作
和技巧要求较高。

以第一种方式实现退出诚然是首选，但是，投资机构和企业都需要投入相当的精力和人力来面对退出过程中的监管不可预测性。

很多企业由于政策上的限制，采用了以境内股份制公司去境外发行股票的形式实现海外上市，从而大大降低了审批过程中的潜在风险。

此类上市方式除了发起人股受到《公司法》的限制，暂时不能实现全流通外，其它的利弊分析与第
一方式类似。

与不能实现全流通相对应的缺陷，就是尽管企业已经在境外上市，但是风险投资无法在短期内实现变现或退出。

令人欣喜的是随着中国资本市场在入关后不断与国际接轨，特别是对于接受了国际风险投资的企业在境外上市监管的逐步放松，风险企业中的外资发起人股的流通也将是指日可待的。

境内公司在境外借壳上市的案例很多，主要集中在美国的场外交易市场（OTC）。

但是，风险投资机构一般不会选择所投资的企业这么操作，主要原因在于：（1）一般意义的壳公司由于不同的历史原因，经营状况或市场形象不佳，特别是境外的上市公司，不同地区市场、经济、
的差异较大，其内部潜在的问题有可能带来众多法律、财务、经营方面的风险；（2）收购壳公司的部分股权所需成本较高，需要大量的现金，除非实力较为雄厚的地产公司或贸易企业，一般的高科技企业很难承受，而通过财务公司提供过桥贷款的方式又具有非常大的财务风险；（3）境外资本市场监管和披露要求严格，对操作借壳的企业或其财务顾问机构经验和能力的挑战较大；（4）即使完成借壳，之后的资产置换、业务重组、资本市场形象的重塑、二级市场股价的维护等一系列环节也将耗费股东和
层极大的人力、物力和财力。

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