论文的选题目的及研究现状

1. 引言
1.1. 论文的选题目的及研究现状
1.1.1. 选题目的
随着中国经济改革步伐的加快，中国加入世界贸易组织后企业面临着越来越激烈的市场竞争，资产存量基础上的资产重组已经逐渐成为中国产业结构调整、企业优胜劣汰的重要方式。

中国的资产评估业从开始至今已有十几年的发展历程了，经历了从不规范到逐步建立规范，从仅规范国有资产到规范不同的所有权性质的企业，资产评估在国民经济发展中已经发挥了巨大的作用，对完善我国证券市场也起到了重要作用。

但目前我国企业重组中的资产评估存在着严重的价值操纵问题，这一问题已经严重制约了我国企业重组业务的正常开展。

我国有大量上市公司与母公司之间利用资产重组进行关联方交易，从而实现母公司与上市公司之间的利润转移或盈余管理。

证监会为了规范上市公司资产重组业务，于2001年颁布证监会105号文件，规定上市公司资产重组业务必须由具有证券业从业资格的资产评估事务所进行资产评估确认后方可进行。

这一规定的出台，虽然在一定程度上规范了上市公司资产重组的交易，但产生了企业重组中资产评估价值操纵的现象。

已经有数家资产评估事务所因为为上市公司出具虚假资产评估报告而受到查处，这些行为对上市公司及其股东产生了恶劣的影响，并扰乱了市场秩序。

因此，企业重组中的资产评估价值操纵问题是威胁市场秩序的严重问题。

特别在面对我国外资重组和海外重组热潮时，如何解决企业重组中的价值操纵问题，更好地规范资产评估业务，是我们当前迫切需要解决的问题。

1.1.
2. 国内研究现状
目前国内对这方面有不少学者进行了研究，主要研究集中在资产评估方法的选择上，主要介绍不同的资产评估方法及其应用领域（刘绍收、孙振嘉、徐德蔚，2001；刘梦岩马长海王建中，2000；）；国内上市公司中资产评估价值操纵的实证分析，得出我国资产评估中存在大量价值操纵现象的结论（邓跃辉，2002；李家才，2001）；并购中的企业价值评估方法研究，引进国外价值评估的流程和方法，在并购中要关注企业的整体价值（张秋生、王东，2001；费良成，2000；邵铁柱，2001；杨雅梅,张丽明,张晓光，2002）；对资产评估价值类型的分析，认为资产评估的价值类型中市场价值和非市场价值的分类能够体现资产评估的实质，是比较合理的分类方式（姜楠，1998；王刚，2001；阳端科，2001）；对资产评估风险控制上，主要借鉴国外的风险控制体系和方法，加强我国资产评估中的风险认识和控制力度（刘萍，2000；李晓红，1999）；同时，国内的研究也积极参考国外资产评估管理现状，对国外资产评估的情况有介绍性分析（咬丽蔷、胡楠，2001；刘诚军，2001）。

1.2. 论文的研究范围及研究方法
本文将从我国资产评估的现状与国外资产评估的比较入手，着重分析我国资产评估行业的现状包括行业监管和行业自律对资产评估的结果产生的影响。

本文主要采用制度分析的方法，制度分析的规范任务就是诊断问题，实证方法为案例分析的方法。

本文在总结国内现状的基础上，运用案例分析的方法，说明我国资产评估价值操纵的原因。

并结合前人的实证分析结果，运用比较分析的研究方法，对资产评估的监管及行业自律进行国际对比，并将其与注册会计师行业监管进行比较，分析出我国资产评估价值操纵的原因并提出政策
建议。

1.3. 本文涉及基本概念
在我国上市公司“并购”“重组”是一个经常联系在一起的概念，在中国证券市场上，“资产重组”是一个与兼并收购相关联的概念，是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称。

市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的经济概念，而是已被市场约定俗成为一个边界模糊的、表述一切有关上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。

在本文中，我们把资产重组定义为：通过不同企业之间或同一企业内部的这些经济资源进行符合资产最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。

资产重组的目的是企业为了获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理资源以对付日益激烈的市场竞争。

资产重组的结果是企业所占有的资产形态和数量的改变。

在本文以下的分析部分将根据这一重组的定义范围进行分析。

1.4本文的主要结构
本文主要通过制度分析的方法对企业重组中资产评估的价值操纵现象的原因进行分析，本文结构如下：
第二章介绍制度分析的基本方法和原理，这是全文的分析方法基础。

第三章从我国重组业务对资产评估的要求，重组中的资产评估价值操纵数据来介绍我国企业资产评估的价值操纵现象，引出本文讨论的问题。

第四章从我国资产评估准则规定和实务操作两方面介绍我国资产评估方法现状，并结合资产评估案例说明我国资产评估方法中存在的问题。

第五章和第六章是本文的分析部分，第五章从我国资产评估的政府监管和行业自律的角度进行分析，并与国外资产评估的监管和行业自律的发展进行比较。

第六
部分比较了注册会计师行业发展和注册资产评估师行业的区别，我国注册会计师的行业发展比我国注册资产评估行业发展完善，它的发展和管理经验对注册资产评估行业的发展有一定的借鉴作用。

第七部分是全文的结论部分，总结了本文的分析结论并对我国资产评估的发展提出制度建议。

2. 制度分析方法论介绍
本文分析的方法是制度分析方法，在此对制度分析方法的历史和方法进行简要的介绍。

瑞典学派和制度学派都曾使用制度分析的方法对经济学现象进行解释。

瑞典学派的经济制度分析方法主要有三个方面内容，一是关于经济制度的定义方法；二是关于经济制度的分类和比较的方法；三是关于“合理”经济制度的选择方法。

在这些分析方法方面，林德贝克是一个集大成者。

第一，关于经济制度的定义方法。

林德贝克主张从结构和功能的角度出发采用多维框架法。

第二，关于经济制度的分类和比较方法。

林德贝克认为，可以根据多维框架法中的多个因素的离合程度来划分。

第三，关于“合理”经济制度的选择方法。

瑞典学派是用市场与计划、自由与公平结合的方法来作出的。

制度经济学是19世纪末20世纪初出现的，它是一个从产生起就众说纷纭、缺乏共同的阐明经济规律的理论体系的大杂烩。

只是由于它的代表人物基本上都采取制度分析或结构分析的方法来说明社会经济现实及其发展趋势，并且都对资本主义现状表示“不满”，从而提出要从结构方面“改良”它的设想或方法，所以被通称为制度学派，制度学派的分析方法的共同研究方法是制度——结构分析方法，这是一种演进的、整体的方法。

制度经济学家认为，传统经济学所使用的是静止的和机械的均衡分析方法，这种分析方法实质上把经济现实看作是静止的和凝固不变的，制度学派主张从根本上改变现代经济学理论的方法论，反对把个人从社会和历史中抽象出来。

以孤立的个人的经济行为来说明社会经济现象的抽象演绎法，而强调与演进联系的整体的方法，制度经济学家所指的整体，要大于经济的各个组成部分的总和，研究必须首先把握整体，从整体到作为各个组成部分的个体。

他们重视社会的制度和结构问题，所以人们将制度学派强调制度因素的
分析方法叫做制度——结构分析方法。

本文所采用的制度分析思路是从已有的制度规定和案例分析的角度对存在的资产评估价值操纵现象进行分析，找出现象的制度原因，并提出一定的解决建议。

3.我国企业重组中的资产评估价值操纵
3.1.我国上市公司重组中关于资产评估的有关规定
1998年轰动全国的“琼民源”事件是海南大正会计师事务所出具的评估报告未经确认而被企业入账引起的。

这份程序缺乏、质量低下的报告使该评估机构停止证券业资格半年，两名资产评估师被禁入证券业三年。

2001年9月麦科特光电股份有限责任公司虚假上市案中，麦科特通过伪造进口设备融资合同，虚构固定资产9074万港元，通过伪造购销合同、虚开进出口发票及海关印章等，虚构收入30118万港元，利润9320万港元，评估机构“广东大正联合资产评估有限责任公司”被认为出具失实资产评估报告，受到起诉，成为我国首例因涉嫌虚假上市案被刑事起诉的资产评估机构。

目前，在我国企业改制、重组、收购等活动中，涉及资产交易的都需要进行资产评估，市场上曾发生过的一系列大股东利用不正常的定价方式置换资产从而侵害小股东权益的例子，极大地破坏了市场的公平秩序。

上市公司与大股东之间进行的资产重组，除正常的资产收购、出售以及置换交易外，还包括大股东以资产抵债交易。

来自《财经》杂志的一份根据2001年年报的统计，我国115家上市公司的大股东及关联方总共占用上市公司资金高达426亿元，其中每家上市公司平均占用3.7亿元。

在庞大的欠款中，有的是大股东直接占用上市公司资金，也有的是通过关联交易操纵上市公司业绩造成的，在证交所要求规范公司行为，披露归还欠款的方式和时间时，用现金归还的仅占极少数，而大部分公司宣布通过转让股权、债权、实物资产、存货、土地使用权、商标权、银行转贷等多种方式，而这些抵债的资产如何估价，将涉及股东的切身利益。

在我国资产重组的许多评估报告中，违规评估操作的案例时有发生，这引起了监督管理部门的关注，中国证监
会和中国资产评估协会也加大了资产重组中评估报告的监管力度。

中国证监会尽管不是资产评估行业主管部门，但作为证券市场的主要监管者，它对上市公司资产重组中的资产评估问题做出了一些规定。

证监会规范上市公司资产重组的文件主要有2000年颁布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》以及2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》。

前者未提及资产评估，后者则规定：
(1) 如果交易双方以资产评估值为交易定价的基础，需提供资产评估报告。

(2) 评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明；如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。

(3) 如需提供资产评估报告的，资产重组的财务顾问还应当对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见。

可见，随着资产评估在上市公司资产重组中重要性的增加，证监会越来越重视资产评估，逐渐加强了这一方面的监管，其侧重点在于防止操纵评估结果，尤其是滥用收益现值法。

此外，证券交易所也参与对上市公司资产重组的监管，交易所颁布的《股票上市规则》规定，上市公司在进行资产重组时，可以选择对相关资产进行审计或评估。

3.2.我国上市公司重组的流程
中国证监会2001年12月10日颁布的第105号文件《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定了我国
上市公司进行重大购买、出售和资产置换时需要遵循的程序和方法，其中规定了上市公司对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行的程序。

“五、上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：
（一）在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。

（二）董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。

（三）各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。

独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工作。

如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。

六、董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。

独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。

七、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日。

…………
八、上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；
（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；
（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；
（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

九、中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后,董事会可以发布召开股东大会的通知。

十、上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。

有关交易涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。

如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定；交易对方在与上市公司达成购买、出售、置换资产的协议时，应当同时向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。

十一、股东大会批准进行上述交易事项的，上市公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案，聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

……
十二、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后六个月内，应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号）的有关要求，向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。

”1为清楚表达，以流程图表示如下：
表3-1 上市公司重大购买、出售、置换资产操作流程图
资料来源：《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
3.3国有资产重组中的资产评估价值操纵现象
国有资产重组中的评估问题是我国社会主义市场经济的特色，国有产权在重组中的流动涉及到国家经济总体布局的战略调整与国家权益的维持和保护。

为了防止我国国有资产的流失、维护产权转让市场的秩序，我国国有资产管理的有关部门做出了一
1《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》2001年12月10日证监公司字[2001]105号
系列的规定，《国有资产评估管理办法》第三条规定“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（1）资产拍卖、转让；（2）企业兼并、出售、联营、股份经营；（3）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；（4）企业清算；（5）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

”国有资产转让中“被兼并方企业的产权转让底价，应以核准、确认的资产评估价值为依据”，但是在过去许多实际操作中，我国国有企业在重组发展不完善的情况下，大部分以资产评估结果直接作为重组交易价格，并且由于国有资产产权不清、很多企业还没有实现现代企业制度，因而造成了国有资产在转让过程中出现的国有资产流失问题。

我国国有企业重组中的资产评估价值操纵主要有以下方面的表现2：
(1) 政府行政干预过多，政府行为取代企业行为，致使资产评估价值偏离实际价值标准。

我国企业重组，许多是在政府干预下进行的。

政府从自身利益出发，为达到一定政治、经济目的，往往采取行政手段强行将一些严重亏损企业甚至是资不抵债的企业"搭配"给优势企业，使原来的优势企业背上沉重负担，这既不利于企业的发展和企业之间的公平竞争，又不利于生产要素的自由流动和产权转让市场的发展。

地方政府为了促进重组项目，只考虑重组企业的承受能力，不考虑被重组企业资产的实际价值，并采用各种方式干预资产评估工作，甚至强行指令评估机构或评估人员做出偏离资产价值的结论或结果，而评估机构由于受制于地方政府或管理机构的压力，违心做出评估结论，使得资产评估价值偏离实际价值标准。

甚至有的地方政府为了尽快将劣势企业的资产向优势企业转移，也不强调资产价值的全面、细致评估甚至
2《企业重组中资产评估问题的探讨》杨雅梅,张丽明,张晓光，2002年
不作任何评估，而直接按账面价值划拨。

导致国有资产严重流失。

(2) 重组企业诱使评估机构或评估人员进行违规操作
企业重组的资产转让价格是在资产评估的前提下，经双方协商确定的。

重组方企业为了实现其特定的经济目的，利用信息不对称的客观优势，有意隐瞒某些重要信息并极力夸大某些长处，并以支付高额评估费用等手段诱使评估机构或评估人员，通过各种违规、违法的手段弄虚作假而人为造成评估价值的虚增或虚减，这势必有损于对方企业的利益，影响企业重组事业的发展。

同时，国有企业产权转让中最严重的问题是代理问题。

在国有产权交易中，所有者缺位，只能由企业主管部门的官员或企业领导人代理谈判，这给极易导致经济行为中所说的“寻租问题”，官员私受贿赂，造成国有资产的损失。

(3) 重组企业疏于管理，会计资料失真，影响了评估工作质量
重组企业多为亏损或微利企业，经济管理水平低，财务管理混乱，评估机构在评估时需花费大量人力、物力、财力进行资产盘点、核对账目、清理债权债务，致使财务审计、账目调整和资产评估工作均由评估机构来承担，这既拖长了评估时间，又影响资产评估质量。

(4) 对重组企业无形资产的评估重视不够
在重组过程中，许多企业往往只注重有形资产的评估，而忽视无形资产的评估，特别是忽视账外无形资产如商标权、专利权、进出口许可证或特种经营权等的评估。

如在企业重组初期，由于企业重组行为不规范，行政法规不完善，国有企业之间通常是按照账面价值进行划拨完成重组，无须进行资产评估，对无形资产更视而不见，甚至产权已发生转移，但企业免费使用的国家土地却没有按国家有关规定办理土地使用权的过户手续，从而造成经济纠纷。

(5) 债权债务未认真清理，留下许多后遗症
企业重组的资产评估，必须清理其债权债务，但在实际操作过程中，对被重组企业的抵押贷款、担保行为，评估机构一般仅在评估报告中作说明，指出哪些资产进行了抵押、贷款金额多少，何时对某项经济行为进行了担保等，而没有定量地将抵押、担保对资产价格的影响反映到评估结果上，即评估结果没有因抵押、担保行为的发生而进行调整，这样使评估结果有失公允、客观，一旦抵押、担保行为实现，银行要追偿贷款，难免给重组企业带来经济纠纷。

(6) 我国企业与大股东之间通过资产置换等方式造成损害小股东的利益
在沪深两地已经进行的企业重组等业务中主要采取四种方式，即企业的股权转让、企业的资产转出、企业购入资产和企业与控股公司（大股东）之间的资产置换。

资产置换是指企业与其控股公司之间互换资产，以达到从企业剥离不良资产，同时注入优质资产的双重目的。

在以前，企业与大股东之间的资产置换是损害政府行政领导下的控股股东的利益，以较高的转让价格接受企业的所谓优质资产，造成国有资产的流失。

但是目前，大部分的企业从资产置换中损失小股东的利益，把优质资产以较低的价格转让给控股公司或者以叫高的价格吸收控股公司的不良资产，损害了企业的利益，使大股东获得了很大的利润。

在这其中由于转换资产的价格是以资产评估的结果为依据的，资产评估的结果受到控股公司的人为影响，评估出了有利于控股公司资产价值，而小股东由于缺乏相应的信息渠道来源，对资产评估的过程和结果无法发表意见，在表决时也缺乏与大股东抗衡的能力，造成了只能眼睁睁地看着此类黑箱操作的进行。

3.4.国有企业管理层收购中的资产评估问题
管理层收购（Management Buyout,MBO）是杠杆收购（Leverage Buyout,LBO）的一种特殊形式。

杠杆收购是美国80年代兴起的一。