众生药业：总经理工作细则XXXX年.pdf

广东众生药业股份有限公司 总经理工作细则二○一○年十月广东众生药业股份有限公司总经理工作细则第一章 总则第一条 为适应现代企业制度的要求，明确广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及经理层其他成员的职责、权限，保障其高效、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本工作细则。

第二条 本工作细则适用人员范围为总经理经营班子成员，即总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。

第二章 一般规定第三条 公司总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条 公司董事会决定聘任总经理及其经营班子成员后，应与总经理及其经营班子成员分别签订聘任合同，以明确彼此之间的权利义务关系。

第五条 公司董事可受聘兼任总经理或者经营班子其他成员，但兼任总经理或者其他高级管理职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司监事不得兼任公司总经理或者其他高级管理人员。

第六条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第三章 经理的任职资格和任免程序第七条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任、委派的总经理，该聘任或者委派无效。

总经理及总经理经营班子其他成员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 公司违反前款规定聘任、委派高管，该聘任或者委派无效。

高管在任职期间出现前款情形的，公司应当按照法律、行政法规、规范性文件以及公司章程及本细则的规定解除其职务。

第十条 本细则第七条、第八条适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。

第十一条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名。

公司经理层由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。

第十二条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：（一） 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；（二） 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；（三） 公司董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十三条 在任期届满以前，公司高管可以提出辞职。

董事会有权决定是否批准，未经董事会批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。

第十四条 公司董事会解聘公司高管或者公司高管因故辞职离任前，董事会有权决定是否对其进行离任审计。

第四章 经理的职权第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）按管理权限决定公司职工的奖励和处分；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）向股东大会和董事会推荐公司聘请的专业顾问；公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第十六条 董事会对总经理的其它授权：(一)资金使用的审批权限1．年度财务预算内的日常经营管理费用支出；2．单项金额在2000万元（人民币，下同）以下的投资项目；3. 董事会审批的银行贷款。

（二）资产运用的审批权限公司与非关联方达成的、金额低于公司最近一期会计年度经审计的净资产3%以下的下列事项：1．购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；2．租入或租出资产；3．签订合同（含委托经营、受托经营等）；4．债权或债务重组；5．技术研究与开发项目；6．对不可回收的应收账款及长期投资的处置。

第十七条 总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、监事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以采纳并执行相关事项的决议。

第十八条 副总经理、财务负责人及董事会秘书的职责和分工：（一）副总经理受总经理委托协助总经理分管部份工作，向总经理负责，副总经理行使下列职权：1．执行总经理决定，协助总经理管理生产、研发、工程、技术、市场、人力、行政等活动；2．组织实施分管业务的年度计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；3．组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管理规章；4．检查分管业务重要合同和协议的执行情况；5．在总经理授权范围内签发有关业务文件；6．总经理外出时，受总经理委托代行总经理职权；7．负责主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；8．负责召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；9．完成总经理交办的其他工作。

（二）财务负责人协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务：1．负责公司财务预算、决算及财务、资金与信贷的管理；2．负责财务收支，财务收支应经财务负责人审核后报总经理或总经理授权人批准；3．负责从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；4．负责公司利润与股权收益管理；5．负责公司季度、中期、年终财务报表的审核；6．完成总经理交办的其他工作。

（三）董事会秘书协助董事会负责以下工作：1．准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；2．筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；3．负责公司信息披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；4．保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；5．协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、证券管理部门的有关 规定和公司章程，为董事会决策提供意见或建议；6．负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；7．为公司重大决策提供咨询和建议；8．董事会和政府证券管理部门要求的其他职责。

第五章 总经理向董事会、监事会的报告制度第十九条 为便于接受董事会和监事会的监督，总经理应定期向董事会和监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；（三）公司重大合同的签订、执行情况；（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；（五）资产购置和处置事项；（六）资产运用和经营盈亏情况；（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项（九）公司在报告期内利润实现较利润预算（预计）相比，低于10%以下或高于10%以上时，公司财务状况发生异常波动时，总经理应向董事会、监事会报告。

（十）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第二十条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事会做出临时报告：（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；（二）发生重大劳动事故、安全事故；（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；（四）其他重大突发事件。

第二十一条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

第六章 总经理办公会议制度第二十二条 公司实行总经理责任制下的总经理办公会议制度。

总经理办公会议是公司经营管理过程中主要议事和决策形式，除应由董事会、股东大会审议通过的事项外，重大事项应提交总经理办公会议审议，并由总经理办公会议做出决议。

第二十三条 总经理办公会议的人员组成：（一）总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人组成，董事会秘书列席会议；（二）董事长认为需要时，可以参加总经理办公会议；（三）总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。

第二十四条 总经理办公会议召开的程序：（一）总经理办公会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每月至少召开一次，总经理有权根据公司业务的需要，随时召开临时会议；（二）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理办公室于会议召开至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间除外）；（三）总经理办公会议原则上应当有1/2以上的应参加会议人员出席时方可举行。

特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

应参加会议因故未能参加会议的应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出；（四）会议由总经理主持，会议内容应由参加会议的人员进行充分的讨论，最后由总经理做出决议，关联交易的按公司《关联交易决策程序》相关规定执行；（五）总经理因故不能参加会议时，应委托一名副总经理代为主持和决策；（六）会议内容、讨论和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并存档；（七）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公会议根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；（八）每月的总经理办公会会议内容包括日常经营活动进展、重大突发事件及其他重要事项等。

（九）总经理办公会议应制定公司的基本管理制度、公司内部管理机构设置方案、人事管理规则、合同管理规则等管理制度。