股权转让纠纷代理意见书范文

股权转让纠纷代理意见书范文
尊敬的[受理机关，如法官大人/仲裁员阁下等]：
您好！作为[委托方]在本次股权转让纠纷案件中的代理人，我怀着无比真诚（但也有点小紧张，就像第一次上台演讲似的，不过我肯定能把事儿说明白）的态度，向您呈上这份代理意见书。

一、案件基本情况。

咱们先唠唠这个事儿的来龙去脉。

[转让方]和[受让方]达成了股权转让的协议，就好比两个人商量好了，一方要把手里珍贵的“宝贝”（股权这个宝贝可值钱了呢）转让给另一方。

协议里写得明明白白（至少我们觉得是写得清清楚楚的），包括转让的价格、转让的股权比例，还有啥时候办手续之类的重要事儿。

可是呢，现在出岔子了，就像火车突然脱轨了一样，双方在履行这个协议的过程中闹起了别扭。

二、我们的观点及理由。

# （一）转让协议的有效性。

1. 双方真实意思表示。

这转让协议可不是在被强迫或者被忽悠的情况下签的。

[转让方]当时是真心想把股权转让出去，可能是想换点钱去投资别的大项目；[受让方]也是诚心诚意想要接手，估计是看中了这个公司的潜力，就像看中了一块未经雕琢但肯定能成大器的璞玉。

他们俩坐在谈判桌前，你一言我一语，经过讨价还价（就像在菜市场买菜，不过这个菜可高端多了），最终达成了一致，然后才签了这个协议。

这整个过程就充分表明这是双方真实的意思表示，那这个协议在这一点上就是有效的，就像盖了公章的通行证一样，应该得到认可。

2. 协议内容不违反法律法规。

这协议里写的内容，就像我们走路要遵守交通规则一样，都是遵循着咱们国家的法律法规的。

没有说搞什么非法的勾当，比如通过转让股权来洗钱之类的（这可是绝
对不允许的）。

所以从这个角度来说，这个协议就像一个规规矩矩的好学生，符合所有的规定，那它就应该是有效的呀。

# （二）受让方的违约行为。

1. 未按时支付转让款。

按照协议的规定，受让方就像答应了要按时交房租的租客一样，得在某个特定的时间把转让款交给转让方。

可是呢，这到了时间，转让方眼巴巴地等着钱到账（就像等外卖小哥送餐一样急切），结果钱却没影了。

这就是明显的违约行为啊，就好比租客到期了不给房租，这搁谁身上能乐意呢？转让方本来可能都计划好了拿这笔钱去干啥干啥，这下全被打乱了，就像精心搭好的积木被人一下子推倒了。

2. 违反其他协议约定的履行义务。

除了钱没给到位，受让方在其他方面也没有好好遵守协议。

比如说协议里可能还约定了要配合办理一些工商变更登记之类的手续。

这就好比买房子，你不仅要给钱，还得配合办过户手续呀。

可是受让方在这方面也是拖拖拉拉，或者根本就不配合，这就像在合作的道路上设置了一个个绊脚石，让整个股权转让的进程没法顺利进行下去。

# （三）转让方的合理诉求。

1. 要求受让方继续履行协议。

转让方的想法很简单，也很合理，就像你跟别人约好了做一件事，别人没做好，你当然希望他能按照原来的约定继续做下去。

转让方希望受让方赶紧把钱交齐，然后把那些该办的手续都办好。

这就像把脱轨的火车重新拉回轨道上，让一切都回到正常的运行状态。

毕竟转让方已经按照协议做了自己该做的部分，就等着受让方也履行自己的义务了。

2. 要求受让方承担违约责任。

因为受让方的违约行为，给转让方带来了不少麻烦和损失。

这损失就像被小偷偷走了东西一样，转让方心里肯定不好受。

所以转让方要求受让方承担违约责任是完全正当的。

比如说赔偿因为没有按时收到钱而产生的利息损失，或者是因为手续没办好导致的一些其他间接损失。

这就像做错了事要接受惩罚一样，只有这样才能保证公平公正，也能给那些想随便违约的人一个警告。

三、证据支持。

我们可不是空口说白话的，就像侦探破案要有证据一样，我们也有一大堆证据来支持我们的观点。

# （一）书面证据。

首先就是那份股权转让协议，这可是最关键的证据。

就像一部电影的剧本，上面详细记录了双方的约定。

还有双方往来的信件、邮件或者传真（虽然现在传真用得少了，但之前还是有一些重要信息在上面的），这些里面可能有关于协议签订过程中的一些讨论、对履行时间的再次确认之类的内容。

这些书面的东西就像一个个小标签，清楚地标记着事情发展的轨迹。

# （二）证人证言。

除了书面的东西，我们还有证人呢。

比如说当时参与谈判的中间人，或者是公司里知道这件事情经过的员工。

他们就像事件的旁观者，能够站出来把他们看到的、听到的说出来。

这些证人证言就像给我们的故事增加了更多的可信度，让大家知道我们说的都是真真切切发生过的事情。

四、总结。

尊敬的[受理机关]，这股权转让纠纷啊，其实说简单也简单，就是一方按照协议做了，另一方却没做好，这就导致了矛盾的产生。

我们认为转让协议是有效的，受让方存在违约行为，转让方的诉求是合理的，而且我们还有充足的证据来支持我们的观点。

就像一场拔河比赛，我们这一方是有理有据的，希望您能根据事实和法律，作出
公正的裁决，让这个纠纷能够得到妥善的解决，就像解开一个复杂的绳结一样，让双方都能得到一个公平的结果。

感谢您在百忙之中阅读这份代理意见书。

[代理人姓名]
[具体日期]。