最新长期股权投资准则讲解

最新长期股权投资准则讲解
主讲人：江百灵
一．准则规范范围
二．控制权的理解
三．同一控制下企业合并的会计处理四．非同一控制下企业合并的会计处理五．分步合并与买卖少数股东股权
六．非企业合并方式的会计处理七．成本法与权益法
八．逆流交易与顺流交易九．超额亏损
一○．成本法与权益法的转换一一．长期股权投资的处置
投资企业的投资被投资单位的权益★对子公司、联营企业和合营企业的投资
★重大影响以下、在活跃市场中没有报价、公允价值无法可靠计量的权益性投资
母公司通过控股合并取得长期股权投资——控制★同一控制 under common control
★非同一控制 not under common control
通过非合并方式取得长期股权投资
★共同控制（合营 joint ventures）
★重大影响（联营 associates）
★不具有控制、共同控制、重大影响且公允价值不能可靠计量
控制权的理解
对控制的理解：
★控制：有权决定一个企业的财务和经
营政策并能据以从该企业经营活动中获益
控制权的判断标准：
★取得50％以上的表决权股份
★取得表决权股份的比例不足50％，但存在其他情况：•（1）通过与其他投资者之间的协议约定
•（2）根据章程或协议，有权主导被投资单位的财务
和经营决策
•（3）有权任免董事会或类似机构多数成员
•（4）在董事会等类似机构具有多数投票权
–多数：一般指半数以上，但是有前提
需要考虑潜在的投票权，如认股权证和可转换债券
考虑实质重于形式
判断： C 是H 的子公司么？
H
C B 30% 30% 70% H C
B 30% 60% 30%
直接持股与间接持股
80%
P 公司
S 公司
80% 30% 90% 70% 30%
P公司
S1公司S2公司
S4 公司S3公司
合并方式
公司法：★吸收合并★新设合并 会计：★控股合并★吸收合并★新设合并
此外，对其他企业独立业务的合并（如整体转换）也属于企业会计合并范围
同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的
同一方：实施最终控制的投资者
★实务中：主要指企业集团的母公司
★两个国有企业之间的购并——一般不作为同
一控制下的企业合并
暂时性：
★合并前（1年）
★合并后（1年）
合并后短期内将取得的具有重要性的资产、负债对外出售的，应对企业合并的处理进行调整
例:
母公司P
子公司A 子公司B
孙公司B1
母公司P
子公司A 子公司B 孙公司B1
长期股权投资成本的确定：
★合并方以支付现金、非现金资产作为对价的
•应按所取得的被合并方账面净资产的份
额作为长期股权投资的成本
•该成本与支付现金、非现金资产账面价
值之间的差额调整资本公积和留存收益
长期股权投资成本的确定：
★合并方以发行权益性证券作为对价的
•应按所取得的被合并方账面净资产的
份额作为长期股权投资的成本
•该成本与所发行股份面值总额之间的
差额调整资本公积和留存收益
例：同一控制下控股合并
甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。

★借：长期股权投资 780
贷：股本 600
资本公积（溢价） 180
非同一控制下的企业合并：
★参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并
特点：
★非关联的企业之间进行的合并
★以市价为基础，交易作价相对公平合理 允许企业按评估价值调整账面价值：★国有企业改制为公司制企业
★非同一控制下企业合并购买100%股权
非同一控制下企业合并
长期股权投资成本的确定：
★按所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量
★所放弃资产公允价值与账面价值差额的处理
•FV－BV，计入损益
•视同出售，按照类似非货币性资产交
换的原则处理
例：非同一控制下控股合并
甲企业发行600万股普通股（每股面值1元，市价10元）作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。

★借：长期股权投资 6 000
贷：股本 600
资本公积（溢价） 5 400
企业合并的相关费用
长期股权投资成本的确定：
关注：与非同一控制下企业合并相关的费用（解释4号规定）
•会计、审计、法律服务等中介费用
•企业专设并购部门发生的有关费用
•为进行企业合并发行权益性证券、债
券等相关的费用
五、分步合并与买卖少数股东股权
时间甲支付取得股份乙净资产公允价值
2009年1月1日1000万元10％9000万元2010年1月1日5000万元50％9500万元乙公司2009年实现的留存收益为300万元，未进行利润分配。

甲公司和乙公司均按净利润的10％提取法定盈余公积。

按照解释4号要求，合并报表中：★1．2009年1月1日
•借：长期股权投资1000
贷：银行存款等1000
★2．购买日2010年1月1日
•借：长期股权投资5000
贷：银行存款等5000
按照解释4号要求，合并报表中：★3．计算合并成本
•950+5000=5950
★4.计算应计入损益的金额
•1000－950=50 损失
★5.计算商誉
•5950－9500×60%=250
购买及出售子公司少数股权的处理 购买子公司少数股权不属于企业合并
★例：母公司在持有子公司60％股权后
，为增加持股比例，自子公司少数股东
手中进一步购买少数股东拥有的30％
股权
购买及出售子公司少数股权的处理 国际财务报告准则的最新变化：
★购买日商誉的确认
•1.与购买方持股比例相对应的商誉
•2.全部商誉
★购买子公司少数股权的处理——权益
性交易
出售子公司少数股权但不丧失控制权的处理： 财会便[2009]14号：合并财务报表
中处置价款与处置长期股权投资相对
应享有子公司净资产的差额应当计入
所有者权益
例：出售子公司少数股权但不丧失控制权 甲公司拥有乙公司90%股权，成本为3600
万元。

2008年11月12日，与某企业签订出
售协议，将其持有的乙公司18%股权出售，
售价为2060万元。

出售时点，乙公司应纳
入甲公司合并报表的净资产总额为10000万元。

★个别报表：2060－720=1340万元投资
收益
合并报表：
★货币资金 2060
与18%投资相对应净资产1800（少数股权）
资本公积 260
分录：
★乙公司权益 10000
货币资金 2060
长期股权投资 9000
少数股东权益 2800
资本公积 260
公司投资成本24,379.73 万元，占蟒电公司注册资本的93.12%；46％股权转让给公司大股东湖南湘投控股集团有限公司。

股权转让价格以审计基准日2008 年8 月31 日的蟒电公司经审计
后的净资产为基础确定。

本次转让46％股份后，公司依然持有蟒电公司
47.12%的股权，继续为该公司的第一大股东，
且将在蟒电公司的董事会中占有超过半数的席位，公司继续保持对蟒电公司的控制地位。

处置收益6000多万
2009年2月25日公布年报，盈利167万
财政部要求更正
2009年6月17日更正为亏损5900多万，扣除非经常性损益后亏损进一步扩大到1.42亿元
06及07年亏损,本该暂停,但仍交易
公司:早知如此,可承认自己已丧失控股地位
制度的问题
减持控股子公司股权的会计处理
(财会便[2009]14号)
证监会会计部：
你部“关于处置子公司长期股权投资（不丧失控制权）会计处理有关问题”的来函收悉，就其中涉及的会计处理问题，经研究，我们的意见为：
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。

同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。

潍柴动力合并湘火炬
2008年1月28日，潍柴动力公布的业绩公告，预计2007年度A 股将实现净利润10.1亿元，较上年同期增长140%，而H 股净利润将出现重大亏损。

潍 湘
28.12% +71.88%
1.9亿股@20.47 @64.93
非企业合并方式的会计处理
基本原则：以支付对价的公允价值确认为初始投资成本
例：非企业合并方式的会计处理
北方公司2007年4月8日发行股票10万股，公允价值9.6元/股，从南方公司的股东手中换到了南方公司5%的股份，那么北方公司应该做会计分录
Dr. 长期股权投资——南方（投资成本）96 Cr. 股本 10
资本公积——股本溢价 86
成本法与权益法适用范围
1.对联营企业投资——重大影响
重大影响的判断:
★在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表
★参与被投资单位政策制定过程
★与被投资单位之间发生重要性交易
★向被投资单位派出管理人员
★向被投资单位提供关键技术资料
2.对合营企业投资－－共同控制
★合营各方受到合营合同限制与约束
★通常的例子:各占50%股权
★任何一方对于重大事项都没有决定权
★即使股权比例不对等,若合同中约定共同控制,也属于此类
1.对子公司投资——控制
2.对被投资单位的影响力在重大影响以下，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资
成本法下投资收益的确认
★取得时投资成本中包含的已宣告现金股利或利润——应收项目
★持有投资过程中应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润——投资收益
某公司2009年宣告分配的股利比2008年应享有的净利润多。

2009年宣告分配现金股利1200万元，实际应享有的净利润为1000万元，持股比例为10%，则会计处理
★借：应收股利120
贷：长期股权投资 20
投资收益 100
当下期分回的利润小于企业应获取的收益，原抵减的长期股权投资可以恢复
★借：应收股利
长期股权投资
贷：投资收益。