XX董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书

2002年4月29日
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董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书
通过初步访谈，新华信明确了在本此项目中将进行的工作
• 通过初步的高层访谈，新华信了解到了和光集团在董事会治理结构、高 层管理人员的考核激励体系和战略实施能力等方面的现状和存在的一些 问题。
• 新华信根据自身多年的对于中国企业的深刻理解和咨询的经验，我们认 为本次项目的咨询内容将包括：法人治理结构的优化，董事会的有效管 理，组织建设、战略实施和执行能力的提升，高层战略实施的管理和考 核等方面。 新华信在本次项目中，将采用“长期合作咨询”的方式，以解决问题和 达到实际效果为目的，坚持“可操作”的原则，利用新华信在多年的企 业战略实施能力提升和董事会治理方面的经验，为和光提供高质量的直 接为集团最高层服务的管理咨询。
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董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书
步骤二项目工作内容
• 董事会治理结构方案框架确定后，从操作和管理 层面上来提升高管人员的战略实施和操作能力
步骤二 高管人员战略实施能力提升
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高管人员战略实施能力评估 高管人员管理权责利对等设计 高管人员绩效管理体系设计 高管人员薪酬管理体系设计 高管人员战略实施能力提升建议
在科学管理董事会台阶，最重要的核心是“坚持高标准” （即High Standard）
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董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书
第四个台阶 ：“成功管理董事会”
改造的四个目标：
一、战略管理改造：把董事会从操作性管理改造为战略性管理。 二、资本经营改造：把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。 三、制度创新改造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。 四、文化再造改造：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。
坚持高标准
High Standard
Consistence
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董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书
本次项目将分为两个阶段进行
• 项目分为两个阶段：“集中咨询”阶段和“长期咨询”阶段
集中咨询阶段
长期咨询阶段
集中咨询将 •进行基础性的内部资料汇 总、收集、研究、分析； •访谈10位集团级高层管理 人员，包括董事会成员和 最高经营者； •分析董事会治理结构现状 和提升高管战略实施能力， 提出阶段性改进目标； •提出具体改进措施。
中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合和 光集团的战略方案。
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董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书
目录
一、项目初步分析和工作步骤 二、项目安排及运作方式 三、新华信管理咨询简介 附件一、咨询顾问候选人简历 附件二、管理咨询服务协议书
高管责权关系设计 高管绩效管理体系设计 高官薪酬激励体系设计 战略实施能力提升方案
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高管人员日常管理建议
拟定战略实施能力提升方案报告 和董事会成员共同讨论实施方案和步骤
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集中咨询阶段将提交下列成果
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第二个台阶：“高效管理董事会”
改造的四个目标：
一、 理念趋同过程：董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或 相近的价值观，这是董事会决策快，没有根本性争吵和分歧的关键 因素。 二、 信息对称过程：为了开好董事会，必须让董事会成员拥有决策 需要的充分的各种信息，包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争 信息和财务细分信息。 三、非正式沟通过程：为了使正式决策过程更加高效，必须有与之 相补充的非正式沟通，让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大 致了解。 四、议决组合过程： 有的议题“议而不决”，强调“议”；有的则“议 而有决”，强调“决”。每季度一次董事会，就是各种议题议和决的不 同组合。
在高效管理董事会阶段，最重要的核心是“拥有充分的信息” （即Information）
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第三个台阶：“科学管理董事会”
改造的四个目标：
一、战略监控：对公司战略制定和实施的动态跟进检查，及时分 析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。 二、财务监控：对公司财务状况从收入结构、成本结构、资金运 用结构等各方面进行详细分析。 三、人才监控：对公司高层管理人员进行素质判断，在对其实施 战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时，要把这种素质判 断扩大到公司中层。 四、风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提 供者（股东或银行）、竞争对手、消费者、管理层、员工、战略 合作方的各种风险充分估计，并及时反应。
有前瞻性，又切合和光集团实际的可操作的发展战略方案，需要：
（1）深入广泛的内部访谈； （2）视野广阔的产业分析； （3）决策高层的充分沟通；
（4）基于事实的数据分析；
（5）过去经验的充分参照； （6）管理工具的创造性运用； （7）切实可行的操作步骤。
但这些初步判断和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程
பைடு நூலகம்
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《董事会治理结构设计方案》 《高管人员战略实施能力评估和提升建议》
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“长期咨询”阶段的主要工作
• “长期咨询”阶段为三年，具体运作方式见后。
• 具体工作内容是： – 根据实际情况和具体形式，来研究、分析临时提出的新课题； – 对于阶段性的董事会和最高经营层的管理提出评估；
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和光希望通过本项目提升高层管理人员的战略实施能力， 在此，新华信提出初步思路
• 新华信认为，董事会成员和高层管理人员的战略的实施和执行能力的强 弱将直接影响到公司的业绩经营和长期的战略规划。应该从三个层面上 来解决战略实施能力提升的问题： – 首先，这是人的问题。一定要选择正确的人，董事或者公司的高层 管理人员是否存在“低高配置”，其综合能力是否能够适应公司快 速发展的需要，是否能够解决复杂的问题、有管理能力和领导能力。 解决的路径只有三条，那就是重用、信用和淘汰。 – 其次，战略实施肯定会涉及到集权和分权的关系问题，董事会对于 不同的董事和高层管理人员应进行不同的集分权管理和权责利对等 的划分，这样可以有效的解决战略实施权利和责任的问题。 – 最后，还是要归到信息汇报和指挥决策的程序和流程上来，要建立 一套科学的行之有效的董事会的汇报和决策流程，从而优化信息对 称过程、非正式沟通过程、决议组合过程和董事会决策的最终质量。 这一流程的不同也反映了集分权的不同和企业文化的差异。
机密
沈阳和光集团股份有限公司
董事会治理和战略实施能力提升咨询 项目建议书
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重要说明
该项目建议书是基于我们对和光集团的初步访谈和对和光及所在环境的宏观分析 提出的新华信对和光集团发展战略咨询项目的初步设想。这些初步设想，是在对和光 集团极其有限的了解基础上提出的，远不是新华信的最终结论。我们认为，要提出既
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目录
一、项目初步分析和工作步骤 二、项目安排及运作方式 三、新华信管理咨询简介 附件一、咨询顾问候选人简历 附件二、管理咨询服务协议书
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长期咨询将 •研究、分析临时提出的新 课题； •对董事会和最高经营层的 管理提出评估； •分析进展，修改阶段性目 标； •提出下阶段在操作层面的 具体改进措施。
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集中咨询阶段工作的具体步骤
步骤一
董事会治理结构
项目启动
步骤一 董事会治理结构
师列席会议
对于和光董事会治理结构、公司法人治理结构、 董事会管理现状、董事会治理有关条款、董事会 决策和信息汇报程序等取得充分了解和调研 在和高层日常良好沟通的基础上，提出董事会治 理结构改造的初步建议 总结并撰写董事会治理结构设计方案报告 听取反馈并共同修改确定
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“集中咨询”阶段的时间安排
时间计划安排如下: 周 第 1-3 周 第4周 第 5-6 周 每周主要工作内容 项目启动,高层访谈，董事会治理结 构设计 总结并撰写报告 , 听取反馈 , 高管人 《董事会治理结构设计方案》 员管理权责设计 高管人员权责设计和战略实施能力 《高管人员战略实施能力评估和 提升设计 提升建议》 提交的项目成果
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新华信认为：董事会的改造包括四方面的内容
成功管理董事会
科学管理董事会
高效管理董事会 有效管理董事会
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第一个台阶：“有效管理董事会”
– 在董事会治理和战略实施操作上，分析最新的进展，修改阶段性目 标；
– 提出下阶段在董事会和高层管理人员操作层面的具体改进措施。 • 以上工作内容可以根据双方的约定，或者由新华信合伙人和和光董事会 高层讨论后共同确定。提供方式由双方每个月（季度）具体协商下个月 （季度）的工作安排，一般情况下应提前两周确定。
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新华信董事会治理结构的原则
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健全和完善股东会、董事会、管理层三权清晰的治理结构 董事会治理结构向二元化、三元化治理结构转变，引入战略投资者、新 技术股东、员工参股、外部独立董事等 董事会的决策分清主次，应该把主要的精力放在发展战略、绩效考核和 投资决策等最重要的三个决策上 董事会内部成员的理念趋同原则 董事会内部的委员会制度的优化和有效运营，从而保证决策机制的完善 和决策的效率 做到战略监控、财务监控、人才监控和风险监控，从而科学管理董事会， 提升董事会治理结构的先进性 董事会成员和高层管理人员的绩效考核体系将采取平衡积分卡的方式来 进行综合衡量，如果可能，也可以用EVA法衡量对于股东价值的创造 董事会成员和高层管理人员的薪酬激励体系先进性原则
在成功管理董事会阶段，最重要的核心是“努力到永远” （即 Consistence）
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董事会治理和战略实施能力提升咨询项目建议书
董事会管理的四个阶段，构成了一个整体——“芯”CHIP
拥有充分的信息
Information
选择正确的人
Person
CHIP
努力到永远
高层集中和深入访谈 参与重要的会议 制作董事会治理报告
步骤二
高管人员战略实施能力提升
高管责权关系设计
高管绩效管理体系设计 高官薪酬激励体系设计 战略实施能力提升方案
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步骤一项目工作内容
• • 项目启动、理念沟通 和董事会成员、公司高层管理人员进行深度访谈 和集中访谈 • 项目启动 • 高层集中和深入访谈 参与重要的会议 制作董事会治理报告 • • • 合伙人参加高层的重要会议和董事会，高级咨询
项目组构成
• 本项目小组将在新华信管理咨询公司合伙人赵民的直接领导下进行。 • 新华信将派出2名经验丰富的专业顾问和1名咨询助理组成项目小组。项目小 组将充分利用新华信以往的项目经验、新华信资料库。 • 新华信项目组将得到内部支持人员的协助，以提高专业顾问的工作效率,保 证项目的高质量。
2002年4月29日
改造的四个目标：
一、首先是建立规范董事会； 二、有了董事会但不发挥作用的，让它真正发挥作用； 三、董事会和经营管理层职、责、利混淆不清的， 要真正把二者的作用、功能分开来； 四、董事会决策体系没有或不明确或不规范的， 把决策体系规范化。
在有效管理董事会这个阶段，最重要的核心是“选择正确的人” （即“Person” ）