海外并购的五大风险

企业在海外并购的过程中面临着怎样的 困境和 风险？在此 ，《 法人》杂 志邀请
北 京律 协 风 险 投 资 委 员会 主任 、大 成 律
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中 使 用 Ｉ Ｍ 品 牌 是 有 年 限 的 。 在 Ｉ Ｍ Ｂ Ｂ
曾经拟以 ５ ６亿美元 独资收购韩 国仁川 ． 炼油公司 ，在签署了排他性的谅解备忘 录中 ，中方以大局为 重，没有意识到应
国 ，Ｃ Ｏ也 是 由 美 国 人 担 任 。 ＩＭ 不 但 Ｅ Ｂ
借 此 甩掉 了 包袱 ，还 成 了联 想 的 股 东 。 而 ２０ 年 １ ０７ ２月 １ １日，联 想 集 团 总 裁
柳传志在 出席 某 ２ ０ 财经年会时表示 ， ０８
从 ＴＣ Ｌ并 购 汤 姆 逊 开 始 ， 中 国 企
该 增 加 附 加 条款 ，以 便 用 法 律 手 段 限 制 对 方 再 提 价 ，结 果该 公 司 的最 大 债 权 人 美 国 花 旗 银 行 在 债权 人会 上 提 出要 抬 价 至 ８ ５亿 美 元 ，超 出 了 中化 集 团的 承 受 ． 能 力 ，最 终 导 致 了并 购失 败 。造 成 此 种 被 动 的 相 当 重 要 原 因 在于 ，企 业 领 导 人
失？
海外 出击似 乎愈挫愈 勇。有 数字显示 ，
近 五年 来 ， 中国 企业 以并 购 方 式 对 外 投 资的数量增长 了 ２ ０至 ３ ０倍 。２ ０ ０ ７年 ，
吕良彪 ：资本的跨 国流动是全球一 体化的重要因素和组成部分。随着中国 以建立社会主义市场经济 为特色的市场
经 济 的 日益 深 入 和 以 加 入 Ｗ Ｔ 为 代 表 Ｏ 的 日益 全面 而深 刻 地 融 入 全 球 一 体 化 的 进 程 ， 中 国企 业 海 ９ 并 购 已经成 为 中 国 １ 、 资 本最 重要 的 经 济 模 式 和 途径 。
法人》 ：从 宏 观 上 看 ，发达 国 家对
吕良彪 ：承接发 达国家产业的梯度
调 整 和 转 移 中 的 相关 业 务 可 能 是 发展 中 国 家的 后 发 优 势 ， 可 能 成 为 后发 劣 势 ， 也 关 键 在 于 如 何 应 对 。Ｉ Ｍ 放 弃 Ｐ Ｂ Ｃ是 其
中 国公 司并 购海外 公司的有 ３ 起 ，相 ７
品牌使用年限内 ，联想一定要 使 自己的
品牌在 Ｐ Ｃ领 域 得 到 应 有 提 升 ，以 确 保 即使 不再 使 用 ＩＭ 品牌 ，联 想 Ｐ Ｂ Ｃ亦 能 独 立 良好 发展 。否 则 ， 有 可 能 是 “ 就 赔
了股 份 又折 市场 ” 。 法 人 》 海外 并 购 的 法律 风 险存 在 ： 于 收 购 阶段 和 收 购后 的经 营 阶段 ，在这
等财务风险。 工 会 与 劳 工 组 织 的 风 险 。ＴＣ Ｌ李
于 来 自中 国 的 资本 收 购 者持 什 么态度 ？
吕良彪 ：中资并 购外资 引发 了发达
国 家 对 所谓 “ 国 势 力 ” 担 忧 。联 想 、 中 的
明基的跨 国并购尚未退热 ，海尔竞购美 泰 克、中海油竞购尤 尼科 虽未成功 ，但
中 国 企 业 的 跨 国并 购 已 引起 全球 关 注 ， 出于 意 识 形 态 的 本能 排 斥 与 自身 经济 安 全 的 考 虑 ，相关 国家 已经 以 多 种方 式 和 所 谓 规 则 、惯 例 等借 口对 中 国企 业 的跨 国并 购 进 行 约 束和 限制 。
程 中 ，法 律环 境 的复 杂 性 、合 作 方 （ 博 弈 对 手 ）追 求 利 益 最 大 化 的 本性 、 文化
的多样性 与非共容性等因素 ，都使 中国
企 业 在 跨 国并 购 过 程 中面 临 更 为 复 杂的
法律风险。
财务系统不匹配、投资回报预测假设条 件存在缺陷、税收窟窿及其他未登记风 险 、有形与无形资产的定价 、融资成本
师事务 所高级合伙人 吕良彪律 师作 出解
读。 法人 中 国企 业进 行 海 外并 购是 ：
否 大 势所 趋 ？
从 三 年 的 业 务 发展 看 ，联 想 集 团 并 购
业掀起一波又一波的海外并购潮 ，虽然
频 频 失手 、甚 至 失 败 ，但 是 ， 中 国企 业
Ｉ Ｂ Ｍ个人 计 算 机 业 务可 以认 为是 初 步成 功 的。 您 怎 样 评 价联 想 收 购 Ｉ Ｂ Ｍ的 得 与
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海外 并购 的五 大风 险
在 国企 业海外并购 的过程 中 ，法律 环境 的复 杂性 、合作 方 （ 博弈对手 ）追求利 益最大 化的本性 、文化的多样性 与非共容性等 因素 ，都使 中国企业在跨 国并购过 程 中面临更为复杂的法律风险
文 本刊记者 吕冰心
两个 阶段 ，海 外 并购 的法 律 风 险 主要 表
现 在 哪 些 方 面？
的 自负及对专业人士的蔑视 ，而 国内在
此 领 域 专 业 人 员 的 匮 乏 与专 业 能 力的 不 足 ，也 是 重 要 原 因 。 财 务 风 险 。 并 购 中还 经 常 出现 中外
吕良彪 ：在 中国企业海外并购的过
比于 ２０ 年 增 长 了 ｌ７ ６ 为 何 中 国 ０６ １ ．％。 企 业 纷 纷 加 入 海 外 并 购 的 热 潮 ？ 中 国
成 功的战 略选择 ，而联想 与 Ｉ Ｍ 的此 Ｂ 项合作则机遇与风险并存 。从 目前联想 财务情况看是不错的 ，但一定要有危机
意识 。 因为 ＩＭ 允许 联想 在 Ｐ Ｂ Ｃ业 务
法 人 》 有 消 息 称 ，Ｉ ： Ｂ Ｍ早 在 ２ ０ ０２ 年 ４月 就 宣 布 不 再 从 事 个 人 电脑 制 造 。
联 想收 购 Ｉ 实际上是 一场双 向 收购， Ｂ Ｍ
Ｉ 因此 获得 了联 想部 分 股 份 ，而 且 新 Ｂ Ｍ 成 立 的公 司总部 和 国 际 中心 都放 在 了美