从管资产到管资本：混合所有制改革对公司治理机制的影响研究

从管资产到管资本：混合所有制改革对公司治理机制的影响研究
作者：叶玲
来源：《东方教育》2017年第14期
摘要：在公司治理上，国企需要增加真正的制衡和监督机制，如果都是国企参与的股东不会真正有人为了企业利益而较真。

混合所有制改革是国企改革的重要突破口，要按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等7个领域迈出实质性步伐。

加快推动国有资本投资、运营公司改革试点。

伴随着混合所有制改革的不断推进，公司治理模式也悄然发生变化，由行政化国企治理模式向市场化法人治理模式转变，本文聚焦混合所有制改革的关键环节——公司法人治理结构，探讨如何建立健全股权会、董事会和管理层的治理机制，以满足市场化公司治理的需要，提高公司运营质量。

关键词：混合所有制公司治理治理机制
2013年十八届三中全会再次重提混合所有制改革，将国企改革往更深层次加快推进，解决大型国有企业运行效率低下的问题，同时改善国有企业公司治理结构存在的缺陷，建立权责利相制衡的公司法人治理機制。

国企公司治理的现状是：部分国企凭籍市场的垄断地位获取高额利润，形成与民企的不公平竞争，面临公众对国资垄断经营和不公平竞争的不满和愤怒；目前政府除了通过国有资产管理链条“管资本”外，还通过至上而下的人事任免体系和国企官员晋升考核事实上对企业经营产生实质性影响，由于产生来源、更迭机制中经理人权力的影响和董事会任人唯亲文化的存在，独立董事并没有发挥预期的监督经理人的作用。

因而，以混合所有制改革为特征的新一轮国企改革旨在通过引入其他性质的股份，提高国有资本的运行效率，从管资产过渡到管资本。

一、国资监管部门从管资产到管资本模式的过渡
国资监管部门如何从现在管人管事管资产过渡到管资本，可以借鉴上海这个混改先锋，通过建设集团公司这一平台来实现混改。

混合所有制改革中，上海模式是最好的符合三公原则的选择。

上海将优质国资装入（无偿划拨）上市公司母公司，然后由母公司下的上市公司进行反向收购，把整个集团公司纳入到上市公司范畴，由此公开、公平、公正地实现了国有资产混合所有制改革。

可以在防止改革时国资流失的同时，壮大本地经济。

实现国资监管部门简政放权，还通过至上而下的人事任免体系和对国企官员晋升考核事实上对企业经营产生实质性影响，使国企仍然置于多任务等经营管理状态。

这使得国企所有权与经营权无法真正分离，在企业组织形态上还未完全实现公司化经营管理模式。

另一方面，由于所有者缺位和长的委托代理链条，国有上市公司逐步形成以董事长为核心的内部人控制格局，存在严重的委托代理问题，
代理成本居高不下。

因而，国有上市公司受到国资监管部门管理，企业的控制权与经营权分离后代理问题严重，出现内部人控制或者所有者缺位两大难题。

对于现代公司出现的所有权与控制权分离导致的代理问题则要依靠公司治理结构的完善实现，在上述意义从管人管事管资产到管资本过渡。

在激励约束方面，要允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减；市场化选聘；投资责任追究；财务信息公开。

二、建立健全股东会治理机制
在股权结构层面，民营资本参与混合所有制的最大担心是若仍将国有资本作为控股股东，民营资本对企业没有足够影响力和控制力，无法施展自己的经营理念。

虽然混合所有制改革的实施方式主要有3种：民营资本直接进入国有企业、国有资本直接进入民营企业、国有企业与民营企业共同新设企业，但是，从现阶段实践来看主要是将民营资本引入国有企业，提高国企效率。

不同性质企业应该采取不同混改方式，竞争性行业国企应由民营资本控股，国有资本让位，如：东航集团旗下的东航物流启动了混改计划，东航方面将让出绝对控股权，非国有战略投资人和财务投资人合计持有45%股权，核心员工持有10%。

垄断性国企引入民营资本参股，国有资本仍然保持控股地位；垄断性国企中的竞争性项目，国有资本可以退出，由民营资本控股运营。

2015年海特高新收购中电科29所旗下成都嘉石科技，控股53%，是民企和央企混合所有制中民企控股的典范，实现民营资本和国有资本良好的协调与融合。

民营资本加入后，要尽快建立法人治理机制运作的股东会，董事会董事的提名权较大各占比例的股东，让民营资本有充分的话语权，有权提名代表自身利益的董事进入董事会。

三、建立健全董事会治理机制
国企中这种至上而下的人事任命体系事实上构成了董事会作为公司治理权威的挑战，破坏了基于职业关注和经理人声誉运作的职业经理人市场识别经理人能力的有效性。

我国的“上级任命”制度降低了上市公司经理人的职业化程度，使职业关注和经理人声誉等经理人市场运作机制无法发挥预期的作用。

在企业间竞争越发激烈、市场化程度逐渐深化、大批国企亟需完成现代化企业治理改革的当下，选择恰当的经理人是混合所有制董事会应当解决的首要问题，选拔混合所有制企业的执行董事、独立董事应该去行政化，按照现代公司治理的精神设立具有决策和监督职能的董事会。

这需要在两个方面进行调整，一是董事会成员特别是董事长任免的去行政化，赋予董事会人事选聘权。

混合所有制下应充分赋予董事会对总经理及管理层的选聘权和薪酬制定权，真正建立以现代公司治理原则为指导的董事会领导下的经理负责制。

二是提高独立董事的独立性，由于产生来源、更迭机制中经理人权力的影响和董事会任人唯亲文化的存在，独立董事并没有发挥预期的监督经理人的作用。

独立董事是指除了担任公司的董事外，与公司没有任何家族、商业联系的董事会成员。

我国资本市场于2003年在上市公司中全面推行独董制度，由于受到制度设计和董事会文化的双重影响独立董事并没有很好发挥预期的监督经理人的作用。

独立董事的产生需要由作为监督对象的国企董事长或经理人的推荐和面试，董事
长或经理人的上述权力使得独立董事监督作用的发挥先天不足。

从独董制度实施十四年来的实践看，上市公司财务造假、信息披露违规、兼并收购违规等情形几乎没有出现独董首先反对或举报的现象，独立董事由大股东推举，很难独立地站在中小股东层面为中小股东说话，所以从独立董事的来源选择上看，由董事会选聘的独董很难担负起监督董事会的使命，可考虑由证券交易所直接委派独董到上市公司董事会中。

其次独立董事的津贴也应由交易所发放，这样独立董事才有底气和动机去监督董事会。

改进独立董事履职效率的途径有二：一是改变独立董事选聘机制，探索一种从源头上保证独立董事独立性的选聘制度。

由上海证券交易所和深圳证券交易所牵头成立独立董事协会，独立董事协会每年负责组织独董培训和考试，将通过考核的人员编制进入独立董事名录库，并每年动态筛选名录库中的成员。

独立董事履职过程中如有明显失职、或违反法规利用内幕信息买卖股票等行为发生，可将其移除名录库，且终生禁止进入。

独立董事协会按行业、专业背景和地域等多个因素随机分配独立董事进入某个上市公司，以此保证独立董事来源的独立性。

二是改革独立董事绩效考核制度，采取固定薪酬加绩效考核相结合的办法。

首先将独立董事薪酬的发放由其服务的上市公司转移到独董协会，独董报酬的多少按照所属行业，公司规模来分类分区域制定，上市公司每年向独董协会缴纳一定金额的独董报酬。

然后，独董协会对每一位独立董事在年度终了之际进行绩效考核，采取年终述职，自评和他评相结合等办法，根据其履职情况行发放报酬。

最后，采取末位淘汰制，年终考核不合格的独立董事，暂停其独董资格，如需重获资格，则需重新参加独董的培训和考试，考核通过后再一次进入独董名录库继续履职。

四、建立健全管理层治理机制的调整
提倡企业家精神的职业经理人，将创新和发展作为企业根本目标，将高管的年薪和绩效挂钩，建立激励与约束相容的市场化治理机制，提升管理层工作效率。

我国学者汪丁丁认为企业家精神的首要之义是创新精神，然后是敬业精神和合作精神。

Holcombe（1998）宣称“企业家精神是经济增长的发动机”。

大量的实证研究表明，企业家精神与经济增长存在着显著正相关关系（Delong，1988），培养具有企业家精神的职业经理人，为企业打造出色的经营管理团队，是混合所有制改革效率和效果的保证。

企业家精神的职业经理人意味着不再完全以薪酬绩效考核为导向做企业，而是以企业根本利益和长远利益为宗旨，不能企业经营短期化，这样才能为企业创造价值。

我国相当一部分国企的盈利能力来自于资源垄断或政策保护，与高管的个人能力与努力并无多大关系。

“十三五”规划开局以来，混合所有制改革进行得如火如荼，在商业领域和公益类下竞争性部门开放的混合所有制改革，在国家资源垄断的照顾和倾斜后对企业管理者的管理能力提出了新的要求，发挥市场化的激励约束机制，将高管的薪酬与公司绩效挂钩，强调运营效率。

比如，在原先国企高管的基本年薪和绩效年薪短期激励的基础上，增加中期激励工具（延期支付等形式），与此同时，公司董事会可推行包括员工持股计划在内薪酬改革，进一步引入了长期激励工具。

通过短期、中长期薪酬激励工具组合使用，将混合所有制下的高管个人利益与企业发展利益协调一致，有助于提升管理层工作效率。

公司治理对于国有企业混合所有制改革具有重要意义，尤其是在委托代理关系发生变化的情况下，董事会的构成与运行机制决定了公司内部治理的效率。

国有企业混合所有制改革不是简单地引入社会资本使国有企业的股权多元化，而是在引入社会资本的基础上完善公司内部治理。

重新梳理混合所有制改革中“股东-董事会-经理层”之间的双重委托代理关系，去行政化，建立市场化的公司治理结构，使股东会、董事会、监事会和经理层间的权力分散并相互制约；在董事会内部建立公开透明的信息共享机制和权力制衡机制，使外部董事获得更加充分的信息权。

现阶段从中央到地方纷纷进行混合所有制改革“顶层设计”的大背景下，完善混合所有制公司治理机制具有时代与实践意义，认清混合所有制企业公司治理的特殊性是完善其公司治理的前提与基础。

本文思考混合所有制企业混合之后如何建立健全公司治理机制的变化路径，国资监管部门简政放权，从管人管事资产过渡到管资本模式，为当前中国的国有企业改革出谋献策。

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