【经典成功PPT案例】公司的重组.ppt
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企业并购与重组PPT课件
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面 公司上市
兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
企业并购重组及案例分析ppt课件
高技术、高质量、高 效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
2019企业并购重组及案例分析汇总ppt
上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
《企业并购、重组与》PPT课件
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
整理ppt
（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
整理ppt
20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
整理ppt
17
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
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（二）宏观经济的恶化 1、经济衰退 2、银行利率上升
（三）自然衰老
整理ppt
19
二、企业失败的重组
企业失败重组的方式包括非正式的债 务重组和正式的破产重组两种。 （一）债务重组
是指债权人按照其与债务人达成的协 议或法院的裁决，同意债务人修改债务 条件的事项。
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20
一般来说，债务人可以采取如下方式清偿 债务：
1、以低于债务账面价值的现金清偿务； 2、以非现金资产清偿债务； 3、债务转为资本； 4、修改其他债务条件； 5、混合重组方式；
整理ppt
3
3、合并是广义上的概念，包括兼并 和
收购。收购与兼并、合并相似，都以
企业产权为交易对象。
整理ppt
4
兼并与收购的区别主要是：
在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购 企业可以以法人实体存在，其产权是 部分转让。
整理ppt
5
兼并、收购、合并我们统称为 “并购”或“购并”。并购方统称为” 买方”并购企业,被并购一方称为 “卖方”或目标企业。
整理ppt
8
混合并购是对处于不同产业领域、 产品属于不同市场，且与其他产业 部门之间不存在特别的生产技术联 系的企业进行并购。
整理ppt
9
二、按出资方式不同划分为三种
①承担债务式并购：在被并购企业 资不抵债或资产债务相等的情况下， 并购方以承担被购方全部或部分债 务为条件，取得被并购方的资产所 有权和经营权。
并购重组-跨国并购案例介绍(PPT67页)
娃哈哈VS法国达能（续2）
2007年12月10日，达能收到杭州仲裁庭发出的裁决书，裁决“娃哈哈” 商标属于娃哈哈集团所有，终止杭州娃哈哈集团有限公司(下称娃哈哈 集团)与杭州娃哈哈食品有限公司(即达能与娃哈哈的“合资公司”)签 订的《商标转让协议》。此外，合资公司的仲裁反请求被驳回。 12月11日上午，达能集团律师在紧急召开的记者招待会上表示，对杭 州仲裁委员会日前做出的裁决不服，将向杭州市中级人民法院提起上 诉，申请撤销。 政府是否应鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命 脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的 基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。
1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并 购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并 事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规 模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限 制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资 提供支持。
跨国并购
第一节 跨国并购概述 第二节 跨国并购有关理论 第三节 公司并购的价值评估
绿地投资与跨国并购
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直 接投资主要采取两种方式：
第一种方式是新建投资，也称为绿地投资， 即在东道国新建企业进行独资或合资经营。
第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨 国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和 一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为 跨国兼并（Merger）和跨国收购 （Acquisition）两种。
跨国并购的类型
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企 业国际竞争力和垄断或寡占实力，进而形成规模经 济、内部化交易而导致利润增长。
通化钢铁重组 案例 ppt课件
通化钢铁重组过程中的职工利 益与理财目标
成员：
ppt课件
1
通化钢铁7.24事件
2009年7月24日，吉林通化钢铁厂（简称通 钢）部分工人因不满通钢被民营企业建龙 集团重组，７月２４日聚集抗议，并引发 冲突，导致建龙集团委派的总经理陈国军 被围殴致死，通钢停产11个小时。
ppt课件
2
通钢集团背景
ppt课件
6
重组后
重组完成后，省国资委仍是第一大股东，也形成了
国有、民营、理结构。
ppt课件
7
建龙入住通钢
1、理财目标：股东财富最大化 2、侵害员工利益 3、企业重大决策的不透明性
ppt课件
8
股东权益最大化
生产力： 2005年-2008年，由2005年的300万吨
建龙钢铁： 中国企业500强 第214位，中国 盈利企业500强 排名78位，中 国钢铁企业17 名，全国钢铁 企业第49位
ppt课件
5
重组原因
2005年随着振兴东北老工业基地的国家战 略与中国钢铁业重组浪潮的兴起，816户吉 林地方国有及控股工业企业被要求年内完 成整改，通钢也在其中。吉林国资委为使 通钢不被并入周边省的钢铁集团，丧失掌 握本地钢铁业布局的主动权，国资委希望 通过重组引进投资者，而建龙作为有实力 的民营企业成了重点对象。
ppt课件
14
国有企业并购重组中的劳动者权益 保护
一 、建立职工利益保障体系 首先，设计合理的员工薪酬结构。其
次是强有力的工会组织保障。 二 、建立企业的日常沟通机制 三 、建立完善的员工成长通道
ppt课件
15
传化集团：员工和管理者都是企业 的主人
ppt课件
16
成员：
ppt课件
1
通化钢铁7.24事件
2009年7月24日，吉林通化钢铁厂（简称通 钢）部分工人因不满通钢被民营企业建龙 集团重组，７月２４日聚集抗议，并引发 冲突，导致建龙集团委派的总经理陈国军 被围殴致死，通钢停产11个小时。
ppt课件
2
通钢集团背景
ppt课件
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重组后
重组完成后，省国资委仍是第一大股东，也形成了
国有、民营、理结构。
ppt课件
7
建龙入住通钢
1、理财目标：股东财富最大化 2、侵害员工利益 3、企业重大决策的不透明性
ppt课件
8
股东权益最大化
生产力： 2005年-2008年，由2005年的300万吨
建龙钢铁： 中国企业500强 第214位，中国 盈利企业500强 排名78位，中 国钢铁企业17 名，全国钢铁 企业第49位
ppt课件
5
重组原因
2005年随着振兴东北老工业基地的国家战 略与中国钢铁业重组浪潮的兴起，816户吉 林地方国有及控股工业企业被要求年内完 成整改，通钢也在其中。吉林国资委为使 通钢不被并入周边省的钢铁集团，丧失掌 握本地钢铁业布局的主动权，国资委希望 通过重组引进投资者，而建龙作为有实力 的民营企业成了重点对象。
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14
国有企业并购重组中的劳动者权益 保护
一 、建立职工利益保障体系 首先，设计合理的员工薪酬结构。其
次是强有力的工会组织保障。 二 、建立企业的日常沟通机制 三 、建立完善的员工成长通道
ppt课件
15
传化集团：员工和管理者都是企业 的主人
ppt课件
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2024版PPT深入分析借壳重组上市
PPT深入分析借壳重组上市•借壳重组上市概述•借壳重组上市操作流程•借壳重组上市风险及防范措施•成功案例分析：借壳重组上市实践应用目录•未来发展趋势预测与政策建议•总结回顾与展望未来借壳重组上市概述01定义借壳重组上市是指非上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，然后利用已上市公司的上市地位，将自身业务或资产注入上市公司，从而实现间接上市的一种资本运作方式。
背景随着我国资本市场的不断发展和完善，越来越多的企业希望通过上市来扩大融资渠道、提升品牌知名度、实现跨越式发展。
然而，由于IPO审核严格、排队时间长等原因，借壳重组上市成为了一种相对快捷、高效的上市方式。
类型根据借壳方式和重组形式的不同，借壳重组上市可以分为多种类型，如股权转让+资产置换、定向增发+资产收购、吸收合并等。
特点借壳重组上市具有时间短、效率高、成本较低等特点。
同时，由于借壳方需要承担一定的债务和法律责任，因此在进行借壳重组时需要谨慎考虑。
拓宽融资渠道通过借壳重组上市，企业可以拓宽融资渠道，提高融资效率，为企业的快速发展提供资金支持。
提升品牌知名度上市可以提升企业的品牌知名度和市场影响力，有利于企业拓展市场和吸引优秀人才。
实现资源优化配置借壳重组上市可以实现资源的优化配置和整合，提高企业的竞争力和盈利能力。
同时，通过借壳重组还可以实现企业的业务转型和升级。
借壳重组上市操作流02程03对目标壳公司进行初步筛选根据行业、市值、股权结构等因素，初步筛选出符合借壳条件的壳公司。
01确定借壳上市意向企业根据自身发展需要和战略规划，明确借壳上市的目标和动机。
02聘请专业顾问团队包括财务顾问、法律顾问和会计师事务所等，进行尽职调查和评估。
前期准备工作选择合适壳资源及评估价值对目标壳公司进行深入调查包括财务状况、业务情况、法律风险等，确保壳公司的真实性和合规性。
评估壳公司的价值结合壳公司的资产质量、盈利能力、市场前景等因素，对壳公司进行合理估值。
案例9：上市公司资产重组
渝钛白（现更名为攀渝钛业）是一家上市公司，经历了资产重组的过程。其前身为1990年设立的重庆渝港钛白粉有限公司，由重庆化工厂和香港中渝实业有限公司合资因连续两个会计年度净利润为负且股东权益低于注册资本，公司股票于1998年被实施特别处理，更名为“ST渝钛白”。随后，公司发布公告提示可能连续亏损三年且资不抵债的风险。1999年，公司决定对资产和债务进行全面清理，并申请延期披露1998年年报。在此期间，香港中渝实业有限公司与重庆市国有资产管理局签订协议，将其持有的外资法人股全部转让给后者。此次资产重组涉及了公司股权结构的重大调整，是公司为了摆脱经营困境、恢复上市地位而采取的重要措施。
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
公司重组ppt课件
2019/4/16
川大工商管理学院：向朝进博士
11
公司分立其他一些变形：
（1）子股换母股：在这种方式中，只有一部分的母公司股东能获得子公 司的股权，作为交换，这些股东必须放弃他们在母公司的股票 （2）完全析产分股：在这种方式中，母公司把全部资产分入新成立的子 公司，其后母公司便不复存在。 （3）上述两种分立方式结合使用：比如A公司看中B公司的某一块优质资 产，然后开始着手收集B公司的股权，随后提出以子股换母股的方式， 将已有的B公司股权向B公司换取该项优质资产。如B公司拒绝，A公司 则可以对B公司进行控股收购，随后以完全析产分股方式取得该项优 质资产，对原B公司其他资产则另外处理。
（3）用股票交换资产（ Stock-For-Assets）：这是公司向目
标公司提供本公司的股票，以换取目标公司的股权的兼并活动。
（4）用股票交换股票（ Stock-For-Stock）：这是公司向目
标公司提供本公司的股权，以换取目标公司的股权的兼并活动，又叫 换股兼并
2019/4/16 川大工商管理学院：向朝进博士 6
16
1）与分立相比：
共同之处： 都是通过收缩产生新的子公司，子公司以独立 法人实体的形式独立于母公司之外发生股权交易，子公司 的 经营活动受到母公司的制约。
不同之处： （1）在交易方式上，分立实际上是母公司对老股东 的送股，采用非现金流交易；通过股权切离，母公司以发 售子公司部分股权的方式获得现金收入。 （2）母公司对子公司的控制权上，分立之后，母 公司不再持有分立公司的股权，失去对分立公司的控制权； 股权切离后，母公司仍然持有子公司大部分股权，仍然享 有对子公司的控制权。
（二）公司收购（Corporate Acquisition)
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• 并购活动与经济周期表现出密切的相关性. • 18XX年~19XX年的12个并购周期中，11个与
经济周期有精确的对应关系；(XXX,19XX) • 并购活动与股票价格存在显著的相关性，并
购活动的高峰比股票价格的高峰要早； • 并购活动的高峰领先于整体经济周期的高峰，
利率的上升领先于并购活动的下降。
成熟期
衰退期
行业生命周期理论可以用来指示在行业不同阶段中不同类型的 并购在什么时间可能最容易发生。
23
形成阶段
• 新生企业会将自己卖给成熟行业或衰退 行业的大型企业，大企业由此可以进入 新的产业，这可能导致混合并购；
• 较小企业之所以愿意出售，是因为想把 个人收入转化为资本利得，资信高的大 企业是首选；
• 经营环境变化风险： 并购调整的速度要快于内部调整的速度； XXX进入啤酒业与食品业
17
市场势力论
• 并购可以加强企业对经营环境的控制， 减少竞争对手，提高市场占有率；
• 表现： 1.提高行业集中度； 2.降低行业的退出障碍； “资产专用性” 3.增强与供应商、客户的谈判能力 “ 第五次并购浪潮”
• 该阶段还会发生一些较大企业对较小企 业的收购，目的是扩充较小企业的管理 技巧，并且为它们提供一个更广的财务 根基。
26
衰退阶段
• 为了保持生存而进行横向并购，为提高 效率和利润率进行纵向并购，为协同效 应和拓展企业管理能力的利用进行混合 并购；
• 可能会并购成长性企业，以利用衰退阶 段的企业过剩的资金，因为这些企业的 内部资金流量超过了它们传统经营范围 中的投资需求。
• 收购有善意收购、恶
• 与Consolidation 不同， 后者是创立一家新的公
意收购和熊的拥抱 (Bear Hug)之分；
司，原来公司都不存在，• 可以收购资产，也可 即我国的“新设合并”。 以收购股份。
5
并购的类型
• 横向并购(Horizontal) 同行业之间的并购，以XX~XX年的第一次 并购浪潮最为典型
15
财务协同论
• 财务效应不是由于效率提高引起的，而 是由于税赋、会计处理、证券交易等制 度的作用产生的； 1.并购的合理避税； “亏损递延” 2.市盈率幻觉； “股票市值” 3.财务指标的优化 “现金流量” XX年代末矿业
16
企业风险论
• 企业的成长风险： 1.新设：周期长、行业壁垒、技术经验 2.并购：
11
M&A的消极作用
• 资本的过度集中，最终形成垄断。 垄断的影响： 1.阻碍技术进步； 2.遏制竞争 3.阻碍资源的横向流动
• 并购的巨额资金流动刺激了投机商谋取 私利的行为。
12
如何判断垄断
• 集中度CR4 某一行业排名前四位的企业的市场占有 率（或资产、价值等）的简单算术和， 美国一般不允许超过75%。
相互隔离以促进管理的话，也会激发资 产剥离活动； • 资产出售要比作为企业的一部分具有更 高的价值。
30
联营企业
• 特征： 1.合作伙伴将资金、知识或其它资产投入
一个共同的企业； 2.对该企业的经营目标具有共同的利益； 3.对该企业共同控制或管理； 4.共担风险，共享利润； 5.将目标限定为单一任务或临时企业。
• 纵向并购(Vertical) 处于同一生产链前后的企业并购，以第二 次并购浪潮（1922~1929）为代表
• 混合并购(Conglomerate)：最初是躲避反垄 断法的产物，1940~1947的第三次浪潮最多
6
横向并购
• 基本条件简单，风险较小，容易整合， 并形成规模经济；
• 横向并购是合并后企业潜在的创造垄断 的力量，使之具有一定的市场势力，并 有利于共谋。(XXX,19XX)
35
18
价值低估论
• 并购的动机可能是目标企业价值的低估； • 原因：1.经营潜力没有充分发挥； • 2.掌握目标公司内部信息； • 3.资产的市场价值与重置成本的差异； • Tobin Q=市场价值/重置成本
Q<1,并购可能大， 美国1980年 Q=0.5~0.6
19
三、并购的时间性
20
并购与宏观经济
• XX国对横向并购的监管很严格，从 18XX年的《XX》到19XX年兼并准则， 大大限制了以市场占有率为目的的并购。
7
纵向并购
• 通过前向并购或后向并购，形成纵向生产 一体化；
• 交易成本的考虑：将原本高昂的市场交易 费用通过并购，转化为相对低廉的内部交 易，有利于提高效率；
• 垄断的考虑：投入要素的垄断者可以直接 生产需求弹性高的最终产品，并继续以较 高的价格将要素供应给弹性较低的市场， 从而实现价格歧视。
21
并购波浪假说的检验
• 人们广泛认为，并购活动具有波浪的特性； • 原因：
1.并购是对经济和商业环境变化的反映； 2.并购的发生是抓住机会； 3.长期观察，并购数量呈现脉冲式的波动； • XX（19XX）率先对波浪假说进行了严格 的统计检验，认为并购在时间上是存在波 动性的；
22
产业生命周期
形成期 成长期
• 在西方，兼并与收购一般视为同义词，但实 际上含义还是有一些区别。
4
兼并与收购的区别
• Merger
• Acquisition
• 某一家公司为存续公司，• 一家公司将目标公司
保留名称，继承资产， 收购后形成子公司、
其它公司则不复存在； 或合并，或拆解后出
• 相当于我国的“吸收合 售，或私有化；
并”的概念；
• 原因二：技术 A.充分利用技术的价值； B.希望获取所需的技术；
34
续
• 原因之三：政府政策 A.绕过保护性关税、配额等； B.减少对出口（进口）的依赖性；
• 其他原因： A.汇率对并购成本的影响； B.政治和经济的稳定性； C.劳动成本的差异； D.追随顾客（尤其是银行） E.资源匮乏的国内经济。
• M&A根源于商品经济。“消费者、生产者” 并购有利于降低成本；有利于占有市场份额； 有利于快速扩张。
10
M&A的积极作用
• 有利于企业的快速发展
Stigler
生产经营与资本经营
• 有利于提高资源效率
产权与效率 资源的再次分配
• 有利于调整企业产品和产业结构
烟草行业：XX XX
• 有利于活跃金融市场
31
联营企业动机
• 联营机制灵活，只涉及各参与者经营的一小部分， 对信息、资产的分享只局限于联营企业，参与者之 间的关系不会过多地受到联营的影响；
• 建立联营企业的强烈动机可能是参与者希望对该项 目有更多的了解，获得学习的经验；
• 即使对大公司来说，联营也是一种减少投资，分散 风险的方法；
• 反托拉斯当局更倾向于批准联营，而不是并购； • 对小企业，有利于建立均衡的自我保护网。
• 该阶段很可能发生较小企业之间的横向 并购，使之得以积聚管理和资本资源。
24
成长阶段
• 成长阶段的并购与形成阶段的并购类似； • 更明显的成长和获利的迹象，较高的增
长速度对较大资本的需求，都加强了这 样的并购动机。
25
成熟阶段
• 实行并购是为了实现研究、生产和销售 上的规模经济，以便与低成本经营战略 的企业进行竞争；
32
托管
• 是以企业经营权作为让渡的一种产权重组形 式；
• 托管的动机可能是筹集资金、引进技术和管 理资源；
• 对托管方，能用较少的资金办更多的事；对 债券人，可以避免破产的损失；对委托方， 可以盘活属下资产；对被托管企业，可以减 少损失和社会动荡。
33
国际并购
• 原因一：增长 A.对达到长远的战略目标； B.在饱和的国内市场之外发展； C.国外市场扩大； D.有效的全球竞争要求的规模和规模经济；
27
四、其它重组形式
28
资产剥离
• 资产剥离就是将企业的一部分评估后出 售给其它企业，收到现金或与之相当的 报酬，实质上是“并购的逆”；
• 与并购一样，资产剥离也代表了企业为 适应经济环境变化的一种努力；
”
29
续
• 资产剥离可以使企业获得挽救本企业的 部分投资；
• 一些资产剥离试图纠正以往的投资决策； • 企业发展到一定阶段后，各项活动需要
公司的重组
1
重组的形式
资产重组
扩张
售出
所有权变更 租赁与托管
兼并 收购 资产剥离 资产置换 股权转让 增发新股 股票回购
2
一、并购及其类型
3
兼并与收购(M&A)
• 并购(M&A)：兼并(Merger)和收购(Acquisition) 的合称。
• 大不列颠百科全书：两家或更多的独立企业， 合并为一家企业，通常由一家占优势的公司 吸收一家或更多的企业。
• 赫芬道尔—赫希曼指数(HHI） 同一行业前四位企业市场份额的平方和， 就考虑了规模分布和集中度。1982年后， 美国司法部使用HHI。
13
二、并购的动机
14
经营协同论
• 所谓协同效应，就是并购后企业的总体 效益大于并购前单个企业效益的简单算 术ห้องสมุดไป่ตู้。 “1+1>2”
• 可能原因： 1.规模经济； 2.实现经营优势的互补（管理能力）； 3.纵向联合的交易费用优势。
8
混合并购
• 混合并购一般与企业的多元化经营战略 有关，由于不易察觉，收购成本较低， 并能避开反垄断法的约束；
• 混合并购的另一目的可能是希望降低公 司在原来行业的经营风险；
• 一些公司的混合并购是出于财务协同或 管理协同效应的考虑。
9
M&A的形成
• 资本的积聚与集中是市场经济的根本动力， M&A是资本集中的必然要求和主要的实现 形式。 资本集中 规模扩展 垄断资本主义
经济周期有精确的对应关系；(XXX,19XX) • 并购活动与股票价格存在显著的相关性，并
购活动的高峰比股票价格的高峰要早； • 并购活动的高峰领先于整体经济周期的高峰，
利率的上升领先于并购活动的下降。
成熟期
衰退期
行业生命周期理论可以用来指示在行业不同阶段中不同类型的 并购在什么时间可能最容易发生。
23
形成阶段
• 新生企业会将自己卖给成熟行业或衰退 行业的大型企业，大企业由此可以进入 新的产业，这可能导致混合并购；
• 较小企业之所以愿意出售，是因为想把 个人收入转化为资本利得，资信高的大 企业是首选；
• 经营环境变化风险： 并购调整的速度要快于内部调整的速度； XXX进入啤酒业与食品业
17
市场势力论
• 并购可以加强企业对经营环境的控制， 减少竞争对手，提高市场占有率；
• 表现： 1.提高行业集中度； 2.降低行业的退出障碍； “资产专用性” 3.增强与供应商、客户的谈判能力 “ 第五次并购浪潮”
• 该阶段还会发生一些较大企业对较小企 业的收购，目的是扩充较小企业的管理 技巧，并且为它们提供一个更广的财务 根基。
26
衰退阶段
• 为了保持生存而进行横向并购，为提高 效率和利润率进行纵向并购，为协同效 应和拓展企业管理能力的利用进行混合 并购；
• 可能会并购成长性企业，以利用衰退阶 段的企业过剩的资金，因为这些企业的 内部资金流量超过了它们传统经营范围 中的投资需求。
• 收购有善意收购、恶
• 与Consolidation 不同， 后者是创立一家新的公
意收购和熊的拥抱 (Bear Hug)之分；
司，原来公司都不存在，• 可以收购资产，也可 即我国的“新设合并”。 以收购股份。
5
并购的类型
• 横向并购(Horizontal) 同行业之间的并购，以XX~XX年的第一次 并购浪潮最为典型
15
财务协同论
• 财务效应不是由于效率提高引起的，而 是由于税赋、会计处理、证券交易等制 度的作用产生的； 1.并购的合理避税； “亏损递延” 2.市盈率幻觉； “股票市值” 3.财务指标的优化 “现金流量” XX年代末矿业
16
企业风险论
• 企业的成长风险： 1.新设：周期长、行业壁垒、技术经验 2.并购：
11
M&A的消极作用
• 资本的过度集中，最终形成垄断。 垄断的影响： 1.阻碍技术进步； 2.遏制竞争 3.阻碍资源的横向流动
• 并购的巨额资金流动刺激了投机商谋取 私利的行为。
12
如何判断垄断
• 集中度CR4 某一行业排名前四位的企业的市场占有 率（或资产、价值等）的简单算术和， 美国一般不允许超过75%。
相互隔离以促进管理的话，也会激发资 产剥离活动； • 资产出售要比作为企业的一部分具有更 高的价值。
30
联营企业
• 特征： 1.合作伙伴将资金、知识或其它资产投入
一个共同的企业； 2.对该企业的经营目标具有共同的利益； 3.对该企业共同控制或管理； 4.共担风险，共享利润； 5.将目标限定为单一任务或临时企业。
• 纵向并购(Vertical) 处于同一生产链前后的企业并购，以第二 次并购浪潮（1922~1929）为代表
• 混合并购(Conglomerate)：最初是躲避反垄 断法的产物，1940~1947的第三次浪潮最多
6
横向并购
• 基本条件简单，风险较小，容易整合， 并形成规模经济；
• 横向并购是合并后企业潜在的创造垄断 的力量，使之具有一定的市场势力，并 有利于共谋。(XXX,19XX)
35
18
价值低估论
• 并购的动机可能是目标企业价值的低估； • 原因：1.经营潜力没有充分发挥； • 2.掌握目标公司内部信息； • 3.资产的市场价值与重置成本的差异； • Tobin Q=市场价值/重置成本
Q<1,并购可能大， 美国1980年 Q=0.5~0.6
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三、并购的时间性
20
并购与宏观经济
• XX国对横向并购的监管很严格，从 18XX年的《XX》到19XX年兼并准则， 大大限制了以市场占有率为目的的并购。
7
纵向并购
• 通过前向并购或后向并购，形成纵向生产 一体化；
• 交易成本的考虑：将原本高昂的市场交易 费用通过并购，转化为相对低廉的内部交 易，有利于提高效率；
• 垄断的考虑：投入要素的垄断者可以直接 生产需求弹性高的最终产品，并继续以较 高的价格将要素供应给弹性较低的市场， 从而实现价格歧视。
21
并购波浪假说的检验
• 人们广泛认为，并购活动具有波浪的特性； • 原因：
1.并购是对经济和商业环境变化的反映； 2.并购的发生是抓住机会； 3.长期观察，并购数量呈现脉冲式的波动； • XX（19XX）率先对波浪假说进行了严格 的统计检验，认为并购在时间上是存在波 动性的；
22
产业生命周期
形成期 成长期
• 在西方，兼并与收购一般视为同义词，但实 际上含义还是有一些区别。
4
兼并与收购的区别
• Merger
• Acquisition
• 某一家公司为存续公司，• 一家公司将目标公司
保留名称，继承资产， 收购后形成子公司、
其它公司则不复存在； 或合并，或拆解后出
• 相当于我国的“吸收合 售，或私有化；
并”的概念；
• 原因二：技术 A.充分利用技术的价值； B.希望获取所需的技术；
34
续
• 原因之三：政府政策 A.绕过保护性关税、配额等； B.减少对出口（进口）的依赖性；
• 其他原因： A.汇率对并购成本的影响； B.政治和经济的稳定性； C.劳动成本的差异； D.追随顾客（尤其是银行） E.资源匮乏的国内经济。
• M&A根源于商品经济。“消费者、生产者” 并购有利于降低成本；有利于占有市场份额； 有利于快速扩张。
10
M&A的积极作用
• 有利于企业的快速发展
Stigler
生产经营与资本经营
• 有利于提高资源效率
产权与效率 资源的再次分配
• 有利于调整企业产品和产业结构
烟草行业：XX XX
• 有利于活跃金融市场
31
联营企业动机
• 联营机制灵活，只涉及各参与者经营的一小部分， 对信息、资产的分享只局限于联营企业，参与者之 间的关系不会过多地受到联营的影响；
• 建立联营企业的强烈动机可能是参与者希望对该项 目有更多的了解，获得学习的经验；
• 即使对大公司来说，联营也是一种减少投资，分散 风险的方法；
• 反托拉斯当局更倾向于批准联营，而不是并购； • 对小企业，有利于建立均衡的自我保护网。
• 该阶段很可能发生较小企业之间的横向 并购，使之得以积聚管理和资本资源。
24
成长阶段
• 成长阶段的并购与形成阶段的并购类似； • 更明显的成长和获利的迹象，较高的增
长速度对较大资本的需求，都加强了这 样的并购动机。
25
成熟阶段
• 实行并购是为了实现研究、生产和销售 上的规模经济，以便与低成本经营战略 的企业进行竞争；
32
托管
• 是以企业经营权作为让渡的一种产权重组形 式；
• 托管的动机可能是筹集资金、引进技术和管 理资源；
• 对托管方，能用较少的资金办更多的事；对 债券人，可以避免破产的损失；对委托方， 可以盘活属下资产；对被托管企业，可以减 少损失和社会动荡。
33
国际并购
• 原因一：增长 A.对达到长远的战略目标； B.在饱和的国内市场之外发展； C.国外市场扩大； D.有效的全球竞争要求的规模和规模经济；
27
四、其它重组形式
28
资产剥离
• 资产剥离就是将企业的一部分评估后出 售给其它企业，收到现金或与之相当的 报酬，实质上是“并购的逆”；
• 与并购一样，资产剥离也代表了企业为 适应经济环境变化的一种努力；
”
29
续
• 资产剥离可以使企业获得挽救本企业的 部分投资；
• 一些资产剥离试图纠正以往的投资决策； • 企业发展到一定阶段后，各项活动需要
公司的重组
1
重组的形式
资产重组
扩张
售出
所有权变更 租赁与托管
兼并 收购 资产剥离 资产置换 股权转让 增发新股 股票回购
2
一、并购及其类型
3
兼并与收购(M&A)
• 并购(M&A)：兼并(Merger)和收购(Acquisition) 的合称。
• 大不列颠百科全书：两家或更多的独立企业， 合并为一家企业，通常由一家占优势的公司 吸收一家或更多的企业。
• 赫芬道尔—赫希曼指数(HHI） 同一行业前四位企业市场份额的平方和， 就考虑了规模分布和集中度。1982年后， 美国司法部使用HHI。
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二、并购的动机
14
经营协同论
• 所谓协同效应，就是并购后企业的总体 效益大于并购前单个企业效益的简单算 术ห้องสมุดไป่ตู้。 “1+1>2”
• 可能原因： 1.规模经济； 2.实现经营优势的互补（管理能力）； 3.纵向联合的交易费用优势。
8
混合并购
• 混合并购一般与企业的多元化经营战略 有关，由于不易察觉，收购成本较低， 并能避开反垄断法的约束；
• 混合并购的另一目的可能是希望降低公 司在原来行业的经营风险；
• 一些公司的混合并购是出于财务协同或 管理协同效应的考虑。
9
M&A的形成
• 资本的积聚与集中是市场经济的根本动力， M&A是资本集中的必然要求和主要的实现 形式。 资本集中 规模扩展 垄断资本主义