北京XX升科技股份有限公司员工持股计划方案

北京XX升科技股份有限公司
员工持股计划
第一章实施员工持股计划方案的目的
1、提高公司经营管理水平和市场竞争能力，创造实现物质和精神两方面幸福的工作环境。

2、回馈公司员工，对员工为公司所做出的贡献予以肯定，激发员工的工作热情和积极性，使每一位员工都能安心托付自己的未来并与公司共同发展。

3、提升公司整体的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

第二章员工持股计划方案的基本原则
1、公平、公正、公开。

2、员工自愿参与。

3、激励与制约相结合。

4、促进公司持续健康发展。

第三章员工持股计划方案的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准员工持股计划方案的实施、变更和终止。

2、公司董事会是员工持股计划方案执行的管理机构，负责拟定和修订员工持股计划方案
以及相关配套办法。

3、公司监事会是员工持股计划方案的监督机构，并对员工持股计划方案的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

4、公司董事会授权总经办负责核实激励对象名单和适格性。

第四章员工持股计划方案的对象
（一）员工持股计划持股对象的确定依据1、本员工持股计划方案的持股对象系根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、
法规、规范性文件（《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等）和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。

2、所有员工持股计划对象必须在本公司（或子公司）全职工作且已与公司（或子公司）
签署劳动合同并在公司（或子公司）领取薪酬。

3、不得成为员工持股计划持股对象的情况:
（1）最近一年内，被证监会、证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选的。

（2）最近一年内，因重大违法、违规行为被证监会、证券交易所或股转公司给予处罚的。

（3）最近一年内,因重大违法、违规行为被行政处罚或刑事处罚的。

（4）在公司任职期间受到过“记过”及以上处分的（含记过处分）。

（二）本次员工持股计划对象的范围
截至2016 年6 月30 日在公司（或子公司）工作满5 年以上（含5 年）且连续5
年年度考评C 级以上（含C 级）的员工（不包含持有公司5%以上股份的股东）可以作
为员工持股计划对象；被确认为员工持股计划对象后，员工应当在公司总经办公布名单
且作为员工持股平台的有限合伙企业成立并具有新三板股份受让资格后30 个自然日内进
行实质性认购，否则视为放弃认购权，再无本次认购机会；弃购方可作为下一次持股计
划的认购对象。

(三)员工持股计划对象的动态调整
1、针对截至2016 年6 月30 日在公司（或子公司）工作不满5 年的员工（不包
含持有公司5%以上股份的股东）及之后的新进员工，由总经办在每年的6 月30 日，按上
述持股对象的确认依据进行一次审定并公布当年的持股对象名单。

2、经董事会认可的特殊优秀员工可以作为员工持股计划对象。

（四）员工持股计划的股份认购对符合认购条件的员工，公司一次性核定其可购
买的股份份额，员工可根据自身
情况一次性购买或分批购买（分批购买时须根据当期价格购买）。

第五章员工持股股份的来源、价格及数量
（一）股份来源
公司原股本5000 万股，持有公司5%以上股份自然人股东葛丙恒、廖华瑞、谭旭升、孟
立坤拟将通过股份转让的形式转让相应股份给拟成立的三个有限合伙企业，持股对
象将通过持有该合伙企业份额的形式，间接持有公司股权。

（二）员工持股计划的股份价格
本次员工持股计划股份认购价格不低于截至2015 年12 月31 日经审计的每股净资
产2.32 元的价格，经协商后确定本次员工持股计划股份的认购价格为每股2.5 元。

之后年度每期的员工持股计划认购价格须参考上一年度经审计的每股净资产并结
合当年的市场行情另行确定。

（三）员工持股计划股份数量1.符合认购条件的公司员工认购股份数量不超过员工最近一年的实得工资（扣除
差旅费及各项津贴补助）总额除以交易价格(交易价格根据每年市场行情及公司实际情况另行确定) 。

2.根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，非经股东大会特别决议批准，激
励对象通过员工持股计划方案获授的股份累积不得超过公司股本总额的1%。

第六章员工持股方案的锁定期、解锁日规定
公司鼓励员工即使到了解锁期，也长期持有股份，与公司共同发展。

员工持有公司股份可以通过两种途径获得收益：
1.股息：主要依赖公司通过向持股平台派息、送股等分红方式，分享公司收益。

2.溢价：通过持股平台转让公司股份获得股份价格上涨带来的价差收益。

（一）锁定期
根据《上市公司股权激励管理办法》，在限制性股份有效期内，上市公司应当规定
分期解除限售，每期时限不得少于12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获
授限制性股份总额的50%这一规定，公司股份对应的合伙企业份额授予后即行锁定。

自授
予之日起，所有持股对象获授的股份对应的合伙企业份额分4 批分别按照25%、25%、
25%、25%的比例，分别在授予之日起的12 个月后、24 个月后、36 个月后和48 个月后
分期解锁。

在锁定期内，持股对象持有的合伙企业份额不得直接或间接转让、用于担
保或偿还债务。

解锁安排如下表所示：
（二）相关限售规定
本次员工持股计划方案的持股对象持有份额对应的股份以遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》为前提，具体规定如下：
1、持股对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（《公司法》第一百四十一条发起人持有的本公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五）
2、持股对象如离职或因损害公司利益等违反劳动合同约定的行为被公司解除劳动合同关系的，其持有的本公司股份中已解锁部分按市场实际交易价格由有限合伙企业回购(若市场实际交易价格低于原购买价格，有限合伙企业按原购买价格加利息回购);未解锁部分由有限合伙企业按原购买价加利息回购。

(上述“利息”均按当年度平均定期利率计算)
3、持股对象因退休原因与公司解除劳动关系的，其股份由本人保留。

4、如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章公司与持股对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务1、公司董事会具有对
本计划的解释和执行权；
2、公司承诺公司及其董事、高管和监事不为持股对象依《员工持股计划方案》获取有关股份提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应当根据中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的持股对象按规定解锁。

但若因中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成持股对象未能按自身意愿解锁并给持股对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）持股对象的权利与义务
1、持股对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、持股对象应当按照本计划规定锁定其
获授的股份；
3、持股对象的资金来源为持股对象自筹资金；
4 持股对象获授的股份在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；
5、持股对象因员工持股计划方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费；
6、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第八章持股对象股份转让
公司鼓励员工长期持有公司股份与公司共同发展，若员工有意转让其由员工持股计划方式获得并持有的公司股份须按有限合伙企业章程的相关规定经内部审议批准后，由有限合伙企业的普通合伙人或有限合作业企业确定的人选根据市场价格优先回购。

第九章员工持股计划方案的实施程序
(一)董事会负责拟定本员工持股计划方案;(二)总经办负责核
查持股对象适合性;
（三）本方案经股东大会审议通过后且有限合伙企业成立并具有新三板股份受让资
格30 个自然日内，持股对象与股份转让方签署股权转让协议，并按照股权转让协议约
定的价格及数量支付认购款项；授予条件满足后，对持股对象进行权益的授予，并完
成登记等相关程序；
（四）持股对象应与有限合伙企业签署《股份认购协议》。

第十章员工持股计划方案的变更和终止
（一）员工持股计划方案的调整1、因公司合并、分立、注册资本的增加及减少、引
入战略投资者、派发现金红利、
资本公积转增股本或其他原因而引起公司股本结构变化的情况，公司董事会可以根据
本条对本计划做出其认为合适的调整。

2、上述第1 项所述之调整，包括但不限于：
（1）对本计划的内容进行调整。

（2）对转让价格、数量进行调整。

3、本员工持股计划方案有效期结束前，发生上述第1 项情形时，可由公司董事会
提出本员工持股计划方案变更议案，报公司股东大会审议批准。

（二）员工持股计划方案的变更、中止、终止1、经董事会决议、股东大会审议可以变更或终止员工持股计划方案。

但变更或终
止不影响已经授予持股对象的股份。

2、公司遇到不可抗力情况时，可以暂时中止或终止员工持股计划实施。

方案实施
期间，若全国中小企业股份转让系统有限公司就员工持股计划出具了相关业务规则，本员工持股计划方案需按业务规则要求进行修改并通过董事会、股东大会审议。

第十一章附则
（一）本计划经公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释；
（三）如果公司或其关联公司股票在境内或境外的证券交易所上市，导致本计划
相关条款与股票上市的相关业务规则内容相抵触，则本计划与之相抵触的有关条款自
动变更，以股票上市的相关业务规则为准，其他条款继续有效。