11-对外投资管理办法

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对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范控股的对外投资和股权处置行为，促进集团资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和集团有关规定，制定本办法。

第二条本办法中的对外投资是指控股以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。

第三条本办法中的股权处置是指控股对其长期投资的处置，包括股权转让、股权清算等。

第四条对外投资和股权处置需遵守的原则：
（一）符合国家、省市的产业政策和公司的中长期发展战略规划，有利于优化公司的产业结构；
（二）有利于加快控股整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；
（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第二章对外投资方向和标准
第五条对外投资的方向
（一）具备相当规模，适合整体经营，对等核心业务发展有重大战略意义的
投资；
（二）与控股主营业务紧密相关，且对等核心业务有重大影响的投资。

（三）市场前景较好，与主营业务存在一定关联度，利用公司现有存量资产的合作经营与项目投资。

（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。

第六条投资股权控制标准
（一）第五条第一、二款的股权投资项目，要求控股在项目公司至少具有控股地位，并不少于34％持股比例，如果可能应持有50％以上股权比例；
（二）第五条第三、四款的股权投资项目，要求控股在项目公司至少具有第二大股东地位，并不少于20％持股比例，如果可能应持有34％以上股权比例。

第七条投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准
（一）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。

（二）第五条第三款的投资资本回报率不低于8%，特殊的不应低于行业平均回报率。

（三）第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。

现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。

第三章对外投资权限与审批决策程序
第八条控股为对外投资主体。

除上市公司之外，各下属单位原则上不得进行对外投资。

依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经股东会批准的《公司章程》的规定权限执行。

第九条控股万元以下的投资项目由总裁办公会审批，万元－
万元的投资项目由董事会审批，3000 万元以上的投资项目由股东会审批第十条对外投资原则上要经过项目立项、可行性研究、项目实施三个阶段。

（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案、项目建议书审议；
（二）项目可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。

进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；
（二）项目实施阶段包括招股（按情况）、投资人签订投资协议或合同、批准《公司章程》、推荐管理者、设立机构和认缴出资、以及项目实施日常管理及监控等。

第十一条追加投资项目要按照项目建议书的程序由战略投资部会同有关部门审查后，经总裁组织投资决策专题会议审议后，提交控股董事会审批。

第十二条新设投资项目、合资合作企业建设项目和收购兼并项目要按照项目建议书的程序，由战略投资部会同有关部门审查项目建议书和可行性研究报告，提交控股董事会/股东会审批。

第十三条控股发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。

必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。

第十四条控股要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济
评价分析。

重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。

第十五条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：（一）战略投资部与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报总裁审批；
（二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时控股组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或购并协议、合同、章程草案。

谈判小组由控股战略投资部、财务部、法律事务部、审计部、人力资源部等部门的人员组成，有必要的话还可以包括事业部相关部门人员；
（三）协议、合同、章程草案经控股董事会审查批准后，控股与合资、合作和被购并方正式签约。

第四章股权处置的管理
第十六条控股的股权处置事项须经由控股董事会/股东会批准。

第十七条股权处置应按照《公司法》等相关法律法规履行法定程序。

第十八条实施处置前，控股应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。

第十九条股权转让程序
（一）对于需要转让的股权项目，控股要主动联系受让方，并按照规范的法律程序进行转让；
（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；
（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，拟订股权转让意向书草案，将转让方式、转让价格、《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及相关资料一起上报控股董事会/股东会审批；
（四）控股战略投资部按照控股董事会/股东会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；
（五）控股战略投资部负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在控股及上级主管部门备案。

第二十条股权清算程序
（一）被投资企业因营业期限届满、股东会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。

控股自身或授权各子集团促成被投资企业召开股东会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在控股备案；
（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；
（三）对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，控股或各子集团要提供特定事项的企业内部证据，报控股董事会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。

第五章对外投资和股权处置管理职责
第二十一条控股相关职能部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：
（一）战略投资部：负责对外投资规划和项目的立项审查；负责审查与对外
投资项目有关的投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告；负责对外投资的统计工作；负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；跟踪对外投资项目的运行状况，组织后评价工作，为控股总裁、董事会提供辅助决策支持；
（二）法律事务部：参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作；处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续；
（三）财务部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划进行筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理；
（四）人力资源部：负责审查对外投资新设法人实体的机构设置与岗位编制方案；提出向被投资单位委派（或推荐）产权代表、董（监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求；
（五）审计部：负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；
（六）党委工作部：负责对外投资和股权处置的效能监察。

第六章对外投资项目实施、考核与监督
第二十二条对外投资项目实行项目责任制。

投资前应落实项目实施单位，并慎重选择项目负责人（项目公司董事长/总经理），项目负责人应品德优秀，并具有相关的工作经验和能力；要保证项目负责人的相对稳定，不得随意更换。

对外投资项目在正式启动前，项目负责人要签订项目责任书，明确责、权，并报战略投资部备案。

公司的投资项目，由项目负责人与公司总裁签订。

投资项目启动后，由项目负责人进行投资项目的日常管理工作。

第二十三条参控股子公司的对外投资项目，遇有重大事项，委派的董事应及时向战略投资部报告。

第二十四条凡我方投资股比占34%以上相对控股的对外投资项目，除按比例派出董事、监事、管理人员之外，还须派出财务总监或财务经理。

本条款应作为合作洽谈的先决条件。

第二十五条各对外投资项目应根据股权结构不同，具体落实组织实施工作：（一）属于公司全资的投资项目，由总裁办公会委派项目负责人，具体负责项目的实施工作。

制定公司发展战略、具体的运作措施、制定员工责任制以及生产经营计划等。

同时认真执行本公司有关投资管理、资金有偿占有以及合同管理规定，建立和健全项目财务管理制度。

财务负责人由公司委派，对公司负责，并接受公司的财务检查，同时每月应以报表形式将经营情况上报公司。

（二）属于公司参控股的投资项目，按出资协议与公司章程进行组织实施；并主要通过该公司董事会运作施加公司意图和监控其经营管理，确保实现参控股战略目标，详细参见《控（参）股子公司管理办法》。

第二十六条在项目执行过程中，公司的项目负责人因故发生工作变动时，公司应及时选派专人接替工作，原项目负责人离任前，应接受公司离任审计，否则公司不予办理有关工作变动手续。

第二十七条公司董事会、总裁办公会有权根据项目进展情况对项目进行定期、不定期的审计监督，项目负责人不得以任何方式、借口拒绝或逃避监督。

第二十八条在投资项目的实施过程中，项目负责人应及时、准确地向公司报送项目投资的完成情况，应以每月25号前将投资项目完成情况以报告方式上
报战略投资部；战略投资部在月底前将投资项目当月的完成情况汇总形成公司投资统计月报，报省、市政府有关部门。

第二十九条项目投资的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，项目负责人均报公司审批。

第三十条项目投资的变更，由项目负责人书面报告变更理由，按审批权限先报送战略投资部初审（或预审），再根据项目的金额大小报公司总裁办公会、董事会直至股东会审批。

第三十一条投资的确认、计价和收益核算必须符合国家会计制度的规定。

第三十二条在投资项目的落实过程中，如发生纠纷，不能协商解决时，应及时向公司法律事务室通报，在公司法律事务室的指导下，正确处理和解决纠纷。

第三十三条对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入控股经营目标考核。

控股注入到分子公司投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对分子公司经营目标考核。

第三十四条经批准的投资项目实行审计制度。

投资项目审计由公司审计部门组织实施，对发现的违纪违规问题做出依法纠正处理。

对于因重大投资失误，造成国有资产流失的公司负责人（或项目负责人），要追究其经济责任、行政责任直至法律责任。

第三十五条对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销控股资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。

第三十六条凡出现下列情况之一，公司总裁办公会、董事会有权撤换公司项目负责人：
（一）致使投资项目造成或有可能造成重大经济损失的；
（二）因管理失误、监督审核失误、投资操作失误，导致国有资产严重流失；
（三）不如实反映项目情况、弄虚作假；
（四）利用职权贪污、挪用公款；
（五）与外方勾结，造成我方投资损失。

第七章：附则
第三十七条本管理办法控股战略投资部负责制订、修改并解释。

第三十八条本管理办法接受中国法律、法规、中国证监会和上海证交所以及本公司章程的约束，本管理办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

此前公司的相关管理规定，凡与本管理办法有抵触的，均依照本管理办法执行。

第三十九条本管理办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和控股的有关规定。

第四十条本管理办法经控股董事会批准后发布实施。