企业上市前的11种资本运作方式
公司上市的必备条件与完整流程
公司上市的必备条件与完整流程公司上市是众多企业追求发展、实现资本运作的重要目标之一。
然而，要实现公司上市，需要满足一系列的条件，并按照特定的流程来进行。
本文将介绍公司上市的必备条件以及完整的上市流程。
一、必备条件1. 公司注册与法律合规：首先，公司必须按照相关法律法规要求在商务部门注册，取得合法的营业执照，并确保公司的各项运营行为符合相关法律规定。
此外，公司还需要进行内外部合规审查，确保公司的财务状况和经营活动符合市场监管机构的要求。
2. 公司规模和业绩：公司上市需要具备一定的规模和良好的业绩表现。
通常情况下，公司上市的门槛较高，要求公司具备一定的资产规模、稳定的盈利能力以及可持续增长的发展潜力，以增加投资者对公司的信心。
3. 股东结构与股市适应性：上市公司的股东结构应合规、稳定且具备一定的股东数量和较高的股权分散度。
此外，公司应根据市场需求，具备成熟的、适应股票交易的内部控制体系和管理制度。
4. 财务审核与信息披露：公司上市前需要进行财务审核，确保财务报表的真实性、合规性和可靠性。
同时，公司应及时、准确地披露经营情况、业绩变动、重大事项等信息，确保投资者的充分知情权。
5. 上市资金需求与估值合理性：公司上市需要明确资金需求，并进行合理的估值。
同时，公司应与承销商、评级机构等专业机构合作，进行市场定价和发行计划的制定，以确保上市后公司股价能够合理反映公司的价值。
二、完整流程1. 上市准备：公司确定上市计划后，需要搭建完善的上市团队，包括财务顾问、法律顾问、会计师事务所等，对上市事宜进行全面规划和准备。
同时，公司应加强内部管理，制定并完善内控制度、治理结构和信息披露制度，以确保上市的顺利进行。
2. 申请材料准备：公司需要根据相关法律法规和交易所要求，准备上市申请材料，包括《上市申请书》、财务报表、验资报告、公司章程等。
材料的准备应充分、准确地反映公司的经营状况和财务状况。
3. 驳回与修改：提交申请材料后，交易所将进行审核。
资本运作中壳公司的使用：以三一重工收购三一重机为例
资本运作中壳公司的使用资本运作中壳公司的使用：：以三一重工收购三一重机为例以三一重工收购三一重机为例2013年11月29日一、壳公司分类壳公司分类 对于没有实质业务或显著资产的业务实体通常称为空壳实体，空壳实体有多种类型，根据其法律形式可分为空壳合伙、空壳信托、空壳公司等，比较常见的是空壳公司，简称壳公司。
本文主要探讨壳公司。
壳公司的主要特征是：①不从事实质生产经营业务；②其资产主要为金融资产，包括现金、股权投资、债权投资等。
据此可将壳公司分为以下七类： 一是按形成的阶段可将壳公司分为：①原始壳，是指公司在创立时就是壳公司，在创立时没有生产经营业务，是为了持股或为了与一个或多个公司合并而创立。
②开发阶段壳，是指公司根据商业计划创立，后来因为商业计划失败而成为壳公司。
③停止营业壳，是指公司进入经营阶段后，因某种原因停止营业而成为壳公司。
④破产壳，是指从事生产经营业务的公司进入生产经营阶段后因某种原因陷入破产，在破产重组中将业务和资产出售而成为壳公司。
二是按注册地可将壳公司分为境内壳公司和境外壳公司，境外壳公司也称为离岸公司。
三是按股东结构可将壳公司分为公众壳公司和非公众壳公司。
国内所讲的壳公司通常是指上市壳公司，即公众壳公司。
在美国OTCBB 或粉单市场有大量的公众壳公司交易，在我国的三板市场也有一些公众壳公司。
四是按该公司的股票是否有进行买卖交易，可将壳公司分为交易的壳和无交易的壳。
股份无交易对壳公司的购买方而言有利有弊，因为股份无交易，购买方不用担心股份购买前的内幕交易、信息披露、卖空等产生的潜在的遗留问题，但购买后公司没有股东基础。
股份交易的壳公司对购买方而言利弊刚好相反，虽然在购买后公司股票能很快形成活跃的交易市场，但可能购买价格较高，并有一些潜在的债务。
五是按是否有向证券监管部门和公众定期提交相关报告，可将壳公司分为报告的壳公司和无报告的壳公司。
2009年，美国报告的壳公司超过1 400家。
8种保壳基本方法
8种保壳基本方法所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1、借壳背景北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
多层次资本市场及中小企业上市途径
2.1/2.2 主板(中小板)与创业板 上市条件比较分析7-7
条件
A股主板
成长性与创新能力 无
创业板IPO办法
发行人具有较高的成 长性，具有一定的自 主创新能力，在科技 创新、制度创新、管 理创新等方面具有较 强的竞争优势
请参考"两高五新"
多层次资本市场及中小企业上市途径
“两高五新”
高科技：企业拥有自主知识产权的； 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；
最近3年内没有发生重大变 化
发行人应当主营业务突出。 同时，要求募集资金只能用 于发展主营业务
最近2年内未发生重大变化
多层次资本市场及中小企业上市途径
2.1/2.2 主板(中小板)与创业板 上市条件比较分析7-6
条件 实际控制人 同业竞争
关联交易
A股主板
创业板IPO办法
最近3年内实际控制 最近2年内实际控制
多层次资本市场及中小企业上市途径
挂牌要求中其它变更的条件
1.申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及 企业类型的限制。
2.新三板向非高新技术企业放开。 3.撤销地方试点资格确认函。 4.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、
证监会核准。
多层次资本市场及中小企业上市途径
新三板挂牌与创业板，中小板上 市条件对比
多层次资本市场及中小企业上市途径
新三板市场情况简介
多层次资本市场及中小企业上市途径
目录
• 新三板挂牌条件与创业板，中小板上市条件 对比
• 新三板挂牌对于企业的益处 • 如何更好的为企业提供新三板挂牌服务
多层次资本市场及中小企业上市途径
Ⅰ新三板挂牌条件与创业板， 中小板上市条件对比
多层次资本市场及中小企业上市途径
百度美国上市历程及其资本运作
百度美国上市的历程前戏：百度的发展历程百度这个名字来源于南宋词人辛弃疾(1140-1207)的一首非常有名的词中的一句：众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处。
公司(，Inc)于2000年1月18日在开曼群岛注册成立。
该群岛位于加勒比海，是一块英属殖民地，由三座岛屿组成，离美国东南方的佛罗里达州不远。
开曼群岛在1978年获得了一个皇家法令，法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，故而，开曼群岛完全没有税收，无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。
所以，它也获得了“避税天堂”的美称。
为更好的实现对下属子公司的控制及满足其它需要，他们还在另一个注册公司的“天堂”–英属维京群岛(British Virgin Islands，BVI) –注册了一个壳公司，名为Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。
公司创始人为李彦宏(Robin Yanhong Li)和徐勇(Eric Yong Xu)，前者1991年毕业于北京大学信息管理专业，随后赴美国布法罗纽约州立大学完成计算机科学硕士学位。
在美国呆了8年，其间先后为道.琼斯公司(Dow Jones & Company)，Infoseek等公司工作过，是新一代互联网技术领域的权威专家。
后者1982年就读北京大学生物系，1989年完成生物硕士学位后，获美国洛克菲勒基金会博士奖学金，赴美留学，于美国德州A&M大学完成博士学位，随后任加州大学伯克利分校博士后，是生物学领域的资深专家。
在美国10年期间，先后任职于两家著名的生物技术公司(QIAGEN，和Stratagene)，负责营销工作，并且获得过杰出销售奖。
在注册总控股公司，Inc的同时，两人在中国北京成立了全资子公司Baidu Online Network Technology (Beijing) Co.，Ltd.(百度在线网络技术公司，简称“百度在线”)。
这是一家外资公司，是百度公司在中国的第一个运营实体，主要负责向中国企业提供P4P(pay-for-performance，关键字竞价排名)服务和搜索解决方案，并向Baidu Netcom提供技术支持。
解读资本运作的11种模式
解读资本运作的11种模式
1.融资模式：融资模式的基本思路是，企业或机构为融资者提供资金，以获得股权或债权投资。
2.原始股权融资模式：原始股权融资模式指投资者和投资机构通过投
资获得企业的原始股权。
3.额外股权融资模式：投资者和投资机构通过注资增加企业的股权来
获得投资收益。
4.私人投资者融资模式：私人投资者为企业提供资金，以获得股权或
债权投资。
5.政府补贴模式：企业通过申请政府补贴来获得资金，以解决资本短
缺问题。
6.合作模式：合作模式指投资者和投资机构通过合作获得投资收益。
7.融资租赁模式：融资租赁模式是指企业通过获得融资租赁公司的资金，向融资租赁公司租赁资产，给予定期或不定期的还款。
8.发行股票模式：企业通过发行股票模式来获得资金，以扩大公司规模。
9.银行借贷模式：企业通过向银行申请贷款以获得资金。
10.信托投资模式：企业付出投资人的资金，投资人以信托形式把资
金交给第三方信托公司管理，根据约定安排收益分配。
11.并购模式：并购模式是企业通过取得资金来收购其他企业的一种
投资形式。
民营企业的资本运作——购并和借壳上市的途径和策略
经济因素
▪产业整合，推动二级市场并购 ▪资本竞争，民营企业寻求资本平台
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
趋势
战略性并购
▪指企业以强化竞争优势为
目标而进行产业整合的并购
✓企业产业升级和产业转型，通过产业整合形成价值最 大化的协同效应；
✓立法和监管引导企业并购创造价值，改善上市公司经 营，提高上市公司竞争力
资产重组中的问题
问题
收购主体与拟重组的资 产的关系处理
拟注入的资产的特点 资产评估
持续经营和盈利记录 盈利预测
重大资产重组
产权关系出资关系的清理，避免如资质、目录、牌照类资产无法 转移，引致不必要的成本支出
具有完整性；避免同业竞争与关联交易；避免存在债权债务纠纷 的风险 收益现值法较难获得有关部门（国资委、证监会）的认可，重置 成本和市价法是常用的评估方式；评估增值的理由应具有充分的 说服力，否则很难获得认同，增加谈判沟通成本
协议收购/要约收购
协议收购—收购方与原大股东协商确定控制权转让的价格
要约收购—以确定的价格向全体股东发出收购要约，分为被动要约 收购和主动要约收购；被动要约一般因协议收购而引起
流通股/非流通股
收购流通股—通过二级市场买入的方式收购流通股从而获得控制权，特别针对 股本全流通的股票，或者，协议收购不成，改以收购流通股的方式
是，联合收购的合作可能构成一致行动人的关系，也可能无
法避免要约收购
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
企业并购上市的程序
民营企业的资本运作——购并和借壳 上市的途径和策略
国有资产管理
程序
▪只要是国有上市公司发生并购，其最终审批权
公司上市的要求及流程
公司上市的要求及流程公司上市的要求及流程随着企业的发展，许多公司希望通过上市来实现更多的资本运作、扩大市场份额和提升品牌形象。
公司上市不仅需要满足特定的资本和市场要求，还需要经历一系列繁琐的流程。
本文将就公司上市的要求和流程进行详细介绍，以供参考。
首先，公司上市需要满足一定的要求。
具体而言，以下几个方面是上市公司需要注意的要求。
1. 公司运营时间要求：一般情况下，上市公司需要在市场运营满三年以上，而其中连续盈利的时间要求为两年以上。
这是为了确保公司有一定的实力和稳定的经营情况，以保证股东和投资者的权益。
2. 公司股东数量要求：上市公司的股东数量一般要求在200人以上。
这是为了确保公司的股权分散，防止少数股东对公司的控制权过大。
3. 公司财务状况要求：上市公司需要具备一定的财务实力，尤其是连续两年具备一定的盈利能力。
此外，公司需要有完整的财务报告，并进行审计。
4. 公司治理结构要求：上市公司需要有合法的公司组织结构和完善的治理机制，包括董事会、监事会和独立董事制度等。
此外，公司还需要制定相关的制度和规章制度，以确保公司的规范运作和健康发展。
在满足了上述要求之后，公司可以开始启动上市流程。
下面是公司上市的具体流程。
1. 内外部准备工作：内部准备包括公司财务报表及相关材料的整理、财务审计、公司治理结构调整等；外部准备包括律师事务所和会计师事务所的选定、发行保荐人的选择，以及编制招股书等。
2. 准备招股文件：招股文件是公司上市的重要文件之一，应该详细列出公司的财务状况、经营情况、竞争优势、市场前景等内容。
3. 监管部门审核：招股文件完成后，需要提交给相关监管部门进行审核。
监管部门会对招股文件中的各项内容进行仔细审核，包括财务报表的真实性、招股价格的合理性等。
4. 审核结果公示：审核通过后，公司需要向股票交易所提交上市申请，并公示相关信息。
公示期间，投资者可以查询和了解公司的相关情况。
5. 上市发行：发行过程中，公司会与投行合作，进行股票发行和分配，以及募集资金。
企业上市培训课件PPT84页
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。
课程大纲《资本路径与上市规范》
资本路径与上市规范课程背景：中国经济、市场、企业发展到现阶段，企业早已经走到升级的阶段，资本已经成为企业发展过程中必须对接的资源，产业背后是靠资本推动，资本也成为了企业发展过程中必然的刚性需求，企业如何借助资本市场的力量快速发展，企业走资本之路是未来的必然的选择。
21世纪是中国的资本时代，企业竞争正在经历从产品竞争到市场竞争，再到资本竞争的蜕变过程。
只有突破固有僵化思维，跳脱产业瓶颈，深谙资本和资本运作之道，才能立于不败之地，这是个“跨界打劫，颠覆并存的时代”，中国企业面临着前所未有的机遇和挑战，所有产品和服务只要被资本模式操盘，就会被彻底颠覆！企业如何通过股权融资做大企业？如何用别人的钱来发展自己的企业？企业为什么要上市、上市企业用什么方式发展壮大？企业走进资本市场和上市前需要做好哪些规范管理和风险规避？企业经营成本越来越高，利润越来越低，我们该如何升级创新模式？如何借力资本，用好投融资策略轻松超越竞争对手，占领市场，成功上市？如果你错过了房地产发展的黄金十年、如果你错过了国际贸易黄金发展的十年、未来十年是资本市场发展的黄金十年，如果现在你选择资本，未来犹如站在巨人的肩膀可以事半功倍的实现财富倍增。
课程收益：●掌握融资模式图及融资成功的方法；●学会项目包装及路演的形式；●规范财务、法律相关制度；●增加公司在资本市场市值；●掌握资产评估方法说服投资者；●清晰了解上市前的所有准备；●掌握潜在投资风险的应对措施；●学会如何使用股权魔法进行全产业链整合；●学会控股集团股权结构体系规划设计及集团管控之道；●运用资本工具帮助企业快速登录资本市场；课程时间：2天，6小时/天课程对象：企业董事长与高管、金融机构从业人员、企业内训、创业公司管理层课程方式：实战讲授+案例分析+小组研讨+操作演练+实操工具课程内容：模块一：政策导向模块二：顶层设计模块三：股权设计模块四：融资方案模块五：法律规范模块六：补贴申请模块七：市值管理模块八：资本市场课程大纲第一天：上午模块一：政策导向一、改革开放以来的政策变革1. 淘汰的不是产品，而是场景需求2. 不要拿政策的红利当成自己的核心竞争力3. 国家之间的战争不是武器的战争，而是资本的战争案例分享：兰德公司美国永远的战略打击世界第二大经济体二、为即将崛起的资本时代做好准备1. 没有传统的企业，只有传统的思维2. 成功的企业不是自由发展的，而是设计出来的3. 产品思维注重利润，资本思维注重现金流案例分享：国美、苏宁、小米表面看似不盈利的情况下，实现快速成长的秘诀模块二：顶层设计1. 因地制宜的根据自己企业基因进行优化改革2. 员工合伙人化，公司平台化3. 以终为始搭建公司未来上市的顶层构架案例分享：几十家开药店的个体户通过合并报表最终上市，每个人身价爆增千倍二、实业模式转变资本模式的3大核心法则1. 原有企业与热点概念无缝式结合2. 利用痛点增加用户与产品粘度3. 互联网+如何使产品提高效率与降低成本案例分享：一个名不见经传的绿植租赁企业三年成为行业老大，估值增加百倍第一天：下午模块三：股权设计一、缓冲股权激励界定股权功能与权力1．虚拟股赠送的数量与退出机制2．期股购买的对象与附加条款3．实股解禁期与证监会要求案例分享：通过虚拟股、期股、实股组合完成整套股权激励二、股权激励7定原则1. 定目标2. 定模式3. 定时间4. 定来源5. 定对象6. 定价格7. 定数量案例分享：互联网公司通过股权激励7定原则为未来上市做好准备，规避隐性雷区模块四：融资方案一、完美的商业计划书从讲故事开始2. 团队互补性优势3. 产品市场空间规模4. 产品核心竞争力5. 产品竞争壁垒6. 明年财务指标预期数值7. 使命、愿景、定位、价值观8. 融资金额与资金用途案例分享：初创公司用5分钟讲了一个故事，融资500万人民币二、融资防骗与对赌陷阱1. 投资机构分类与投向差别2. 骗子投资机构惯用手法揭秘3. 对赌条款与估值预期4. 白衣骑士、金降落伞等自保政策5. 股权代持协议的应用与法律限制案例分享：一家创业公司如何跨过融资路上的陷阱第二天：上午模块五：法律规范一、企业家容易忽视的法律红线1. 抽逃注册资本与虚假注资2. 非法挪用资金与变相分红3. 业务、合同、财务之间的勾稽关系4. 非法集资的5大规定案例分享：内蒙一家矿业公司与上市失之交臂，损失百亿二、上市前需要了解的法律概念1. 关联交易与同业竞争2. 公司法关于同股同权3. 组织构架如何优化股东会、董事会、高管案例分享：大多数企业股东的纠纷都是因为口头承诺一、如何找到符合自己的财政补贴1. 农业型企业2. 科技型企业3. 国家战略性企业4. 能源型企业5. 模式性企业案例分享：一家农业型企业申请中小企业扶持基金的全过程二、财政补贴申请的诀窍与技巧1. 单个产品同时申报地方与国家2. 单一产品同时申报不同科目3. 按照以往年度经验提前撰写材料4. 梯队式申报发明性专利与实用新型专利案例分享：国家的财政补贴不单纯是钱更是业务的助推器第二天：下午模块七：市值管理一、如何打造资本市场独角兽公司1. 简单、粗暴、多频、痛点、刚需、永远不变的投资风口2. 未来企业与企业的竞争，是用户粘性的竞争3. 小而美的垂直公司是未来5年的投资热点案例分享：网红主播一天淘宝销售300万人民币，颠覆传统运营模式二、企业市值评估依据与财务测算1. 成本重置法2. 现金流贴现法3. 市盈率4. 市销率5. PE公司比较法案例分享：一家优质的创业公司由于 A轮估值过高导致B轮断层，最终崩盘一、多层次资本市场的前世今生1. Ipo上市与买壳上市的操作流程2. 曲线上市被收购应具备的前提条件3. 海外上市VIE构架如何搭建案例分享：5年5千万上市的花费，最终尽然是因为财经公关，功亏一篑二、根据企业属性选择上市路径与资本市场1. 中国、美国、新加坡等资本市场特点2. 新三板企业如何实现活跃交易量3. 区域股权市场与其他版块联动效应案例分享：微型珠宝企业登陆区域市场如何融资500万人民币。
上市过程中的资产剥离与分析案例
上市过程中的资产剥离与分析案例资产剥离是指企业在上市过程中，为了专注于核心业务，减少不相关或不具备竞争力的资产，通过出售、转让或拆分等方式，将这些资产从企业中剥离出来。
资产剥离能够帮助企业优化资产结构，提升资本运作效率，并集中资源发展核心业务，从而提升企业的市值和竞争力。
以下是一家成功进行资产剥离并分析的案例：在上市前，中国电信通过资产剥离的方式将非核心业务进行了分拆和出售。
首先，中国电信剥离了自己在全球范围内拥有的大量房产和不动产，将其进行出售或出租。
这些潜在的资产并不能直接促进中国电信的核心业务发展，而是成为了负担。
通过剥离这些不相关资产，中国电信能够获得更强大的财务实力和更先进的技术优势，有助于提升企业的核心竞争力。
其次，中国电信还剥离了其部分控股子公司，将其进行独立上市或卖给其他投资者。
这些子公司和业务在一定程度上与中国电信的主营业务不相关，而且可能需要大量的资源和财务投入。
通过剥离这些子公司，中国电信能够更好地专注于核心业务，提高企业的高效运作，同时也为股东创造更大的价值。
最后，中国电信还进行了一系列业务重组和整合。
通过与其他电信运营商合并或联合，中国电信能够提升市场份额，拓展业务范围，实现资源共享和协同发展。
这种资产整合和重组能够提高企业的市值和竞争力，为上市后的中国电信创造更好的价值。
综上所述，资产剥离在中国电信的上市过程中起到了重要作用。
通过剥离非核心业务、房产和不动产以及部分子公司，中国电信能够集中资源发展核心业务，提高财务实力和技术优势，提升企业的市值和竞争力。
这个案例表明，在上市过程中进行资产剥离和分析能够为企业创造更大的价值和发展机会。
企业上市服务举措方案
企业上市服务举措方案在中国，企业上市是一个相对较难的过程，也是企业经过多年发展和积累后迈向更高层次的重要途径之一。
本文将介绍几种企业上市服务举措方案，帮助企业更好地迈向资本市场。
一、上市顾问服务企业在上市的过程中需要了解股票市场的相关知识和规则，同时对外部环境的变化也需要随时关注。
一方面，需要了解政策法规、市场动态和上市流程；另一方面，要了解自身企业在财务、经营、人才、管理等方面的现状和改进方向。
此时，上市顾问的服务就可以发挥作用。
上市顾问是指一些专业的咨询公司，他们能够提供专业的上市咨询服务，为企业提供上市规划、财务报告、内部控制制度等方面的咨询意见。
此外，上市顾问还可以在企业进行投资者关系管理、董事会议事管理、公司治理等方面提供支持。
二、财务审计服务在企业上市的过程中，需要进行财务报告，而注册会计师对企业财务报告的真实性和合法性作出了核查和评价。
因此，财务审计服务也是企业上市服务的重要环节之一。
注册会计师会根据企业的财务报表，进行财务数据的审核和分析，确定企业的真实价值和市场地位，为企业在上市后提供更好的资本运作环境。
同时，注册会计师的审核结论对于投资者的投资决策也具有非常重要的影响。
三、投行服务当企业决定通过上市方式融资时，投行的服务就会成为必要的选择之一。
投行的服务可以是债务融资，也可以是股本融资，这取决于企业的融资需求和风险承受能力。
投行可以协助企业进行上市前的财务分析和处置，为企业进行股票发行、上市环节提供支持。
此外，投行还可以为企业提供IPO、定增或并购等方面的建议和实施方案。
四、法律顾问服务在企业上市的过程中，法律服务也是必不可少的一个环节。
企业需要了解相关法律框架、法规以及法律风险，才能够顺利上市并得到保护。
法律顾问可以是律师事务所，也可以是独立法律顾问。
他们会帮助企业在上市前进行风险预判和管理，制定相关制度和政策，并会在上市过程中协助企业处理涉及法律方面的问题。
五、文案撰写服务在企业上市过程中，还需要对外发布内部信息，包括企业概况、市场前景、业务模式、财务状况等。
[笔记]资本运营概论
![[笔记]资本运营概论](https://img.taocdn.com/s3/m/83bb4b740a1c59eef8c75fbfc77da26925c596ff.png)
第一章资本运营概论1.资本具有自然属性（带来增值）和社会属性（归谁所有）两个方面。
（单选）2.资本的构成：有形资本、无形资本、金融资本、人力资本。
2.狭义的资本包括：资本金、资本公积、盈余公积的未分配利润。
（多选）3.无形资本包括：专利权、非专利技术、商标权、版权、土地使用权、商誉等。
（多选）4.资本的功能：1. 联结生产要素，形成生产力；2.联结流通要素，促进商品流通和货币流通，实现剩余价值和分配价值。
3.资源配置的职能；4.激励和约束的职能。
5.资本的基本特征：增值性、竞争性、运动性、独立性和主体性、开放性。
（简答）6.资本运营：是一种通过对资本使用价值的运用，在对资本作最有效使用的基础上，为实现资本赢利的最大化而开展的活动。
7.按资本的运动状态，可以分为：存量资本运营和增量资本运营。
存量是生产，增量是投资。
（选择）8.按资本运营的形式，可以分为：实业、产权、金融、无形资本运营。
（选择）9.实业资本运营分为：固定资产投资和流动资产投资，是资本运营最基本的方式。
10.资本运营的特征（简答）：1.资本运营是以价值形态管理为原则的企业运营理念；2.资本运营注重资本的流动性；3.资本运营是一种开放式的运营；4.资本运营是风险性运营。
11.资本运营与生产运营的区别（简答）：1.运营领域不同（资本市场和采购生产销售）；2.运营对象不同（企业资本和产品生产销售过程）；3.运营方式不同12.资本运营与生产运营的关系：目的一致；相互依存；相互渗透13.企业从生产运营转向资本运营的重要意义和作用：（1）有利于推进企业制度创新和管理创新的同步发展（2）有利于公司经营集约化、多角化、集团化、国际化（3）有利促进我国资本市场的发育和成熟（4）有利于培养和造就一支现代企业家队伍。
13.财务决策所要考虑的最重要因素是：股票市价。
（单选）14.企业的资本运营基本上可以分为资本扩张和资本收缩两种模式。
（多选）15.资本扩张（名词解释）：是指在现有的生产经营和资本结构下，企业通过内部积累、资本市场融资、追加投资和购并外部资源等方式，实现资本规模和生产规模的扩张。
1十1资本运作可行性报告
1十1资本运作可行性报告十一资本运作可行性报告随着经济的发展，各种资本运作方式不断涌现，如股票、债券、私募股权、并购重组等，十一资本运作也是其中一种。
那么，十一资本运作是什么？它有哪些特点？以及对于企业和投资者来说，它是否可行？本文将详细探讨这些问题。
一、什么是十一资本运作？十一资本运作是指一种由11个个体组成的投资联合体，共同对一个企业进行股权投资、兼并、重组等一系列资本运作活动的运作方式。
它是对传统私募股权投资的创新和完善，旨在通过多方的资本合力，提升企业的业绩和价值，同时也为投资者创造较高的回报率。
二、十一资本运作的特点1.资本合作：十一资本运作是一种资本合作模式，通过联合多个投资者组成资本联合体来进行投资和运作。
2.资源整合：每个投资者在十一资本运作中，都可以提供各自的资源和经验，以共同协作的方式实现对目标企业的最大价值提升。
3.编制精细：十一资本运作不存在单一主体，所有成员都需参与资本出资和运营管理事宜，需要制定详细的运营规章制度，确保各方利益得到最大化的保证。
三、十一资本运作的运作风险1.资本出资不足：组建十一资本运作需要11个投资者的积极参与，如其中某一方资本出资不足或资本实力薄弱，可能会导致最终投资金额不足，从而影响项目的进行和成功。
2.管理困难：组建十一资本运作需要制定详细的合作规章制度，并借助专业人员的参与进行管理和运营，对于没有经营管理经验的投资者来说，相关的管理工作会存在一定的困难和风险。
3.商业模式失败：对于目标企业的商业模式或行业变动的适应能力极强的企业，其内在价值可能会受到外部环境的严重干扰，导致的投资亏损或资产贬值。
四、十一资本运作的可行性1.从企业观点看：对于企业而言，十一资本运作可以为企业提供更高效的资本注入，帮助企业快速扩张业务和多元化经营。
协同多方资源，提升企业管理运作，增加企业的商业价值和品牌形象。
2.从投资者观点看：作为投资者，可借助多方合力，分散风险，提高投资回报率。
图解知士——资本运作
图解知士——资本运作上市，看似高大上，实际上你只看到其光鲜亮丽的一面，上市前期需要做大量准备工作的，资本运作，作为上市前重要的一个部分，当然不容小觑。
小编查阅了大量的相关资料，为大家整理并总结出11种资本运作模式，并且针对这十一种运作模式进行了梳理。
请看下图：接下来，重头戏来了，星号标注出来的，是日常最常见的四种资本运作模式，光说不练假把式，今天就针对这四种运作模式，进行详细的解读。
1资产置换式重组模式2以债权换股权模式3合资控股式4杠杆收购1资产置换式重组模式资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。
图解案例：优缺点：1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
3.其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
2以债权换股权模式并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
图解案例：优点：1.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
3合资控股式又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。
目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。
目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。
这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
浅议“资金池”模式的利与弊
浅议“资金池”模式的利与弊资金池（Capital Pool）模式是企业在上市前设立资金池，借助资金池的资金来进行投资和并购等活动，达到商业目标的一种经营模式。
虽然资金池模式可以帮助企业规避上市前的资金问题，并实现更快速的上市，但也存在不可忽视的风险和限制。
优势：1.资金集中管理节省成本在资金池模式下，企业的资金会集中到一个账户，便于资金的管理和使用。
资金池内的存款、贷款以及投资等，不需要使用额外的账户或添加其他银行账户，在管理资金方面减少了企业的成本和工作量。
2.利于快速获取资金在企业需要资金快速投资或实现财务目标时，资金池模式可以通过集中管理资金来快速做出决策，满足企业对资金的需求。
企业可以自主支配资金，通过投资、贷款等方式向自身增加资金。
3.强化财务风险控制资金池模式下，企业可以集中控制和管理资金。
企业可以实时监控池中的资金流动，对企业财务风险进行风险控制和规避，合理地利用资金进行经营操作，避免因资金不足而导致的经营风险。
1.增加财务风险资金池模式下，企业集中管理资金，如果企业出现经济危机、债务追讨等情况，资金池也会被影响，企业财务风险增加。
当企业资金短缺、账目纠纷等问题时，会对资金池造成影响，甚至影响企业正常运营。
2.影响股东权益资金池模式的股东可能会失去控制资金池中的资金分配，尤其当出现多个投资人时，分配资金时可能会存在分配不均等现象，弱化股东权益。
一旦出现分配问题，可能会引起股东纠纷，甚至引发全面的企业危机。
3.不利于资本运作在资金池模式中，企业在进行投资和并购时，需要通过资金池来获取必要的资金。
但是，由于资金池中的资金受到限制和控制，企业在进行资本运作时可能会受到一定的约束和限制，影响资本的利用和运作效果。
总体来说，在资金池模式下，企业需要控制风险并保障股东利益，同时实现更好的资本效益。
企业应在进行资金池模式时做好风险管理和规避，充分考虑企业发展的长期利益。
11种造假方式
事实上，财务造假都是目的性很强的造假，上市公司绝不会一味的把利润做高而造假。
IPO 要包装，上市前三年利润要递增，否则保荐机构无法交待，后续融资会受到影响。
增发有指标，股权激励有指标，不能连续三年亏损等等。
11种造假方式：1、很多公司要补很多税，这还好说，在账面会体现，更多的公关费是在账面没法体现的，这个钱一般是老板自已掏。
等上市后，公司是大家的了，这笔钱老板还得要回来，怎么办。
一是保荐机构把发票开大，把多出来的部分返回给老板，反正募集资金是要把中介费用去掉的。
二是上市后想办法把这笔钱要回来。
2、虚增收入。
这是最常见的一种方法，有的是将收入提前确认，有的是将收入推后确认，有的根本就是无中生有的收入，很多公司的前五大客户不注明客户的名字，这样的公司问题最大，所以去年证监会专门就这个问题出了一个文件。
典型公司如紫鑫药业，绿大地等。
3、费用不入账。
坏账不计提。
有的公司预付账款一挂就是很多年，其实发票早就来了，因为利润的考虑，一直不入账。
坏账更容易，本来三年四年的坏账的，找一笔钱，做一个进账单，入一账，再转出去，账面余额还是那么多，但坏账准备少要计提很多。
4、虚构存货。
收入虚增，得有物流在账面体现。
很好办，正常结的成本少结一点，把多出来的那一些作为虚增收入的成本。
要不就直接就他虚增在账面上，审计盘点时去借点货或直接借个仓库，开个假仓单就行了。
5、虚降成本。
结原材料时，采用适当手法，比如改变商品名称，将价格低的原材料先结转，这样销售成本就可以降低。
6、虚构现金流。
很多业内人士说，什么都可以调，现金流不能调。
其实是错的，现金流最好调，而且完全符合准则。
采用承兑汇票的方式支付货款，这样本来负的现金流就变成正的了。
7、虚增资产价格。
老是十个坛子九个盖，最后肯定盖不住，怎么办。
资本性支出时，让对方把发票开大，然后多出来的钱转一圈，用于购买材料来补账面虚增的材料。
8、假重组。
公司资产肯定有优质资产及亏损资产之分。
假账做多了，很多窟窿要补，怎么办?首先将亏损尽可能集中到一个公司，然后打包出售这个子公司。
国资投向上市公司的战略配售、 定向增发、大宗交易、可交换债券以及可转换债券等
国资投向上市公司的战略配售、定向增发、大宗交易、可交换债券以及可转换债券等
国资公司投向上市公司的方式主要包括战略配售、定向增发、大宗交易、可交换债券以及可转换债券等。
以下是对这些投资方式的简要解释：
1. 战略配售（Strategic Placement）：指国资公司通过协商与上市公司达成一致，以优先认购或者特定价格购买上市公司的股份。
战略配售通常是在上市前或者新股发行时进行，旨在增加国资公司对上市公司的持股比例。
2. 定向增发（Private Placement）：定向增发是指上市公司非公开向特定的投资者发行新股，其中包括国资公司。
这种方式允许国资公司根据自身需求和投资计划直接购买上市公司的股份。
3. 大宗交易（Block Trade）：大宗交易是指通过证券交易市场进行的股票买卖交易，一般涉及较大数量的股份交易。
国资公司可以通过大宗交易市场购买上市公司的股份，以增加或调整其在上市公司的持股比例。
4. 可交换债券（Convertible Bonds）：可交换债券是一种混合金融工具，具备债券和股权合并的特征。
国资公司可以通过购买
上市公司发行的可交换债券，将其持有的债权在一定条件下转换为上市公司的股权。
5. 可转换债券（Convertible Bond）：可转换债券是一种具备债券和股权特征的金融工具。
国资公司可以购买上市公司发行的可转换债券，根据约定条件将其持有的债权转换为上市公司的股权。
这些投资方式提供了国资公司与上市公司之间进行股权交易和资本运作的途径，旨在实现投资方的战略目标，并对上市公司提供资金支持和资源整合。
请注意，每个国家和地区对于这些投资方式可能存在不同的规定和要求。
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企业上市前的11大资本运作方式
三、吸收股权并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购 方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
1996年12月，上海实业的控股母公司以属下的汇众汽车公司、交通电器公司、 光明乳业公司及东方商厦等五项资产折价31.8亿港元注入上海实业，认购上海实 业新股1.62亿股，每股作价19.5港元。此举壮大了上海实业的资本实力，且不涉 及资本转移。
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六、合资控股式
优 点： 1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。 2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企 业仍向当地企业缴纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不 利因素。 3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史 债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。 不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作容易招来非议;同时如 果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
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一、并购重组
2.剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销 并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚 余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一 定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。 哈尔滨龙滨酒厂连年亏损，1995年资产总额为1.4亿元，三九集团在征得哈 尔滨市政府同意后，出资买断了该酒厂的全部产权，而新建一个类似的酒厂，至 少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
常见并购重组的方式有：
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一、并购重组
1.完全接纳并购重组
即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资 产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近 产业关系的竞争对手，还可能是产品上下游生产链关系的企业。由于并购双方兼容性强、 互补性好，并购后既扩大了生产规模，人、财、物都不浪费，同时减少了竞争对手之间 的竞争成本，还可能不用支付太多并购资金，甚至是零现款支出收购。
优点：1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。 2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避
了现行市场的额度管理。
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四、资产置换式重组模式
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来 发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
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四、资产置换式重组模式
优 点： 1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大 降低了并购成本。 2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉， 将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业 的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。 其主要不足是在信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
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五、以债券换股权模式
优 点：
1.债权转股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率 过高的“先天不足”，适合中国国情。
2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
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六、合资控股式
又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业 以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企 业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资， 但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
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一、并购重组
并购重组就是兼并和收购是意思，一般是指在市场机制 作用下，一企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交 易活动。
并购重组的目的是搞活企业、盘活企业存量资产的重要 途径，我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支 付方式进行操作。
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二、股权投资
1.流通股转让 (1)上市公司股权结构不合理。不可流通的国家股、有限度流通的法人股占总股本 比重约70%，可流通的社会公众股占的比例过小，这样使得能够通过公众流通股转让达 到控股目的的目标企业很少。 (2)现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定。突出的一条是，收购中，机构 持股5%以上需在3个工作日之内做出公告举牌以及以后每增减2%也需做出公告。这样， 每一次公告必然会造成股价的飞扬，使得二级市场收购成本很高，完成收购的时间也较 长。如此高的操作成本，抑制了此种并购的运用。 (3)我国股市规模过小，而股市外围又有庞大的资金堆积，使得股价过高。对收购 方而言，肯定要付出较大的成本才能收购成功，往往得不偿失。
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二、股权投资
股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的 股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见股权投资方式如下：
1.流通股转让 公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的 股票，从而获得上市公司控制权的行为。1993年9月发生在上海证券交易所的“宝延风 波”，拉开了我国通过股票市场收购上市公司的序幕。自此以后，有深圳万科在沪市控 股上海申华、深圳无极在沪市收购飞跃音响、君安证券6次举牌控股上海申华等案例发生。 虽然在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股 转让方式进行的，但在中国通过二级市场收购上市公司的可操作性却并不强，先行条件 对该种方式的主要制约因素有：
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七、在香港注册后再合资模式
在香港注册公司后,可将国内资产并入香港公司,为公司在香港或国外上市打 下坚实的基础。
如果目前经营欠佳,需流动资金，或者更新设备资金困难,也难以从国内银行 贷款,可以选择在香港注册公司,借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位,以 国内的资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等等)作为抵押品，向香港银行申请 贷款,然后以投资形式注入合资公司，当机会成熟后可以申请境外上市。
钢运股份是上海交运集团公司控股的上市公司，由于该公司长期经营不善， 历年来一直业绩不佳。
1997年12月，交运集团将其属下的优质资产——全资子公司交机总厂和交运 集团持有的高客公司51%的股权与钢运公司经评估后的资产进行等值置换，置换 价10841.4019万元，差额1690万元作为钢运股份对交运集团的负债，从而达到钢 运公司的产业结构和经营结构战略转移的目的，公司也因经营范围的彻底转变而 更名为“交运股份”。
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九、杠杆收购
收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的 担保。
换言之，收购公司不必拥有巨额资金(用以支付收购过程中必需的律师、会 计师、资产评估师等费用)，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、 还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操 作原理上类似杠杆，故而得名。
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八、 股权拆细
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市融资，还不如通过拆细 股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。
实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始 的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术， 取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
1997年发生在深、沪证券市场上的协议转让公有股买壳上市事件就有25起，如北京中鼎创 业收购云南保山、海通证券(600837,股吧)收购贵华旅业、广东飞龙收购成都联益等。其中，比 较典型的是珠海恒通并购上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集团股份有限公司斥资5160万元， 以每股4.3元的价格收购了上海建材集团持有的上海棱光股份有限公司1200万国家股，占总股本 的33.5%，成为棱光公司第一大股东，其收购价格仅相当于二级市场价格的1/3，同时法律上也 不需要多次公告。
杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。 具体说来，杠杆收购具有如下特征：
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1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比 例通常在10%～15%之间。
2.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能 是目标公司的股东(并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金)。
青岛海信现金出资1500万元和1360万元，加上技术和管理等无形资产，分别同淄博 电视机厂和贵州华日电器公司成立合资企业，控股51%，对无力清偿海信债务的山东电 讯器材厂和肥城电视机厂，海信分别将其393.3万元和640万元债权转为股权，加上设备、 仪表及无形资产投入，控股55%，同他们成立合资企业，青岛海信通过合资方式获得了 对合资企业的控制权，达到了兼并的目的。
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二、股权投资Biblioteka 2.非流通股转让股权协议转让指并购公司根据股权协议转让价格受让目标公司全部或部分产权，从而获得 目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市 公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象 是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转 让模式均具有显著的优越性。
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二、股权投资
2.非流通股转让 这种方式的好处在于： （1）我国现行的法律规定，机构持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购 要约，由于证监会对此种收购方式持鼓励态度并豁免其强制收购要约义务，从而可以在 不承担全面收购义务的情况下，轻易持有上市公司30%以上股权，大大降低了收购成本。 （2）目前在我国，国家股、法人股股价低于流通市价，使得并购成本较低;通过协 议收购非流通的公众股不仅可以达到并购目的，还可以得到由此带来的“价格租金”。