国美收购永乐案例
案例十三 国美收购永乐电器
2、影响目标企业定价的因素 （1）并购双方在市场和并购中所处的地位。 （2）控制权溢价的大小。 （3）产权市场的供求状况。 （4）其他附加条件。 三）。它是指兼并方向目标公司的股东支付现金 以取得目标）并购中支付方式的选择 （1）现金收购公司的股权。现金支付按支付的 时间不同又分为一次性支付和分期支付
（2）以现有资产为核心的重估价值法。主要包 括；账面价值法、市场价值法、清算价值法、公 允价值法等。该方法将企业的整体价值看做是各 项资产的重估价值之和，尽管在重估价值的确定 中也可能存在需要估计的因素，但是相比收益法 而言具有简单、直观的特点。 （3）以行业为特征的市场比较法（市盈率）。 该方法以被并购方股票市价为基础，将其与同行 业相似企业的市盈率进行比较，从而对被并购企 业的资产进行定价。
（二）目标企业永乐电器的基本情况
创建于1996年的永乐（中国）电器销售 有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型 家电连锁零售企业。永乐电器于2004年底公司 成功引入美国摩根士丹利的战略投资，跻身于 中国商业零售业及中国连锁行业十强企业中。 永乐家电经历了九年家电零售业巨大变革的洗 礼，从成立初年销售额只有1000万，到2004年 实现销售近百亿元，销售产品达数万多种，在 上海、北京、天津、江苏、浙江、广东、深圳、福 建、河南、四川、陕西等地拥有家电连锁大卖场， 保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电 连锁业的领头羊之一。公司于2005年10月在香 港主板成功上市，至合并时未满1年。
（三）本次收购过程的基本资料
1. 国美电器收购永乐电器全过程回顾（2006年）见 表13-4所示。（P222-223） 2. 收购方式 双方最终协商确定的并购方式是采用“股权 置换+现金”方式，即永乐电器以每股对价国美电器 0.3247股以及每股获0.1736港元现金的方式实现与 国美电器的合并。在此一周之前，永乐电器与国美电 器在香港产交所双双停牌，停牌之前，永乐股票价格 为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美 股价为6.35元港币，公司市值145.59亿元港币。以7 月17日停牌前的收市价折合下来相当于国美电器以 每股2.2354港元、总计52.68亿港元的对价收购了永 乐电器，较永乐电器同日收市价溢价9%。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美与永乐的并购案例，是中国家电零售行业中备受关注的一件大事。
国美作为中国最大的家电零售商之一，而永乐则是中国家电零售市场的领军企业之一。
两家企业的合并，引起了业界和投资者的广泛关注。
本文将对国美并购永乐的案例进行深入分析，探讨其背后的动机、影响以及未来发展趋势。
首先，国美并购永乐的动机主要包括市场扩张、资源整合和品牌优势。
国美和永乐在家电零售领域都有着丰富的市场经验和客户资源，通过并购可以实现市场份额的整合和扩大。
此外，两家企业的资源整合可以降低成本、提高效率，实现规模效应。
而国美作为知名品牌，通过并购永乐可以进一步巩固自身的品牌优势，提升市场竞争力。
其次，国美并购永乐的影响主要体现在市场格局、行业竞争和消费者利益方面。
国美和永乐的合并将改变家电零售市场的竞争格局，形成更加集中的市场结构，对其他竞争对手将带来一定的挑战。
同时，两家企业的合并也将加剧行业内的竞争，促使企业提升产品和服务质量，提高消费者满意度。
然而，也有一些人担心国美并购永乐会导致市场垄断，损害消费者利益，因此监管部门需要密切关注合并后的市场竞争情况。
最后，国美并购永乐的未来发展趋势值得关注。
随着两家企业的整合和合并，未来将会形成更加强大的家电零售巨头，拥有更大的市场份额和更强的竞争力。
同时，两家企业在供应链、物流、信息技术等方面的整合将带来更高效的运营模式和更优质的服务体验。
然而，也需要关注合并后的管理整合和文化融合，以及如何平衡品牌定位和市场定位，确保合并后的企业能够持续稳健发展。
综上所述，国美并购永乐的案例是中国家电零售行业的一件大事，其动机、影响和未来发展趋势都值得深入分析和关注。
希望本文能够对读者对此案例有更深入的了解，并对相关行业的发展趋势有所启发。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美电器和永乐电器是中国家电零售业的两大巨头，它们之间的并购案例一直备受关注。
国美电器是中国最大的家电零售商之一，而永乐电器也是中国家电零售业的领军企业之一。
国美并购永乐的案例，不仅仅是两家企业之间的竞争与合作，更是中国家电零售业发展的一个缩影，值得我们深入分析和探讨。
首先，国美并购永乐的动机是什么？从国美电器的角度来看，通过并购永乐电器，可以扩大自己在家电零售市场的份额，进一步巩固自己在行业内的地位。
而对于永乐电器来说，被国美电器并购可以获得更多的资源和支持，提升自己在市场上的竞争力。
双方的合作，可以实现资源共享，实现优势互补，实现双赢局面。
其次，国美并购永乐的影响是怎样的？首先，对于消费者来说，国美并购永乐可以带来更多的购物选择，提升消费者的体验和满意度。
其次，对于行业内其他企业来说，国美并购永乐可能会带来市场格局的重塑，其他企业需要重新调整自己的发展战略。
最后，对于国美和永乐两家企业来说，合并之后需要面临的挑战也是巨大的，如如何整合两家企业的文化、管理和资源，如何实现合并后的效益最大化等。
最后，国美并购永乐的前景如何？在当前中国家电零售市场竞争激烈的情况下，国美并购永乐的前景是充满挑战和机遇的。
双方需要充分发挥各自的优势，实现资源整合和协同效应，才能在市场上立于不败之地。
同时，双方也需要密切关注市场变化，不断调整自己的发展战略，以适应市场的需求和变化。
综上所述，国美并购永乐案例是中国家电零售业发展的一个缩影，它不仅仅关乎两家企业的命运，更关乎整个行业的发展方向。
国美并购永乐的案例，需要我们认真分析和思考，以期为行业的未来发展提供有益的借鉴和参考。
黄陈之争
黄陈之争2010年9月28日，国美黄陈之争落下帷幕。
陈晓将继续执掌国美董事会。
“黄陈之争”的最终结果，不仅受到国美内部、家电行业的关注，甚至也给国内的民营企业家敲响一记警钟，教会他们如何在今后的发展中，平衡与职业经理人的关系。
4年以前，2006年7月，国美电器在香港宣布并购永乐家电。
合并后的新国美公司，黄光裕担任董事长，陈晓担任CEO。
黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
“设身处地，换成我都很难做到这一步。
”黄光裕说道。
陈晓声称，“只要是合并，一定有利益差异，不过，我和黄光裕有着一个共同的未来发展愿景，基于此的未来利益，自然远远大于眼前利益。
”当时有经济界人士评价：以黄光裕为首的家族企业终于聘请了职业经理人陈晓，给公司的现代化公司治理做出了样板。
2008年11月28日，国美国美董事会委任执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席；2009年1月18日晚，国美电器通过港交所网站公告，黄光裕辞去国美董事、主席职务于2009年1月16日生效；国美行政总裁陈晓获任集团主席。
陈晓这个职业经理人终于从一个国营家电公司的副经理变成了国内最大家电零售企业的掌门人。
黄光裕说：“此前多年，国美都在寻找CEO，不过一直没找到合适人选，陈晓是今后公司CEO的最佳人选。
”但是，世事难料，2008年11月黄光裕因为非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被逮捕，（和讯财黄光裕辞去国美电器董事职务，他作为国美董事局主席的身份同时自动终止。
（和2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
（陈晓在黄光裕被捕后，迅速将美国的贝恩资本拉入国美电器。
陈晓以没有时间等借口，拒绝跟贝恩资本之外的企业进行谈判，其中不乏华平投资、摩根士丹利等老股东，只能与贝恩资本谈判。
案例 国美并购永乐
（一）快速的成长之路 1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家 连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使 国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现 象”。同年12月，国美进军上海，实现了京、津、 沪连锁的构架。 2000年9月，国美进行机构调整。北京分部组建， 总部各部门成立，新机构的设置为国美在全国范 围内的发展做了组织机构方面的准备，使国美管 理再上新台阶。同年12月，成都、重庆的国美电 器连锁店同时开业。
2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功 开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性 的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第 一商家。2006年2月，国美电器又宣布正式进军澳门市场。 2003年11月，国美在河北的连锁店开业，至此国美在全国 的连锁城市已经达到20家，直 营门店数量突破100家，继 续在连锁规模上称雄中国家电连锁零售领域。 2004-2006年间，国美电器在黑龙江、吉林、山西、武汉、 湖北、贵州、江苏、湖南、福建、广西等地相继又建立了 200余家电器连锁店。至此，国美电器形已成了东北区、 华北一区、华北二区、华东区、华南区、西南区、华中区 等七大区，构建了国美电器大区管理制。
作为中国家电连锁业的老大，国美电器的发展始终受到同 业竞争者的威胁，其自身的竞争优势也正面临着巨大的冲 击。 建立于20世纪90年代的苏宁电器，从1996年3月建立至 2006年6月，已发展成为拥有超过300家店面、年营业额 397亿的中国家电零售业“老二”，业已在国内资本市场成 功上市（002024，深证A股）。 在国内家电市场的发展中，苏宁紧跟国美的扩张步伐，几 乎是国美在一个地区开设店面的同时，苏宁也随之铺设连 锁店，以至于两者的竞争始终处于白热化。 同时，拥有近200家门店的永乐和100家门店的大中又在中 国家电零售业一级市场中分占了相当大的一部份份额。面 对这种市场格局，国美电器力图找到一个可以突破僵局、 战胜苏宁电器的途径。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美并购永乐高级财务管理案例
•
并购的正效应
并购的负效应
负效应之一：并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏观经济产生 不利影响 负效应之二：并购带来股价、股市的波动，财富缩水 负效应之三：六成以上的并购失败率，常常会把原本盈利的并购公司卷入巨亏的 劳动力问题 、 股权的分 不公平竞争问 散 题
整合失败 的风险
并购的负 效应
流动资金 大量的外 流
国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子 产品零售为主的全国性连锁企业。国美电器在中国大中型城市拥有 直营门店1400多家，年销售能力1500亿元以上 2003年国美电器在香港开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化第 一步； 2004年国美电器在香港成功上市。 作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持“薄利 多 销，服务当先”的经营理念，依准确的市场定位和不断创新的经营 策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，
• 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式 也基本相同，网络资源也有很好的互补性便于整合。
• 国美采取的是收购公司的方式并购永乐，更能快速 获得由公司的特有的组织资本而产生的核心能力。 国美并购永乐保留了永乐的品牌有利于国美的品牌 多元化发展起到分散风险的作用。
• 经营协同 管理协同 • 财务协同 人才协同
国美并购永乐的具体动因分析——挺高市场份额、进入新市场
2006年3月份永乐、苏宁、国美在上海地区的市场份额
国美并购永乐的具体动因分析——扩大规模、获得更多赞助商
国美并购永乐后的主要家电企业状况
国美并购永乐的具体动因分析——竞争战略的调整
国美并购的案例分析
并购的案例分析——国美横向并购今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1200亿，在全国数百个城市中拥有了1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。
在并购永乐、大中之后，国美拥有了无限庞大的企业疆域。
目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。
国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。
在国内家电零售市场上，“美”、“苏”（国美、苏宁）争霸对峙多年。
到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。
然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。
可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。
2005至2007这三年，究竟发生了什么？深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。
苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面。
这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。
可以说，横向并购成就了今日的国美帝国。
永乐、大中之外的并购行动没有受过高等教育、没有资本运作专业知识的黄光裕，为何会倚重并购战略？在前几年，国内家电流通领域竞争的日益加剧，对手间的力量对比也在不断地发生着变化，这使得原本就很复杂的竞争局势变得更加补朔迷离、头绪纷乱了。
当然，竞争最为激烈的依然是与苏宁、三联、永乐、五星、大中等大型家电连锁巨头之间的争斗，可以说已形成群雄争霸的格避。
2004年前后国内的家电零售市场格局是：任何一家家电连锁企业仅仅依靠内生式增长，都很难在竞争中遥遥领先。
（参见下表）表 2004年国内家电零售市场格局黄光裕清醒地认识到：一个真正依靠综合实力并购整合的时代来到了。
针对这一新的形势，黄光裕问计智囊之后，迅速组建了相应的机构，专门处理这方面的事情。
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
课堂案例1 国美控制权之争
策略一实施结果：
2009 年 6 月国美电器全票（包括黄光裕在 内）通过，全球私人股权投资公司贝恩资 本注资 15.9 亿元购买其发行并于 2016 年 到期的可转换公司债券，为国美电器带来 了急需的现金，在短期内稳定混乱局面， 也为陈晓赢得声誉。
否 否 否 否
投票结果，黄光裕提出的罢免陈晓董事会
主席职务动议以约3个百分点的劣势未获通
过。除了一般授权黄光裕胜出，其他七项
黄光裕全部输了。
2010年9月28日，陈晓留任胜出，黄光裕
收回董事局增发权，保留大股东地位
概括授权
2006年黄光裕通过股东周年大会赋予了国美
董事会如下权利：国美董事会可以随时任命
董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数
的限制，国美董事会可以各种方式增发、回购
股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层
的股权激励，以及回购已发行股份。
六、2010年第二次特别股东大会
2010年11月10日，国美电器发布公告，宣布与 黄光裕大股东的控股公司Shinning Crown 签订 谅解备忘录，约定将许可的董事会最高人数从11 人增至13人，新增人选为邹晓春和黄燕虹。双方 明确，暂无意分拆非上市门店。 2010年12月17日，国美电器举行本年度第二次 特别股东大会，三项决议均获高票通过。分别为： 许可的董事最高人数从11人增至13人、委任邹晓 春为公司执行董事、委任黄燕虹为公司非执行董 事。
八、张大中续集
张大中上任后，采取了一系列有利于黄光裕家族 的运作: 2011年6月10日，国美电器股东周年大会，董事 会成员由13人重回11人，主要由黄光裕方面的人 组成，达到7人。 股东大会还通过了两条重要规定：一是董事会增 发新股授权比例从过去占已发行股本20%降至 5%；二是董事会获得回购股票授权，回购比例 不超过已发行股本的10%。这都是有利于大股东 的制度安排。
国美并购永乐案例分析
2）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何 才能在并购后实现正效应？
1、经营协同效应理论。采取相同的集中管理模式、供 货渠道，降低经营成本，完善网络资源，继续扩大 市场份额，产生规模效应。 • 两家公司在经营业态，供销渠道，管理模式上基本 相同，但国美在并购后充分利用了两家公司网络资 源的互补性。 2、财务协同效应理论。国美在充分利用了并购带来的 内部融资，减少了融资成本。
国美并购永乐案例分析
第六小组
一、案例背景
国美并购永乐基本信息
2006年7月24日，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元的“股票＋现金”的 形式并购永乐。由此揭开了“中国家电连锁业第 一并购案”的神秘面纱。在国美完成换股手续之 后，永乐电器将会退市。 这是中国家电零售业最 大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数 月秘密协商，终于走到一起。
• 为了“对赌协议”，为了维持利润增长， 永乐不得不出售旗下7家非核心业务的附属 公司股权，并大规模裁员、减薪。 • 其次，永乐被国美并购之后，虽与摩根斯 坦利旗下私募基金的“对赌协议”仍然有 效，不过，国美可能会与私募基金协议修 改相关条款，以化解“对赌协议”僵局。
并购效应分析——国美方面 1、经营协同效应 国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、 管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资 源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现 双赢。 2、企业扩张动机 国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做 大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者 连锁巨头百思买。
并购双方介绍
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为 上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元 的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过 150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略 投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十 强企业之一。销售产品多达数万种，在上海、北京、 天津、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四 川、陕西等地拥有家电连锁大卖场，保持了年年超 常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之 一。
国美收购永乐案例
降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽然降低交易费用主要是纵向并购的动因，但国美和永乐两家公司的网络资源有较好的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥资源和货源的优势，且两家都是上市公司，可通过证券市场很快的实现资源优化配置，降低不必要的支出，有利于企业的做大做强。
门店总数
726
632
国美电器与苏宁电器2007年主要财务与经营指标的对比
国美电器2006——2009年的财务业绩
指标
2006
2007
2008
2009
营业收入
247.29亿元
424.79亿元
450.89亿元
426.67亿元
同比变动
37.7%
71.77 %
8.03 %
-7.02 %
销售成本
223.69亿元
国美并购永乐后，必须要对永乐已有的优势进行定位，将竞争的成本和效用进行比较，将永乐的资产和销售网络以及供应商和客户群体很好的融入国美，培育新的利益增长点，综合国美和永乐的销售网络，迅速占领市场，提高市场占有率，实行一体化的经营，获得规模经济效益。
如何才能在并购后实现正效应？
国美并购永乐后，企业的组织成本可能会增加，但是在同等的交易条件下，组织成本是低于交易成本的，国美要采取措施，降低组织成本的支出，提高组织成本相对于交易成本的优势。
动因：
获得规模经济的优势
虽然永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一，但永乐的主要创收区域是在上海市场，难以摆脱区域性公司的形象。
由于竞争的激烈，永乐利润率有所下降，更大的压力来自于“对赌协议”，永乐管理层为保住企业股份要在协议中获胜，必须要使永乐两年内的年净利润增长率至少要达到60%，根据市场分析，这基本上是不可能完成的。永乐被收购以后，对赌协议仍然有效，但国美可能会与私募基金协议修改相关条款，永乐被并购后将成为国美的全资子公司，可以依靠国美的规模优势，实现净利润的大幅增长，在对赌协议中取得胜利，避免将企业股份拱手相让。
国美收购永乐案例概要
②降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转 变为企业内部的行政调拨关系，从而大大 降低交易费用。国美和永乐的经营业态相 同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽 然降低交易费用主要是纵向并购的动因， 但国美和永乐两家公司的网络资源有较好 的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥 资源和货源的优势，且两家都是上市公司， 可通过证券市场很快的实现资源优化配置， 降低不必要的支出，有利于企业的做大做 强。
国美收购永乐案例分析
第三小组
一、基本案情
2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐 案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公 告称：国美将以52.68亿港元以“股票＋现金” 的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247 股自身股票置换1股永乐电器股票（ 1∶3.08的 比例），国美电器还将为每1股永乐电器股票 支付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国 美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这 是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大 国美和老三永乐经过数月协商，终于实现了强 强联合。
在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文
化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中
国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁
22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售
连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中
国最大的经销商。
被并购方——永乐电器
永乐电器销售有限公司创建于1996年，
前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净
资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，
年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美
国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零
售业及中国连锁行业十强企业之一。销售产品
多达数万种，在上海、北京、天津、江苏、浙
国美电器案例分析-股权结构变动、控制权争夺与公司治理
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。
家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。
与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。
随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。
在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。
国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。
自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。
2006年收购永乐，原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。
2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。
陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。
但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。
同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。
2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中接任，至此国美控制权之争告一段落。
二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。
其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。
（一）股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。
企业剩余控制权和剩余索取权是所有权的实质，而所有者类型及出资比例的不同将导致不同的股权结构。
股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有50%以上的股份；二是公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散，所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。
国美股权之争案例分析
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃 之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让 人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他 就会刻意去培养。”
国美股权之争
目录
1.背景----国美电器控股有限公司现状 2.路线还是权利---国美股权之争始末 3.问题与思考 4.幕后旗手---贝恩资本背景 5.最成功的失败者---陈晓的结局
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国 的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美 电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功 借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。 香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影 响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求， 国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制， 即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管 理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种 日常经营的重大决策并对股东大会负责。
在不同的人嘴里，黄光裕的性格呈现出多样性。其秘书对他的评价是： 为人仁厚，没有架子。据说他下班时经常和大厦里的保安、清洁工人 亲切地打招呼。
采访过他的媒体记者也觉得，黄光裕为人直率质朴。但对于与他合作 的供应商来说，黄光裕是一个让他们“爱恨交加”的人。
陈晓
坚毅理性
出生于1959年的陈晓，比黄光裕大了整整10岁， 经历也更为坎坷。陈晓1岁多便患上了小儿麻痹症， 至今脚部残疾。10岁那年，作为家中顶梁柱的父 亲不幸过世，30岁的母亲便带着陈晓及弟弟妹妹 开始艰难的生活。更不幸的是，34岁那年，陈晓 的妻子因病去世了，他只好独自带着十多岁的女 儿生活。不幸的经历造就了陈晓隐忍、坚毅、理 性的性格。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析组员：龚莹莹、张艳芳、张彩霞、郭艳、杨柳、丁社肖、陈慧娟、汪建“黄光裕有着惊人的财技”，这是业界人士对黄光裕成功之道的普遍看法。
他的这一“惊人财技”到底是什么？除了“敢想、敢做和坚持不懈”之外，还有就是借别人的力量成就自己的事业的“借鸡生蛋”的过人能力。
这对于那些想创业而自己的“力量”不足的人而言，黄光裕的“借鸡生蛋”法无疑是一个很好的借鉴。
讲到这里，也许大家想问了，黄光裕是何许人也？没错，他就是2006年福布斯中国富豪榜第一名，国美电器集团的董事长。
一、国美的基本情况1987年1月1日国美电器有限公司成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。
隶属于北京鹏润投资集团。
1999年，国美电器公司被北京市消费者协会授予“售后服务信得过单位”称号。
2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好得企业形象。
2001年，在国家经贸委公布的商业连锁百强排名中，国美电器以骄人的业绩跨入前六强。
此外，国美还被中国消费者协会评为“诚信单位”;2001年4月，“国美空调流行趋势发布会”在北京举行，并从此成为每年一度的空调业盛会；2001年11月，“国美服务工程”在全国的推广在各地掀起了服务高潮，率先在家电流通领域打响了服务战。
2002年7月，国美成功举办“中国手机高峰论”，奠定了国美在手机零售行业的领先地位。
2002年，国美的年销售额将突破150亿元；2003年，国美将在香港上市。
2004年，国美将进入国际市场，逐步树立国美的国际商业品牌。
2005年，国美电器加快了行业并购步伐，用8个月时间成功收购哈尔滨黑天鹅电器、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳4个家电品牌和全部连锁网络。
2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。
2006年在国家商务部公布的2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业榜首。
国美纷争案例分析报告
国美纷争案例分析报告国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。
紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市， 2006年7月，国美收购了永乐电器。
永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
从公开资料看，黄光裕及其妻子为一方，陈晓为另一方，如果召开特别股东大会，双方在股权上都没有绝对优势。
黄光裕及其妻子尽管拥有公司31.6%股权，但如果陈晓及支持陈晓一方的参会股东持有32%股权，黄光裕在没有其他股东支持的情况下，撤销陈晓董事局主席职务的动议无法获得通过。
至此，双方彻底决裂。
案例分析：一、关于国美的黄陈之争：国美大争，一争董事席位。
在国美股东大会上，黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春为国美执行董事，即时委任黄燕虹为国美执行董事。
现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。
在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。
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一、并购前家电零售行业态势2005年销售额全国门店数国美500亿元 570余家苏宁 400亿元 360余家永乐 180亿元 200余家五星 150亿元 200余家大中 130亿元 110余家——《中国企业家》背景投资大师沃伦・巴菲特曾经指出“收购一家现代企业,比重新投资办成一个同样规模的企业,速度快得多,费用少的多,效益也许会好得多。
收购是企业发展最简单有效的办法。
”2000年之后,国美、永乐、苏宁等零售企业纷纷在全国一、二线城市抢滩占地、布局建网,很快这种抢点布局竞争达到饱和,下一步中国零售企业开始进入以同业并购为核心的资本运营时代。
国美先后吞并东北黑天鹅、广州易好家等数家区域家电连锁。
作为对手的永乐也不甘人下,将广东东泽、河南通利等收归摩下。
终于,在 2006年 7月 25日这种“大鱼吃小鱼”的并购进程到达一种高潮。
国美并购永乐以其交易金额高达 52. 68亿港元的天价,受各方瞩目,成为中国家电连锁企业发展史上浓妆重彩的一笔。
二、并购动因1、扩大规模,获取更多供应商赞助费规模对家电连锁企业的意义至关重要。
在对供应商的价格压榨己经达到极限的情况下,获取零售差价己经不能获取利润。
以永乐电器为例,如果没有供应商的赞助费用,永乐电器将是亏损的。
其进销差价根本不足以支付分销成本、行政成本、其他开支等,只有得到供应商赞助费才能呈现赢利状态。
国美、苏宁也一样,它们主要甚至唯一的利润来源就是向供应商收取“供应商赞助费”。
供应商赞助费主要包括进场费、促销费、店庆费等。
也就是说,中国的家电连锁业实质上停留在了“卖场阶段”,他们更像是一群现代化的集贸市场,依靠租金获利，而不是自身连锁所形成的采供差价,企业规模成为决定企业收益的最大要素, 作为典型的横向并购,国美并购永乐就体现了这一盈利模式———规模即利润。
国美并购永乐后最直接的影响是规模迅速扩大。
新国美门店总数达到了838家,并购之后新国美门店数比竞争对手苏宁的520家多318家。
同时,新国美销售额为869亿,而苏宁为609亿,多出260亿。
2、提高市场分额,进入新市场如果加上属于国美未上市的母公司的店铺,国美和永乐合并后的店铺数量将是苏宁的3倍,更重要的是，国美将成功实现分别占据北京和上海两大市场超过50%市场分额的目标。
永乐在上海、浙江、江苏三地的门店数量占总数的52. 4% ,而且永乐在华东地区的销售额占总额的比例高达82%以上。
而国美在长江三角洲地区的市场影响力大为逊色。
因此国并购永乐后获得的好处将包括迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场分额。
而且这种扩张是低成本的,避免了同行间为争夺上海市场展开的恶性竞争。
3、协同效应效率理论认为并购对社会具有潜在的收益,可以获得协同效应,即我们常说的(1 + 1) > 2。
国美并购永乐的协同效应将体现在:成本削减、管理效率提高上。
就管理成本而言,永乐的营业成本一直比国美要高。
金易并购前的2006年计算,永乐的每平米销售管理费用比国美要高40. 6%。
这样的差别对国美并购而言意味着巨大的改善空间,并购后两家公司可以采取步调一致的营销计划,整合现有的营销资源,从而降低营销成本。
从商品销售结构来看,国美与永乐呈现很大的相似性,这为整合管理,营销、采购提供了有利条件。
因此,国美并购永乐可以带来运营方面的协同。
三、并购过程及相关数据2006 年7 月25日，国美以52.68亿港元“股票十现金”的形式并购永乐, 其中国美电器以0.3247股自身股票置换永乐电器0.1736股股票, 同时为每股永乐电器股票支付港元现金。
同样没有悬念的是, 并购完成后, 永乐将在中国香港退市, 但永乐品牌仍然保留, 新的集团公司将实施双品牌战略。
在此一周之前，永乐电器与国美电器在香港联交所双双停牌，停牌之前，永乐股票价格为2.05元港币，公司市值约为47.87亿港元，而国美股价为6.35元港币，公司市值145.59 亿元港币。
在合并后的公司中, 黄光裕家族仍然以51.2%的持股占据大股东的地位, 而陈晓则透过零售管理公司及管理团队持有12.5%的股份。
现永乐股东将在新公司中持有总计24.9%的股份，其中，摩根士丹利持有2.4%。
四、并购后形势事实上，国美是目前国内最大的家电连锁企业，而永乐则位居第三，合并之后国美旗下的零售店铺数目将达到697家，数量多达已拥有224家店面的苏宁电器三倍，而销售规模将超过苏宁与百思买之和。
苏宁电器总裁孙为民表示，对苏宁来讲，家电连锁行业将正式进入双寡头竞争时代。
行业的集中使得双方都会更加重视竞争秩序规则的建立，共同营造一个更加理性的竞争环境，竞争模式也将上升到一个新的层次，这也将为苏宁带来更良性的发展空间。
五星电器企划总监景星则称，国美收购永乐的外因是百思买与五星合资后，迅速进入中国家电市场，对国内家电连锁企业造成了压力。
作为有一定资金实力的国美当然也希望通过合并收购来壮大自己，但是大和强并非同一概念。
值得一提的是，此次连锁终端的大并购已经在家电上游制造业产生了强烈震动。
格力电器内部人士称，虽然格力对自有渠道发展前景充满信心，但目前还无法预计国美合并永乐甚至大中，对格力电器的销售影响，格力电器今后如何与以国美为主体的市场人员打交道，也要看新国美的运作情况。
而美的、TCL等企业人士也纷纷表示将密切关注国美的变化，如果发生强压供应商的情况，不排除国内企业联手自建渠道的可能。
值得玩味的是，黄光裕在发布会现场明言：“价格战绝对会打下去，这是我们企业的一个宗旨，给消费者提供性价比更强的产品，这是必然的。
”但也有制造业人士表示，连锁业的恶性竞争将会变少，或许家电企业可能腾出一些精力来用于研发等方面，而新国美改变运营模式，节约家电企业销售资源的变化不是没有可能。
（于昊）五、相关财务指标分析1、盈利能力分析（1）净资产收益率等于净利润除以平均净资产。
它反映上市公司股东投资报酬的大小。
净资产收益率越大，上市公司净资产的获利能力就越强，所以这个指标是正指标，越大越好。
从表看出，3年来净资产收益率直线下降，下降幅度比较大，从2005年的41.6% ， 2006 年18.3% ，到2007 年11.33%。
国美2005、2006、2007三年的利润分别为人民币7.78亿元，9.42亿元和11.68亿元，利润增长率分别为33.86%，21.28%，23.89%。
而合后平均净资产由2005 年18.7 亿元到2006 年52.4亿元，直到2007年的104亿元。
主要原因有两点：第一，2005年报表仅为国美自身的净资产，2006年的报表中净资产为永乐和国美两者之和。
第二，净资产由已发行股本、储备、摊派发末期股息、少数股东权益四者之和组成。
而这其中储备2006年47.2亿元，2007年96.3亿元，直接影响净资产2006年到2007年的巨额增加。
可以看出，平均净资产的增长幅度远大于利润增长率，导致公式计算上数据的下降。
（2）总资产净利率。
总资产净利率等于净利润除以平均资产。
它反映上市公司资产的整体的获利能力，因此该指标越大越好。
从表看出，总资产净利率从2005年到2007年也是直线下降。
净利润虽然有增长，三分别为人民币7.78亿元、9.42亿元和11.68亿元，但因为2006年并购永乐后总资产一下子从2005年的93.6亿元上升到211.76 亿元， 2007 年达到298.37亿元，公司的业绩增长并未随公司的规模扩张而同步提高，导致总资产净利率的下降。
（3）销售利润率。
销售利润率等于销售利润除以销售收入。
它反映每一元销售收入带来的净利润的多少，表示销售收入的收益水平。
若上市公司并购后销售利润率提高，则上市公司主营业务的盈利能力就越强，因此这个指标越大越好。
从表看出，销售利润率3年来略有增长，还一直高于行业利润率水平之上。
销售利润加倍上升，2005年16.5亿元、2006年23.6亿元、2007年41亿元销售收入也同样3年来稳步增长，2005、2006、2007三年分别为179.6亿元、247亿元、427.9亿元。
总的来说，从盈利能力数据上来看，3年来是下降的。
总体指标不好，具体来说净资产收益率和总资产净利率直线下降，销售利润率略微上升。
但实际上企业在前期收购永乐、蜂星等一系列举措后仍保持较高且稳定的盈利水平。
2、偿债能力分析偿债期限有长有短，偿债能力既要看长期偿债能力也要看短期偿债能力。
1．资产负债率。
资产负债率等于负债总额除以资产总额。
它是长期偿债能力，代表在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。
资产负债率越低，企业偿债越有保证。
从表看出，资产负债率这3年下降较快。
企业负债总额增加，从2005年78.57亿元到2006年159.39亿元、2006年194.45亿元。
但因为合并后规模效应显现，总资产增加速度快，由2005年93.67亿元上升到2006年211.76亿元，2007年298.4亿元。
两者相除后，相对比率就降低。
2．流动比率和速动比率。
流动比率等于流动资产除以流动负债，速动比率等于速动资产除以流动负债。
流动比率和速动比率为短期偿债能力。
一般认为企业合理的最低流动比率为2，正常的速动比率为1，但实际上只有和同行业的平均比率比较才知道比率是高还是低。
从表看出，流动比率和速动比率3年来先下降后上升，比率都较为合理。
流动资产直线上升，速动资产也是连续上升。
流动负债也迅速增加，三年来从75.9亿元到149.6亿元，再到161.8亿元。
家电连锁企业的经营模式决定了它们在日常周转中必然形成大量存货———以销售额计算，存货周转一般在40天以上，400亿元的销售额就意味着存货要占用50多亿元的资金。
另一方面，为了维持日常的周转，并支付供应商的货款，家电连锁企业手中都持有大量现金及其等价物，实际上这些企业现金占总资产的比例长期维持在50%左右。
流动比率理论上最低为2，速动比率理论上最低为1，但考虑到行业情况，2个比率良好。
3．利息保障倍数。
利息保障倍数等于利润总额与利息费用之和再除以利息费用。
它反映企业息税前利润与利息费用的比率。
利息保障倍数越高越好，它说明企业是否有足够的能力偿付利息。
从表可以看出，利息保障倍数3年来连续下降，下降幅度大。
利润总额连续3年增加，2005年8.7亿元， 2006 年10.7亿元，2007年15.3亿元，而利息费用也是连年上升，三年的费用分别是4250万元，6540万元，1.9亿元。
表面上看起来企业偿付借款利息的能力恶化，存在偿债风险。
但从报表上看2007年企业总资产为298.37亿元，销售收入为424.78亿元，它的银行借款只有3亿元，可转换债券有31.84亿元，利息费用只有1.93亿元，因此利息保障倍数很低总_______的来说，从表国美偿债能力数据来看，3年来偿债能力上升。