4.买卖合同的生效——附条件和附期限的区别

案情简介

1998年10月，甲公司与乙公司签订了一份钢材购销合同。合同约定甲方为乙方提供钢材1000吨，履行期限为1999年8月。在价格条款上，合同暂定为每吨价格2500元。同时合同约定，如果在1999年7月市场价格涨幅或者跌幅每吨不超过100元，将按每吨2500元履行。合同还约定，在1999年7月双方就合同中钢材价格达成一致意见时，乙方应预付定金80万元。乙与甲签约后，与1998年11月又与丙签约，乙向丙提供钢材1000吨，每吨价格为3000元，履行期限为1999年9月。合同还约定，如乙不能供货或者丙中途退货均支付货款总额30%的违约金。1999年7月，钢材价格涨至每吨3500元。乙急速向甲汇去定金80万元，甲收到定金后如数退还。时至1999年10月，乙因无法履行合同被丙追索。

争议点

本案争议涉及连环买卖合同的合同效力认定问题。

第一、本案中乙、甲订立的买卖钢材合同与乙、丙的买卖钢材合同属于连环合同。乙与甲订立的合同是附生效条件的合同，之后因钢材价格涨幅每吨超过100元，双方又未就价格从新达成一致意见，所以该合同无效。由于连环合同的标的物是同一的，所以乙与丙订立的买卖合同也无效。

第二、尽管乙与甲的买卖合同无效，但乙与丙的买卖合同有效成立，所以乙应承担违约责任。

法理分析

连环买卖合同是指就同一标的物签订的一连串的买卖合同，同一当事人在买入的合同中是买受方，在卖出的合同中是出卖方，各买卖合同之间形成一种连环关系。本案中乙与甲之间订立了买卖钢材的合同，乙又与丙就同一标的物订立了买卖合同，故形成了连环买卖合同关系。

从本案来看，尽管是连环买卖合同，但这两个买卖合同的效力完全不一样。就乙与甲之间的买卖合同而言，该合同应认定为附条件的合同。附条件的合同是指在合同中规定了一定的条件，并且把该条件的成就或不成就作为确定当事人的民事权利和民事义务发生法律效力或失去法律效力的根据的合同。当事人订立合同订立合同时，对合同的生效或者失效可以附加条件，也可以不附加条件。是否附加条件，由当事人根据意思自治原则自行协商确定。合同所附的条件，其种类一般可分为以下几种：其一，延缓条件和解除条件。其二，积极条件和消极条件。将上述条件综合起来，构成了下列四种条件：积极的延缓条件；积极的解除条件；消极的延缓条件；消极的解除条件。当事人在订立合同时约定合同应当附条件的，在合同成立后，如果所附条件尚未成就，合同就不产生法律效力或失去法律效力；如果所附条件一成就，合同边立即生效或者失去法律效力。

本案1999年7月市场价格涨幅或者跌幅每吨不超过100元，是该合同生效的条件，该合同是附消极的延缓条件的合同。事实上1999年7月，钢材价格涨至每吨3500元，所以该合同生效的条件未成就。之后双方又未就钢材价格协商一致，故乙与甲之间的买卖合同应认定无效。当然甲没有履行合同的义务，其退还乙交付的定金也是正确的。

本案中，乙与丙订立的钢材买卖合同，因双方就合同的主要条款，即合同的标的、数量、价格、履行期限、违约责任等协商一致，且不违反法律、法规和社会公共利益，也即具备了合同生效的条件，所以该合同有效成立。认为连环买卖合同中一个合同无效必然导致另一个合同无效的观点，既否定了合同的相对性规则，而且也与本案的实际情况不符。依法成立的合同，自成立时生效，双方应按合同的约定全面履行各自的义务，否则应承担违约责任。从本案来看，1999年10月，因乙公司无法履行合同，构成违约，所以乙公司应按合同约定

承担支付违约金的责任，如实际损失大于违约金的，可以请求法院后仲裁机构增加违约金的比例。