投资协议之补充协议

关于XXX科技有限公司投资协议

之

补充协议

由

[XXX有限公司你]

与

[XXX有限公司原股东]、[实际控制人]

与

XXX有限公司投资标的

签订

2015 年 1 月日

中国某地

本协议由以下各方于 2015 年 1 月日在中国某地签订：

甲方（投资方）：

XXX有限公司

住址：

法定代表人：

乙方

XXX原股东（乙方1）

注册地址：

法定代表人：

XXX实际控制人（乙方2）

住址：

身份证号：

XXX科技有限公司（简称“标的公司”或“公司”）

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方、乙方、标的公司及其它方于 2015 年 1 月日共同签署《关于天XXX之投资协议》（以下简称《投资协议》），由甲方支付投资人民币XXX万元，从乙方1处受让标的公司股权，成为标的公司的股东，合计持有投资后标的公司XXX%的股权；

2、XXX系标的公司实际控制人；

3、各方一致同意，尽快完成标的公司并购或首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）；

为此，各方就《投资协议》未尽事项补充如下，以兹各方共同遵守：

第1条业绩承诺

1.1标的公司实际控制人向投资方共同承诺：

2015年度标的公司实现净利润不少于人民币XXX万元；

（上述年度指日历年度，即1月1日至12月31日）

上述净利润的计算需满足以下三点要求：

（1）以经由投资方认可的会计师事务所审计（国内IPO及并购领域排名前十）的归属于标的公司

的净利润（“净利润”；以税后净利润与税后净利润扣除非经常性损益后孰低数为准）为计算依据，经各方确认后确定；

（2）帐外利润（或者其他任何非会计师事务所审计后的利润）不以任何形式计入净利润之内,亦不在估值调整的净利润考虑范围之内；

（3）基于各方一致同意，尽快完成标的公司并购或IPO，因此上述净利润的计算尚需满足中国证监会对拟上市公司的财务规范的要求，包括但不限于研发费用资本化的比例、存货周转率等财务指标需符合证监会要求的标准。

标的公司实际控制人及标的公司同意投资方有权对标的公司2015 年年度完成业绩承诺的情况自行安排一次审计，标的公司实际控制人及标的公司应给予必要的配合。审计费用应由公司承担。

1.2 估值调整

1.2.1各方同意，投资方投资于标的公司的估值条件如下：

（1）投资估值＝XXX万元；

（2）2015年度投资市盈率＝XXX估值万元/ XXX投资额万元＝XXX倍（市盈率）；

1.2.2若标的公司2015年实际净利润没有达到上述承诺，则投资方投资于标的公司的估值基础发生根本性变化，因此，各方同意，以估值为核心调整投资方的投资成本或占标的公司的股权比例。

（1） 2015 年实际估值＝市盈率*当年实际净利润（单位：万元）；

（2）初始投资成本＝XXX万元；

（3）初始股权比例=初始投资成本/投资估值= XXX% 。

1.3补偿

1.3.1若标的公司经审计的2015年净利润未达到第1.1条规定的业绩承诺目标，由标的公司实际控制人以现金方式或股权方式对投资方进行补偿。投资方享有自主选择现金方式或股权方式取得补偿的权利，且2015年可选择不同的方式进行补偿。如果选择股权补偿，投资方获得补偿后占公司股权不得超过公司股权的XXX%，超过部分无法弥补的用现金补偿。

1.3.2投资方选择以现金方式进行补偿时，由标的公司实际控制人向投资方退还多支付的投资成本，补偿方式如下：

（1） 2015年应退还金额的计算方式如下：

2015 年现金退还金额＝应退还的投资成本+资金占用费。

应退还的投资成本＝初始投资成本－ 2015 年实际净利润*市盈率*初始股权比例

资金占用费＝应退还的投资成本*20%*投资期间÷365

（2）投资期间为投资方支付投资款的当天（以支付款项的银行转账凭证日期为准）至标的公司实际控制人付清上述全部款项的当天（以支付款项的银行转账凭证日期为准）之间的实际天数。

（3）按上述方式补偿后，投资方持股比例不变。

1.3.3投资方选择以股权方式进行补偿时，补偿方式如下：

（1） 2015 年补偿后，投资方持有补偿后标的公司的股权比例＝初始投资成本/ 2015 年实际估值。

2015 年应补偿的股权比例＝初始投资成本/ 2015 年实际估值－初始股权比例（注意：此处应补偿的股权比例意为补偿后投资方持有标的公司的股权比例与补偿前的差额）

按上述方式补偿后投资方从标的公司获得补偿的股权比例不超过10%；若按上述公式计算的应补偿的股权比例超过10%的，则超过10%的部分由标的公司实际控制人以现金方式退还投资成本，并按20%年利率收取资金占用费：

补偿股权比例超过10%部分后应退还投资成本＝初始投资成本－ 2015实际估值*补偿后的股权比例；

资金占用费＝应退还的投资成本*20%*投资期间÷365

（4）当投资方选择股权补偿方式时，投资方有权从以下几种方式中选择补偿股权的来源：

a.以标的公司来源于资本溢价的资本公积向投资方定向转增注册资本，转增后标的公司资本公积余额不得低于法定标准；资本公积不足的部分由标的公司实际控制人向投资方无偿转让所持标的公司的股权，股权转让相关税费由标的公司实际控制人自行承担；

b.由标的公司实际控制人向投资方无偿转让所持有标的公司的股权，股权转让相关税费由标的公司实际控制人自行承担。

（5）股权补偿的工商登记变更手续由标的公司负责办理，办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。标的公司完成应补偿股权的工商变更登记（以获得变更后的营业执照之日为准，下同）视为标的公司实际控制人完成应补偿股权的支付义务。

1.3.4上述现金或股权补偿的支付需在年度审计报告（1.1条约定的审计报告）出具之日起三个月内完成。

经审计标的公司没有完成本条约定之净利润的，标的公司实际控制人应按本条约定的方式和程序对投资方进行补偿，逾期或采取明示、暗示方式不补偿的（采取消极拖延、不予理睬、不积极配合审计等行为均被认为是暗示不补偿），标的公司实际控制人应按每天0.1%的罚息*初始投资成本超出实际价值部分（实际估值*投资人股权比例）金额向投资方支付违约金（对于投资方选择以股权方式进行补偿的，应补偿股权对应的补偿金额=应补偿股权比例*当年实际估值）。

第2条回购

2.1 各方同意，以尽最大努力实现标的公司于2016年3月31日实现并购或2019年12月31日前完成首次公开发行股票并上市为一致目标和本协议签订的价值基础，各方在此确认。当出现以下情况之一时（但投资方已经书面同意豁免的除外），则投资方有权要求标的公司实际控制人回购投资方所持有标的公司的全部或部分股权（投资方有选择权）：

2.1.1标的公司因在2015年7月31日前如未出现确切收购对象,并签订并购框架协议（总估值不低于4亿元），投资人有权向标的企业及实际控制人提出回购；

2.1.2标的公司因在2016年3月31日前未能实现各股东同收购方（包括但不限于上市公司、大型企业集团在内的第三方）签订并购协议（整体并购,并购价款不低于4亿元）；

2.1.3标的公司因在 2019年12 月 31 日前未能实现首次公开发行股票并上市（如标的公司正处在中国证监会发审程序中，则投资方不能要求标的公司实际控制人进行回购）；

2.1.4相关资产安排没有在过渡期内完成，对标的公司的生产经营产生重大不利影响；

2.1.5业绩承诺没有实现；

2.1.6标的公司实际控制人或标的公司严重违反投资协议及补充协议，或出现其他重大诚信问题、重大违法违规事件或标的公司存在影响未来并购或股票公开发行的重大问题或障碍，且上述问题无法在投资方所规定的时间内得到合理解决；

2.1.7标的公司实际控制人和标的公司发生了投资协议和补充协议规定的违约行为。

2.2本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：

2.2.1按照投资方从实际支付投资价款之日起至标的公司实际控制人足额实际支付回购价款之日按年利率20%计算的本息（单利）。

2.2.2 回购（以足额支付回购价款为准）时投资方持有股份所对应标的公司经审计的净资产（以最近一次的审计结果为准）。

2.3本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起8个月内完成该股权或股份的回购，并全额支付给投资方回购款，否则每延迟一日，公司实际控制人应按应付未付金额的日息0.1%向投资方支付违约金;一旦回购条款触发，且实际控制人对回购（包括