投资银行学之保荐人制度.pptx

其次，在保荐工作中，保荐人制度一方面为保荐
人完成保荐工作提供了工作规程，提供了保荐工作的 行为模式，更为重要的是，保荐人制度为保荐人设定 了为保荐对象信息披露的担保义务，一旦保荐对象违 反信息披露的法律规定，保荐人也要承担连带责任。 此种推定过失责任的设计，要求保荐人切实履行其保 荐职责，加强对保荐对象的监管，因为其免责条件是 非常严格的。
四、保荐人制制度的导向功能
（1）保荐人制度对保荐人行为的导向 保荐人制度通过对保荐人资格、职责、违规制裁
等一系列的制度设计，为保荐人从事保荐上作提供了 行为模式。
首先，在保荐对象的选择上，由于责任和风险加 重，保荐人制度必将引导保荐人在选择上市项目之初 就彻底摈弃原先不注重公司质地的观念，转而注重对 保荐对象质地的考察，通过挑选公司并做到充分揭示 风险，以规避保荐风险、提升信誉。
第二，保荐对象。它是保荐人的服务对象，一般 是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹
集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保 荐服务。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港 地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人 制度 ，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或 称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场， 因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中 小企业。
指导等职责，并做出保证和承诺，如果违反则应承担 相应的法律责任。
四是引进了持续信用监管和相应惩罚措施。《暂 行办法》规定中国证监会建立保荐信用监管系统，对 保荐机构和保荐代表人进行持续动态注册登记管理， 将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为等记录 予以公布。《暂行办法》同时规定了不能尽职履行保 荐职责的各种情形，并规定了相应的处罚措施，其中 最主要的惩罚措施是不再受理保荐机构的推荐，情形 严重的，中国证监会将剥夺保荐机构及相关保荐代表 人的资格。
(二)保荐人制度在中国的产生与发展 我国在2003年12月29日，中国证监会发布了《证 券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起
开始实施。2005年10月27日全国人大常委会审议通过 了新修订的《中华人民共和国证券法》。该法规定发 行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券， 依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规 规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐 资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适 用范围，并且授权国务院证券监督管理机构制定保荐 人的管理办法。保荐人是防范和规避创业板市场运行 风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的 过程中进行尽职调查和精心培育，遴选出质地较为优 秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在 企业上市后的相当一段时间内，要督促企业遵守上市 规则，强化信息披露制度，以有效维护投资者的合法 权益。
第三，保荐行为。它是保荐人履行保荐责任所实 施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交 易保荐行为和信息披露保荐行为等， 主要体现在“尽 责推荐”和“尽责持续督导”两个阶段。
二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展 (一)保荐人制度的起源 保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我
国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有 明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人 制度的证券交易所。 1995年6月，伦敦证券交易所建 立了AIM市场（Alternative Investment Market）， 主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市 交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易 所等创业板市场和主板市场。
保荐人制度
一、保荐人制度的渊源及发展 (一)概念
所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是 指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司 发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整， 协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范 责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责 任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到 防范和控制市场风险的目的。 (二)要素
度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督 导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。
三是确立了保荐责任。《暂行办法》规定，保荐 机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、对 发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上 市后的持续督导制度。规定保荐机构应当遵守相关法 律法规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券 发行上市（包括首次公开发行股票和上市公司发行新 股、可转换公司债券等等），持续督导发行人履行相 关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人 具体负责保荐上作。在保荐期间，保荐机构和保荐代 表人应承担辅导、尽职调查、规范、跟踪、揭示风险、
(三)保荐人制度 一是建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管
理制度。 《暂行办法》对企业发行上市提出了“双 保”要求， 即企业发行上市不但要有保荐机构进行 保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负 责保荐工作。这样既明确了机构的责任，又将责任 具体落实到了个人。
二是明确保荐期限。根据《暂行办法》规定， 企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证 券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为 两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。《暂 行办法》规定首次公开发行股票的，持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年
第一，保荐人(sponsor)。它是保荐行为实行者， 一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司 或其他投资银行担任。证券法规定:“保荐人应当遵守
业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行 人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发 行人规范运作 。”保荐人在企业上市前后从事的保荐 工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要 对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐 人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。企业完成 上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持 续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此 外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间 进行积极的沟通联络。在此阶段，保荐人又同时担当 起企业“董事会秘书”和“公关专家”的职责。