第一章 公司治理基本理论

平均年薪仅为14.74万元，为各行业中最低者。综
合比较各行业的高管平均薪酬，可以发现资金、技 术密集行业普ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ高于劳动力密集行业。
2009年薪酬金额较高的上市公司高管
代码 简称 高管 姓名
任志强 邱少众 王石 郁亮
职务
董事长 副行长 董事会主席 董事总裁
年领取报酬 （万元）
行业
600743 华远地产 002142 宁波银行 000002 万科Ａ 000002 万科Ａ
险为核心的，融证券、信托、银行、资
产管理、企业年金等多元金融业务为一
体的紧密、高效、多元的综合金融服务
集团。公司成立于1988年，总部位于深
圳。
• 2004年6月和2007年3月，公司先后在 香港联合交易所主板及上海证券交易所 上市，股份名称“中国平安”， 香港联 合交易所股票代码为2318；上海证券交
学习《公司治理与内部控制》的意义 短期意义 • 为毕业论文提供一个新的视角 • 为考研复试时回答问题提供一个新的思路 中期意义 • 使进入大型企业工作的同学尽快熟悉公司机构的设置 • 为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理报告提 供思路 长期意义 • 同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，会发现 公司治理的意义更加重大
• 我当时提出的设置董事会的方式固然
最规范，但是，无论从董事会成员的
聘请、还是从董事会的运作上，这位 企业家能够掌控的东西都会很有限， 内部人控制都会不可避免。对他来说， 都不是一个好方式。
第一章 公司治理基本理论
主讲人 徐爱勤
教学目标
了解企业的演进、公司治理的产生、公司治 理的定义与特征 熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响 因子 理解公司治理原则的主要内容 掌握公司治理的基本知识点和基本框架 能够科学评价公司的治理状况
李玉琢
刘爱明 丁长峰
副总经理
351.44
机械设备
房地产 房地产
执行副总裁 340.40 执行副总裁 340.30
一则报道
• 平安保险马明哲的“零薪酬”只是一个姿态
• http://www.sina.com.cn 2009年02月27日
• 中国平安保险(集团)股份有限公司（以下
简称“中国平安”）是中国第一家以保
公司组织架构图
二、公司治理的产生及动因
（一）公司治理产生的背景
1776年，亚当.斯密在其《国富论》中首次提到“公司 治理问题”，它是公司治理研究的源泉。 20世纪80年代中期英国《公司治理财务报告》 公司治理：公司的权力、责任和利益如何分配
狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经 营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合 理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系； 广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的 权、责、利关系的制度安排。
• 当时还不流行爆炒高科技概念，市场经济主要 处于跑马圈地的状况，常规性的投资项目不少， 所以，在当时的情况下，找民营资本家进行风 险投资还是很有难度的。费了一些周折，总算
找到一个企业家有兴趣，我陪着他们谈了一天。
当其它问题几乎都得到解决的时候，企业家提
出了一个最棘手的问题。
• 他说，在我投资之后，我的钱都变成了设备和 产品，这个企业又是个高科技企业，在你没有 进入到规范运营阶段，我不仅管不了，而且你 的经营决策我都没有办法发表意见，我怎么知 道你是为了我们两个人的利益服务呢?为此，我 们讨论了很多机制，试图解决这个问题。我们 甚至提出找一些专家来做董事会成员，也就是 聘请外部董事。但那位企业家还是觉得放心不 下。
• 相反，马明哲如果能够毫无保留地向公众公开 平安的财务状况、投资损失情况，以及收入分 配情况，该发的发，该扣的扣，该罚的罚，该 补的补，该拿多少就拿多少。在此基础上，将
自己获得的劳动报酬，公开捐赠，公众可能更
能接受，甚至会由衷赞叹。
• 在肯定马明哲2008财年度零年薪的同时，也是 我们陷入更加深入的思考。从2007财年度的
• 而事实上，就在马明哲2007年拿了“天价年 薪”后不久，就传出了平安公司因投资富通
集团而损失200亿元的问题，虽然首席投资
官约翰•皮尔斯因此而辞职，但对于马明哲及 其平安其他高管来说，并没有因此而受到影 响，他们的“天价年薪”一分不少地归了个 人所有。如此，又如何让公众信服呢？
• 从表面看，马明哲2008年不领薪酬，以“零薪 酬”的方式显示与全体员工共度时艰和谋求业 绩增长的决心以及诚恳接受社会批评之意，应 当值得赞叹。但是，一名高管在薪酬问题上， 能够如此随意，想拿就拿，想不拿就不拿，想 拿多少就拿多少，还有多少法治成分呢？制度 不是摆设是什么？
• 从07年6600万的“天价年薪”到08年的“零 薪酬”，马明哲的举动，称之为惊天之举，可 能也不为过。 • 然而，他的这一举动，虽然可喜，但不可赞。 他的行为，更多的是一种姿态，而非自觉的行 动，更多的是人治，而非法治。也正因为这样， 他的降薪行为，并没有得到公众广泛认可，也 没有达到预期的效果。
5、深圳市深业投资开发有限公司 30158.57 4.650
6、深圳市武新裕福实业有限公司 19545.59 3.014 7、深圳市立业集团有限公司 17600.00 2.714
流通A股
流通A股 流通A股
新增30158.57
新增19545.59 新增17600.00
8、上海汇业实业有限公司
16680.00 2.572
回制度如何建立？等等。
• 然而，平安董事长马明哲想拿6600万元天价年薪就
拿，想拿零年薪就拿零年薪，如此随意，何谈机制、
体制？何谈董事会和薪酬委员会决定？说不定2009 年又决定拿6600万年薪呢？这再次证明，中国国有 企业和上市公司董事会成员和高管们自己给自己确 定薪酬是一个不争的事实。一句话，中国企业的老
• 马明哲零年薪最少让我们思考和研究这样一些问 题：企业董事会成员和高管们年薪如何实行严格 的绩效挂钩？国有企业以及上市公司高管年薪与 企业绩效的相关度究竟是多少（有统计显示，国 企高管年薪高低与企业绩效的相关系数仅为 0.4）？中国地盘上的企业高管薪酬如何与中国
国情相结合，与什么样的国情结合？高管薪酬索
高管薪酬问题
• 从深发展A的法兰克· 纽曼到中国平安的马明哲， 历年的高管薪酬始终是公众关注的焦点之一。
已披露年报数据显示，上市公司高管平均年薪
达29.27万元，同比增加16.14%，其中金融
行业高管平均薪酬达100.75万元。
• 统计数据显示，金融服务行业54位高管的薪酬合计 为5440.71万元（不包括未在公司领取报酬的高 管），人均年薪高达100.75万元，高居各行业之 首。房地产行业高管人均年薪55.31万元，位居次 席。同时，医药生物、交运设备、综合、机械设备 和电子元器件等行业的高管平均薪酬也高于平均水 平。在低于平均水平的16个行业中，家用电器高管
易所股票代码为601318。
• 中国平安是中国金融保险业中 第一家引入外资的企业，拥有 完善的治理架构，国际化、专 业化的管理团队，集团高层管 理团队超过1/2来自海外。
前十大股东
十大流通股东 (2008-03-31) 1、汇丰保险控股有限公司 2、香港上海汇丰银行有限公司 3、深圳市投资控股有限公司 4、源信行投资有限公司 持股数 (万股) 占流通 股 (%) 流通H股 流通H股 流通A股 流通A股 股份性质 持股变动 (万股) 无变动 无变动 新增54667.30 新增38000.00 61888.63 9.543 61392.93 9.467 54667.30 8.430 38000.00 5.859
6600万元年薪到2008财年度的零年薪，如此
巨大反差，究竟是什么因素和机制决定的呢？
企业机制？业绩大小？舆论压力？还是马明哲
们的“觉悟”？
• 这从根本上暴露了我国国有企业和上市公司管
理上、内部治理上的巨大漏洞。就拿高管薪酬
来说吧，社会指责最多的是企业董事会成员和 高管们自己给自己定薪酬问题。许多企业包括 国有企业和上市公司都不承认，都竭力辩解， 都说是董事会确定的、薪酬委员会决定的，云 云。
目 录
企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论 公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架
第一节 企业的演进与公司治理产生
南海公司泡沫事件
一、企业的演进
业主制企业
个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠 储蓄、贷款等，但不能以企业名义进行社会集资；承 担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府 缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一 起。
二、公司治理的产生及动因
• 公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理 实践中 • 公司治理每一步发展往往都是针对公司失败或系统危 机做出的反应
–1720年英国南海公司泡沫，这一事件导致了英国商法 和实践的革命性变化； –1929年美国的股市大危机又使得美国在其后推出了证 券法。
合伙制企业
一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅 限于赋予其出资额相应的责任
公司制企业
公司制的概念及其特点 现代公司的产生 公司制的类型
三、什么是管理？
管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能 来协调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动， 以期获取利润。按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干 子系统： 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运 行 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力 资源的开发以及工资、保险和福利工作。
• 最后他对我的朋友说，其实也没有必要
太复杂了，你有一个女儿，我也有一个
女儿，千脆你把女儿送到我这里来，我
供她吃，供她上学，你踏踏实实地搞你 的经营，别的你就不用操心了。
• 对于这个“人质”方案，我开始一直当个笑话来 讲。后来，我突然意识到这是一种治理机制，一 个经济学上讲的“筛选”过程（通过你是否有胆量 把女儿送来，判断我的朋友对项目最后能否开发 成功的信心和把握）；一种这位企业家认为效率 最高，收益和成本比较最划算的治理机制。
板们想拿多少年薪就拿多少年薪，根本没有规矩，
其所谓的规矩（薪酬机制）只不过是糊弄社会议论 以及国家监管部门而已。
宁向东的一个故事
• 1993年，在全民经商的热潮中，我的一个朋友有了一 个不错的发明，估计一旦商品化，可能潜在的市场会不 错，但他没有钱投资。这个项目的总投资量不算太大， 大约两千万左右就可以达到生产上比较经济的规模，可 是前期投资还是不少，大约需要1000万多一点，而且 是一次性投资。我的朋友找到我，说你在企业界的朋友 不少，能不能在民营企业这个圈子里帮我找一个肯投资 的人，将来我们把事情做出来，大家三七分帐，我拿三， 投资者拿七。
707.40 房地产 616.30 金融服务 590.30 房地产 520.00 房地产
600743 华远地产
002202 金风科技 002202 金风科技
孙秋艳
武钢 郭健
董事总经理
董事长 总经理
456.60 房地产
396.99 机械设备 396.92 机械设备
002202 金风科技
000002 万科Ａ 000002 万科Ａ
计划讲述的内容
上篇 公司治理
•1. 什么是公司治理？ •2. 为什么要对公司进行治理？ •3. 该由谁参与公司的治理？ •4. 如何进行公司治理？ •5. 如何评价公司治理的好坏？
下篇
内部控制
•1. 什么是内部控制？ •2. 为什么要对公司内部控制？ •3. 该由谁参与公司的内部控制？ •4. 如何进行公司内部控制？ •5. 如何评价公司内部控制的好坏？
流通A股
流通A股 流通A股
新增16680.00
新增11964.43 新增11380.00
9、广州市恒德贸易发展有限公司 11964.43 1.845 10、上海汇华实业有限公司 11380.00 1.755
• 因6600万元“天价年薪”去年备受舆论压
力的中国平安保险（集团）股份有限公司
董事长马明哲，决定2008年不领薪酬，以 “零薪酬”的方式显示与全体员工共度时 艰和谋求业绩增长的决心以及诚恳接受社 会批评之意。