第一章 公司治理基本理论
公司治理学 第一章 总 论
(二) 国内对公司治理内涵的争论
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人 员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
(2) 所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控 制论。
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公 司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者 行为的规则、标准和组织”
(2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999）：投资者、经理和职工。 广义：科克兰和沃特克、李普顿：谁受益与谁应该受 益的问题
公司治理学 第一章 总 论
公司治理学课程结构
总论 第1章
股份制度 第2章
公司治理
治理理论 第3章
治理主体 董事、监事 独立董事 高层管理 股票与债券 证券市场
第4章
第5章
第6章
第7章
第8章
第9章
第一章 总 论
学习目的 & 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部 或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、 债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
（三）公司治理内涵的界定
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存 在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目 的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关 注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相 关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从 而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
公司治理基本理论与竞争力整合战略
公司治理基本理论与竞争力整合战略公司治理基本理论与竞争力整合战略引言：公司治理是企业内部组织和运行的一种机制，旨在保护利益相关者、维护企业的稳定发展和增加企业的竞争力。
公司治理与竞争力密切相关，有效的公司治理可以提高企业的竞争力，而竞争力则可以反过来促进公司治理的进一步完善。
一、公司治理基本理论1. 企业治理结构企业治理结构包括董事会、股东大会和监事会三个重要组成部分。
其中，董事会是企业治理的核心机构，负责制定企业战略和决策，并对企业经营进行监督。
股东大会是企业所有者的集结体，行使对企业的最高决策权，监事会是对董事会的监督机构，负责监督董事会的决策和执行。
2. 内外部治理机制内部治理机制包括企业内部的管理体系和监控机制，以确保公司内部运行的透明度、公正性和有效性。
包括企业文化、内部控制、激励机制等。
外部治理机制则是指企业与利益相关者之间的关系，包括政府监管、财务报告披露、审计和评级等。
3. 法律与道德的约束公司治理需要遵循一定的法律和道德准则，保证企业的合法经营和社会责任。
法律的约束主要包括公司法、证券法、劳动法等，道德的约束则是指企业应该树立良好的商业道德和社会责任感。
二、竞争力整合战略1. 创新驱动竞争力创新是企业提升竞争力的核心动力。
企业需要不断的进行技术创新、产品创新和管理创新，以提高产品质量、降低成本、提高生产效率等，从而增强企业在市场竞争中的竞争力。
2. 人才战略人才是企业发展的核心资源，企业需要制定一套科学的人才培养和激励机制，吸引和保留优秀的人才，建立多元化的团队，不断提升人才的创新意识和竞争能力。
3. 品牌建设品牌是企业的无形资产，企业需要通过品牌建设来提升自身的竞争力。
品牌建设需要注重产品质量、企业形象、消费者体验等，以提高品牌的知名度和影响力。
4. 资本运作战略企业走上资本市场，可以通过股票发行、并购重组等方式来筹措资金，提高企业的资本实力和竞争力。
企业需要制定一套科学的资本运作战略，充分利用各种资本市场工具，增加企业的融资渠道，降低企业的融资成本。
公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论
公司治理与内部控制第一章公司治理基本理论关键信息项：1、公司治理的定义与范围2、公司治理的目标与原则3、公司治理的结构与机制4、内部控制在公司治理中的作用5、公司治理的监督与评估11 公司治理的定义公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益。
111 公司治理的范围公司治理的范围涵盖了公司的各个层面和环节，包括但不限于股东权利的保护、董事会的运作、管理层的激励与约束、信息披露的规范、利益相关者的权益平衡等。
12 公司治理的目标公司治理的主要目标是实现股东价值最大化，同时兼顾其他利益相关者的利益，如员工、债权人、供应商、客户、社区等，以确保公司的长期稳定发展。
121 保障股东权益确保股东能够获得合理的投资回报，通过有效的决策机制和监督机制，防止管理层的不当行为损害股东利益。
122 提升公司绩效通过优化公司的治理结构和机制，提高公司的运营效率和决策质量，增强公司的竞争力和盈利能力。
123 履行社会责任公司在追求经济利益的同时，应遵守法律法规，保护环境，关爱员工，回馈社会，树立良好的企业形象。
13 公司治理的原则131 透明度原则公司应及时、准确、完整地披露与公司经营和财务状况相关的信息，使利益相关者能够了解公司的真实情况，做出合理的决策。
132 公平性原则对待所有股东和利益相关者应一视同仁，不偏袒任何一方，确保各方在公司治理中享有平等的权利和机会。
133 问责性原则公司的管理层和董事会应对其决策和行为负责，接受股东和其他利益相关者的监督和问责。
134 独立性原则董事会成员应保持独立，不受管理层和大股东的不当影响，能够客观、公正地履行职责。
14 公司治理的结构141 股东大会股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，决定公司的重大事项，如公司章程的修改、董事和监事的选举、重大投资决策等。
公司治理的基本理论
内容摘要众所周知，公司治理是现代企业制度的核心和增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。
公司治理占有非常重要的地位和作用，公司治理是企业发展的基础平台，公司治理理论随着经济全球化的进程也在逐步完善和成熟，在近几年的发展中也不难看出，公司治理的重要性受到了众多企业的关注和研究。
本文以海尔公司为例，研究目前海尔公司治理的现状，发现其公司在管理中目前面临的用人制度、员工激励制度、监督制度和转战互联网之后的小微企业发展中的问题，并结合所学相关理论对出现的相关问题提出自己的观点和解决措施，以帮助企业能够更好的实现企业价值，适应经济形势的不断变化，创造全球家电第一品牌。
关键词：公司治理结构企业发展企业价值目录内容摘要 (I)引言 (1)1 公司治理的基本理论 (2)1.1 公司治理的含义 (2)1.2 公司治理的内容 (2)1.3 公司治理模式的内容及其特点 (2)2 海尔企业公司治理的现状及存在的问题 (7)2.1 海尔企业简介 (7)2.2 海尔企业公司治理的现状 (7)2.2.1 用人制度采用“赛马理论” (7)2.2.2 管理制度采用OEC管理模式 (8)2.2.3 与时俱进，发展了小微企业模式 (9)2.3 海尔企业公司治理存在的问题 (9)2.3.1 用人机制不健全导致人才大量流失。
(9)2.3.2 管理机制过时 (10)2.3.3 小微企业模式发展滞后 (11)3 完善海尔企业公司治理的措施 (11)3.1 改变用人理念，留住优秀人才 (12)3.2 对管理机制进行创新 (12)3.3 不断进行结构调整以适应小微企业模式 (13)结论与展望 (15)参考文献 (16)引言随着现代经济和全球经济发展，公司治理变得非常重要，对企业发展和上市都非常有帮助，海尔公司是全球大型家电第一品牌，也是世界白色家电第一品牌、中国最具价值品牌。
截止至今，海尔在全球建立了29个制造基地，8个综合研发中心，19个海外贸易公司，全球员工总数超过6万人，多年来，海尔坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球最大的家用电器制造商之一，在“2016中国企业500强”中排名第84位。
公司治理第一章公司治理概述新
二者联系
1、内部控制的内容可以看作公司治理内容中关于 生产经营方面的延伸和具体化，公司治理是内部 控制的制度环境；
2、公司治理的演进推动了内部控制的发展
3、良好的内部控制是完善公司治理的重要保证
案例：郑州亚细亚
作业：分析导致“亚细亚”失败的原因
明星变流星：企业为什么早夭 人治变法治：为企业健康发展提供保障
节被无情地吞噬，成为资金链断裂的导火索。
（三）信息与沟通
2019年2月，老“巨人”以集束轰炸的方式， 一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30 个新品，其中主打的保健品一下就推出12个品 种，几乎涵盖了所有的保健概念。但保健品是 一种以功效诉求为主的消费品，广告只能起诱 发购买的作用，要让消费者持续购买，必须依 赖产品的效果。由于没弄清消费者的真正需求， 虽然广告的知名度和关注度都有，但效果不佳。
二、公司治理的目标
公司治理是一系列的机制（包括制度性机制和基 于市场的机制），这些机制旨在引导公司的控制人 在决策时以所有者利益最大化为目标，
这些控制人也就是公司运营决策的决策者。或者 公司治理指一系列确保资本提供者可以获得投资回 报的方法
——Shleifer和Vishny ，2019
公司治理就是指导和控制公司的制度。公司治理 结构规定公司不同参与者的权利和责任，这些参与 者包括董事会、经理、股东和其他利益相关者。
明星变流星：企业为什么早夭
一、“中原航母”的沉没，看郑州亚细亚的兴 衰
（一）刻意成名，不惜牺牲利润 （二）轻视专业，华而不实 （三）企业管理“一言堂”，缺乏必要的科学
决策及管理团队 （四）任人唯亲，没有建立人才选拔体系 （五）盲目追求规模，忽视了文化，资金等方
面的准备。
人治变法治：为企业健康发展提 供保障
公司治理第1章
第二节 公司治理的内涵
二、公司治理的内涵
是一种契约性制度安排； 涉及到股东、董事会、经理层和其他利益相关者； 核心是合理配置公司控制权和剩余索取权； 是协调公司有关利益各方的一整套内部权力分配和制衡机制。
第一章 公司治理概述
❖第三节 公司治理的主客体
第三节 公司治理的主客体
一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？
股东利益至上理论
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、 转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益 最大化。
第三节 公司治理的主客体
股东利益至上理论的局限性
企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资 本要素
人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与 股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
课程内容设置?第一部分公司治理概述?第一章公司治理概述?第二部分内部治理?第二章股东大会董事会与监事会?第三章独立董事?第四章高层管理者?第三部分外部治理?第三部分外部治理?第五章证券市场与控制权配置?第六章银行治理?第七章机构投资者治理?第四部分公司治理评价?第八章公司治理原则与评价?第五部分专题?专题一审计委员会?专题二薪酬委员会第一章公司治理概述?第一节公司治理问题的产生?第二节公司治理的内涵?第三节公司治理的主客体?第四节公司治理研究的主题?第五节公司治理的基本框架第一章公司治理概述?第一节公司治理问题的产生第一节公司治理问题的产生第一节公司治理问题的产生一什么是企业
▪ 经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范 围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。
▪ 董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对其经营情况进行监 督，并据此对其做出奖惩决定。
第一章 公司治理基本理论
二、公司治理的产生及动因
公司高级管理人员的高薪引起了股东和社会的不满
– 1957年美国只有13个公司的CEO年薪达到40万美元； – 1970年，财富500强公司的CEO平均年薪是40万美元； – 1985年，美国大公司执行董事的年薪基本都在40万-67万美元之间； – 1988年美国300强公司CEO的平均年薪是95.2万美元； – 1990年，《商业周刊》调查中的公司CEO平均工资和奖金达到120万美
目录
企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论 公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架
第一节 企业的演进与公司治理产生
南海公司泡沫事件
一、企业的演进
业主制企业
个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠储蓄、贷 款等，但不能以企业名义进行社会集资；承担无限责任；企业 收入为业主收入，业主以此向政府缴纳个人所得税；企业寿命 与业主个人寿命联系在一起。
二、公司治理的主要特征
公司治理的动态性
– 公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体 的公司在不同的发展阶段有它相适应的公司治理机制；其 二是指不同时代的公司治理也有那个时代的独有的特点与 内容。
– 公司治理理念发展经历：70年代的管理层中心主义；80年 代的股东会中心主义；90年代的董事会中心主义和21世纪 的利益平衡/风险控制。
二公司治理的产生及动因二公司治理的产生及动因从经济学角度看公司治理产生的理论基础从经济学角度看公司治理产生的理论基础委托代理理论委托代理理论不完备契约理论不完备契约理论交易费用理论交易费用理论产权理论产权理论决策管理与剩余风险承担一委托代理理论一委托代理理论市场可以说是一种完备的契约而企业则是一种不完备的契约剩余控制权给投资决策相对重要一方哈特二不完备契约理论二不完备契约理论并易受管理者机会主义行为的侵害承担着公司盈亏的风险而其他利益相关者都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报企业剩余分配应倾向于大股东三交易费用理论三交易费用理论因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方或者投资不可或缺的一方四产权理论四产权理论在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之在不同的背景下从不同的角度观察公司治理有着诸多含义加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解因此如何定义公司治理诸多学者和机构的看法见仁见智
公司治理 第1章 公司治理及其制度内涵PPT
1
企业、市场与交易成本
经济学是一门研究资源调配的科学。在新古典经济学那里，基于“阿罗— 德布鲁范式”的一系列严格的假设条件，价格机制的充分运行可以完成资源配 置的帕累托最优。企业，因而只是市场中的最小交易单元，是一个使利润最大 化的“黑匣子”，内部的交易因素被忽视了。
科斯在1937的《企业的本质》中提出，“如果生产是由价格机制来调节的， 那么生产就可以在没有任何组织机构存在的情况下进行，对此我们要问，为什 么还会存在企业？” 当时理论界采纳的是亚当•斯密的观点，即企业的价值在 于实现了基于劳动分工的专业化生产。科斯的挑战是：既然价格机制可以调配 资源，那么分工就可以在市场上完成，又为什么要存在企业？
理论基础——企业的契约性质
经济活动包含两个层面的内容：一是人与自然之间 的技术关系，称之为生产活动；二是人与人之间的 社会关系，称之为交易活动；
交易是在交易双方的讨价还价中通过一定的契约形 式得以完成的；
契约可理解为一个合法的双边交易中双方就某些相 互权利义务达成的协议。
理论基础——企业的契约性质
公司治理的两项前提
案例 书上说的用不着？
没有所谓“最佳”公司治理制度，公司治理也要坚 持基本的权变原则；
案例企业中，完成了经理革命了吗？
案例企业中，法人独立的价值主要体现在那里？
请记住：能攻心则反侧自消，从古知兵非好战；不 审势即宽严皆误，后来治蜀要深思。
1.2 从企业的契约性质到公司治理的制度内涵
人
1
金字塔内的人员就是
公司管理所覆盖的范围；
人
的
公司治理所涉及的人
系 员则囊括在倒置的金字塔
权
统 之内；
公司治理系统的组成 更为复杂。
责
公司治理第一章
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
公司治理第一章
一 、企业制度演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承担 无限责任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。
3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
公司治理第一章
二、公司治理学的研究对象
n 公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
公司治理第一章
n IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业 内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品 市场)以及激励约束机制的影响。
公司治理第一章
n IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装 饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、 前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况， 况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事 长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。 董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常 设的执行委员会来行使职责。
同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀 就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百 姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德.......
跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统， 扬中华医药美名
公司治理第一章
六、公司治理学的研究方法
公司治理课后复习题答案(供参考)
第一章公司治理概论1.什么是现代企业制度？其特征？现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2．公司的含义及特征。
（1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。
②公司是以盈利为目的的法人组织。
③公司的投资主体一般是多元化的。
④公司具有特定的治理结构。
⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。
3．说明公司治理的研究主题。
P6-9（1）国内公司治理研究的主题第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。
（2）国外公司治理研究的主题第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。
4．公司治理如何界定？P13公司治理有狭义和广义之分。
（1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
（2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
5. 解释公司治理学的学科性质和特点。
P17-20（1）学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科（2）特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理论与框架1. 试阐述利益相关者理论。
P77-80①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。
公司治理基本理论
上市公司治理的基础理论
（一）企业的契约理论 （二）超产权理论
（三） 委托代理理论
（四）两权分离理论
企业的契约理论
科斯(Coase, 1937)开创的企业理论被称为“企业 的契约理论”（the contractual theory of the firm）。 其 后 ， 阿 尔 钦 和 德 姆 塞 茨 （ Alchian, Demsetz, 1972 ）、泰勒尔（ Tirole, 1989 ）等学者进一步发 展和深化。
利益相关者理论基本观点
（1）现代公司是一个状态依赖的结合体。在公司正常经营的条件下，公司的所 有权为股东所有。但是，一旦公司经营进入亏损和破产阶段，公司的所有权就 为公司的债权人所有，由债权人决定公司是重组还是清算。更进一步，当公司 的资产还不足以支付员工的工资时，员工就成为公司的实际控制人，有权对公 司的资产处置作出决定。因此，不能将公司仅仅看成是股东所有的主体，应当 让债权人和员工一起来参与公司的治理。 （2）从价值形成的角度来看，公司的价值形成是由多种因素促成的。从投入角 度来看，公司价值的最大化取决于公司与供应商和其他合作伙伴之间的稳定关 系；从需求角度来看，消费者、经销商也是公司价值形成的重要因素，公司需 要与消费者和经销商之间形成可信赖的关系，从而保持其产品的市场占有率和 竞争力。因此，要实现公司的价值最大化，就必然要求在公司治理框架中有公 司的供应商、经销商和消费者的参与。 （3）在现代市场条件下，公司是一个责任主体，在一定程度上还必须承担社会 责任，公司的价值不仅体现在股东的利益方面，也体现在公司的社会价值方 面。
上市公司治理理论
（一）金融模式论 （二）市场短视论
公司治理的基础理论
公司治理的基础理论1．公司治理的内涵根据国际经济合作与发展组织（OECD)：公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。
公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。
并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。
经济学家钱颖一教授认为：“公司治理”主要涉及三个方面的内容：一是公司控制权的配置与行使；二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。
2．公司治理问题产生的诱因奥利弗·哈特在《公司治理：理论与启示》一文中队公司治理问题产生的诱因进行了较为经典的论述。
他指出，在一个组织中，只要以下两个条件成立，就必然会产生公司治理的问题：第一，只要组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完备合同来解决。
3．公司治理问题的表现形式1.股东与高级代理人之间的治理问题2.大股东与中小股东之间的治理问题3.股东与债权人之间的治理问题4.公司经理与公司职工之间的治理问题5.公司与供应商之间的治理问题6.公司与政府之间的治理问题4．公司治理模式1.分类对于公司治理模式有代表性的分类大体有以下几种：（1）依据传统法律体系的不同进行的分类，盎格鲁—撒克逊模式，法国模式，德国模式，和斯堪的纳维亚模式（2）以融资体制为基础进行的分类，分为市场基础型模式、银行主导型模式（3）以一国的经济制度为基础进行的分类，分为规制性的模式和发展型的模式2.关于公司治理模式发展趋势的一些理论观点（1）公司治理模式趋同论（2）反对趋同论3.我们的观点目前种种迹象表明不同的公司治理模式正在取长补短，世界范围内的公司治理系统出现了趋同的趋势。
5．公司治理机制公司治理机制是指用来对董事、监事和经理人员施压，以激励他们努力工作并有效地配置资源，降低代理成本，避免偷懒、机会主义等道德风险问题，从而更好地为股东与利益相关者服务的各种措施。
[高等教育]第一章 公司治理绪论资料讲解
![[高等教育]第一章 公司治理绪论资料讲解](https://img.taocdn.com/s3/m/a3a822ed6394dd88d0d233d4b14e852458fb39d3.png)
经理层
图1－1 公 司 治 理 机 制 体 系
第二节 企业制度的演进
1、企业制度形态
企
古典企业
业主制（sole proprietorship）
业
制度时期
制 度
合伙制企业（partnership）
发
展 时
现代企业 制度时期
公司制企业（corporation）
期
第二节 企业制度的演进
2、现代公司的产生 • 1600年英国成立东印度公司—— 17世纪英国出现独立法
waterhouse事务所抗辩，他们执行的审计，遵循了AICPA在1936 年颁布的《财务报表检查》中所规定各项规则。罗宾斯公司的欺 骗是由于经理层共同串通合谋所致，审计师对此不负任何责任。
在证券交易委员会的调解下，沃特豪斯事务所退回十年来收取的 审计费用共50万美元，作为对汤普森公司债权损失的赔偿。
第一节 引言
2、公司治理的概念
（狭义）是指公司所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡 机制。即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权力 与责任关系 。
（广义）指企业中关于各利益相关主体之间的权、责、利关系的制 度安排。
（各国学者有多种定义法，通俗说法“管好经营者”）。
第一节 引言
2.应收帐款的检查：应采用积极询证法或消极询证法，
3.选举独立的注册会计师：审计人员应由董事会，或
4.审计报告：审计报告应分为范围区段和意见区段二 部分，并明确内部控制系统的完备运用状况。
03.02.2022
8
安然事件
03.02.2022
9
2006年10月27日在中国人民大学，安然事件调查及庭审工作特别检察官
第五编 第十六章 公司治理基本理论[10页]
![第五编 第十六章 公司治理基本理论[10页]](https://img.taocdn.com/s3/m/cfa6108202768e9950e73899.png)
中国人民大学出版社
（二）德国的双层制模式 1 共同治理。 2 董事会中心主义。 3 银行债权人主导。 （三）法国、日本的自由选择模式
三、我国的公司治理模式
中国人民大学出版社
第三节 不同类型公司的治理
四、公司治理的发展趋势 （一）立法与司法的发展 1 不断扩张的诚信义务体系。 2 更积极的股东代表诉讼政策。
中国人民大学出版社
3 更活跃的外部治理机制。 4 强化的信息披露机制。 （二）“软法”规范的发展 （三）公司治理的全球化运动
中国人民大学出版社
第二节 公司治理的模式
一、公司治理的理论模式 （一）单边治理模式 （二）共同治理模式 （三）多边合作治理模式
中国人民大学出版社
二、制度构成 （一）公司内部治理 1 内部治理的内涵 2 内部治理与公司组织机构 （二）公司外部治理 1 产品/要素市场。 2 经理市场。 3 资本/金融市场。 4 并购/控制权市场。 （三）内、外部治理的关系
中国人民大学出版社
三、公司治理的产生与代理理论 （一）公司治理的产生 1 经营结构的区别。 2 权利结构的区别。 3 利益结构的区别。 4 层级结构的区别。 （二）代理理论
中国人民大学出版社
1 通过股东协议实现最大限度的公司自 治。
2 灵活的组织机构设置。
3 课以管理股东诚信义务。
4 对争执、欺压和僵局的特殊救济。
四、我国公司治理存在的主要问题
（一）关于股份公司
1 立法规定缺乏选择性。
2 控制股东控制下的“内部人控制”。
3 职权配置不合理。
4 外部治理缺位。
（二）关于有限公司
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6600万元年薪到2008财年度的零年薪，如此
巨大反差，究竟是什么因素和机制决定的呢？
企业机制？业绩大小？舆论压力？还是马明哲
们的“觉悟”？
• 这从根本上暴露了我国国有企业和上市公司管
理上、内部治理上的巨大漏洞。就拿高管薪酬
来说吧，社会指责最多的是企业董事会成员和 高管们自己给自己定薪酬问题。许多企业包括 国有企业和上市公司都不承认，都竭力辩解， 都说是董事会确定的、薪酬委员会决定的，云 云。
• 相反，马明哲如果能够毫无保留地向公众公开 平安的财务状况、投资损失情况，以及收入分 配情况，该发的发，该扣的扣，该罚的罚，该 补的补，该拿多少就拿多少。在此基础上，将
自己获得的劳动报酬，公开捐赠，公众可能更
能接受，甚至会由衷赞叹。
• 在肯定马明哲2008财年度零年薪的同时，也是 我们陷入更加深入的思考。从2007财年度的
• 马明哲零年薪最少让我们思考和研究这样一些问 题：企业董事会成员和高管们年薪如何实行严格 的绩效挂钩？国有企业以及上市公司高管年薪与 企业绩效的相关度究竟是多少（有统计显示，国 企高管年薪高低与企业绩效的相关系数仅为 0.4）？中国地盘上的企业高管薪酬如何与中国
国情相结合，与什么样的国情结合？高管薪酬索
合伙制企业
一般合伙人对所有债务负有无限责任，有限合伙人仅 限于赋予其出资额相应的责任
公司制企业
公司制的概念及其特点 现代公司的产生 公司制的类型
三、什么是管理？
管理是通过计划、组织、控制、激励和领导等组织功能 来协调人力、物力和财力资源，有效地控制企业的经营活动， 以期获取利润。按照经营活动的性质，企业管理可以分为若干 子系统： 生产：承担产品的制造，保质、保量和按期交货，确保安全 技术：推动企业技术创新，从技术方面保证企业生产有效运 行 营销：组织产品销售和销后服务，积极开拓国内外市场 财务：筹措和管好、用好资金，搞好会计核算和财务监督 人事：根据生产的需要不断更新和补充职工队伍，搞好人力 资源的开发以及工资、保险和福利工作。
学习《公司治理与内部控制》的意义 短期意义 • 为毕业论文提供一个新的视角 • 为考研复试时回答问题提供一个新的思路 中期意义 • 使进入大型企业工作的同学尽快熟悉公司机构的设置 • 为进入会计师事务所工作的同学出具公司治理报告提 供思路 长期意义 • 同学们日后事业有成，成为董事会成员以后，会发现 公司治理的意义更加重大
• 从07年6600万的“天价年薪”到08年的“零 薪酬”，马明哲的举动，称之为惊天之举，可 能也不为过。 • 然而，他的这一举动，虽然可喜，但不可赞。 他的行为，更多的是一种姿态，而非自觉的行 动，更多的是人治，而非法治。也正因为这样， 他的降薪行为，并没有得到公众广泛认可，也 没有达到预期的效果。
目 录
企业的演进与公司治理产生 公司治理的理论 公司治理的定义与特征 公司治理原则及框架
第一节 企业的演进与公司治理产生
南海公司泡沫事件
一、企业的演进
业主制企业
个人出资，企业的成立方式简单；资金来源主要依靠 储蓄、贷款等，但不能以企业名义进行社会集资；承 担无限责任；企业收入为业主收入，业主以此向政府 缴纳个人所得税；企业寿命与业主个人寿命联系在一 起。
公司组织架构图
二、公司治理的产生及动因
（一）公司治理产生的背景
1776年，亚当.斯密在其《国富论》中首次提到“公司 治理问题”，它是公司治理研究的源泉。 20世纪80年代中期英国《公司治理财务报告》 公司治理：公司的权力、责任和利益如何分配
狭义概念的公司治理是指公司所有者，主要是股东对经 营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合 理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系； 广义概念公司治理指企业中关于各利益相关主体之间的 权、责、利关系的制度安排。
流通A股
流通A股 流通A股
新增16680.00
新增11964.43 新增11380.00
9、广州市恒德贸易发展有限公司 11964.43 1.845 10、上海汇华实业有限公司 11380.00 1.755
• 因6600万元“天价年薪”去年备受舆论压
力的中国平安保险（集团）股份有限公司
董事长马明哲，决定2008年不领薪酬，以 “零薪酬”的方式显示与全体员工共度时 艰和谋求业绩增长的决心以及诚恳接受社 会批评之意。
计划讲述的内容
上篇 公司治理
•1. 什么是公司治理？ •2. 为什么要对公司进行治理？ •3. 该由谁参与公司的治理？ •4. 如何进行公司治理？ •5. 如何评价公司治理的好坏？
下篇
内部控制
•1. 什么是内部控制？ •2. 为什么要对公司内部控制？ •3. 该由谁参与公司的内部控制？ •4. 如何进行公司内部控制？ •5. 如何评价公司内部控制的好坏？
李玉琢
刘爱明 丁长峰
副总经理
351.44
机械设备
房地产 房地产
执行副总裁 340.40 执行副总裁 340.30
一则报道
• 平安保险马明哲的“零薪酬”只是一个姿态
• 2009年02月27日
• 中国平安保险(集团)股份有限公司（以下
简称“中国平安”）是中国第一家以保
5、深圳市深业投资开发有限公司 30158.57 4.650
6、深圳市武新裕福实业有限公司 19545.59 3.014 7、深圳市立业集团有限公司 17600.00 2.714
流通A股
流通A股 流通A股
新增30158.57
新增19545.59 新增17600.00
8、上海汇业实业有限公司
16680.00 2.572
• 最后他对我的朋友说，其实也没有必要
太复杂了，你有一个女儿，我也有一个
女儿，千脆你把女儿送到我这里来，我
供她吃，供她上学，你踏踏实实地搞你 的经营，别的你就不用操心了。
• 对于这个“人质”方案，我开始一直当个笑话来 讲。后来，我突然意识到这是一种治理机制，一 个经济学上讲的“筛选”过程（通过你是否有胆量 把女儿送来，判断我的朋友对项目最后能否开发 成功的信心和把握）；一种这位企业家认为效率 最高，收益和成本比较最划算的治理机制。
板们想拿多少年薪就拿多少年薪，根本没有规矩，
其所谓的规矩（薪酬机制）只不过是糊弄社会议论 以及国家监管部门而已。
宁向东的一个故事
• 1993年，在全民经商的热潮中，我的一个朋友有了一 个不错的发明，估计一旦商品化，可能潜在的市场会不 错，但他没有钱投资。这个项目的总投资量不算太大， 大约两千万左右就可以达到生产上比较经济的规模，可 是前期投资还是不少，大约需要1000万多一点，而且 是一次性投资。我的朋友找到我，说你在企业界的朋友 不少，能不能在民营企业这个圈子里帮我找一个肯投资 的人，将来我们把事情做出来，大家三七分帐，我拿三， 投资者拿七。
• 当时还不流行爆炒高科技概念，市场经济主要 处于跑马圈地的状况，常规性的投资项目不少， 所以，在当时的情况下，找民营资本家进行风 险投资还是很有难度的。费了一些周折，总算
找到一个企业家有兴趣，我陪着他们谈了一天。
当其它问题几乎都得到解决的时候，企业家提
出了一个最棘手的问题。
• 他说，在我投资之后，我的钱都变成了设备和 产品，这个企业又是个高科技企业，在你没有 进入到规范运营阶段，我不仅管不了，而且你 的经营决策我都没有办法发表意见，我怎么知 道你是为了我们两个人的利益服务呢?为此，我 们讨论了很多机制，试图解决这个问题。我们 甚至提出找一些专家来做董事会成员，也就是 聘请外部董事。但那位企业家还是觉得放心不 下。
险为核心的，融证券、信托、银行、资
产管理、企业年金等多元金融业务为一
体的紧密、高效、多元的综合金融服务
集团。公司成立于1988年，总部位于深
圳。
• 2004年6月和2007年3月，公司先后在 香港联合交易所主板及上海证券交易所 上市，股份名称“中国平安”， 香港联 合交易所股票代码为2318；上海证券交
高管薪酬问题
• 从深发展A的法兰克· 纽曼到中国平安的马明哲， 历年的高管薪酬始终是公众关注的焦点之一。
已披露年报数据显示，上市公司高管平均年薪
达29.27万元，同比增加16.14%，其中金融
行业高管平均薪酬达100.75万元。
• 统计数据显示，金融服务行业54位高管的薪酬合计 为5440.71万元（不包括未在公司领取报酬的高 管），人均年薪高达100.75万元，高居各行业之 首。房地产行业高管人均年薪55.31万元，位居次 席。同时，医药生物、交运设备、综合、机械设备 和电子元器件等行业的高管平均薪酬也高于平均水 平。在低于平均水平的16个行业中，家用电器高管
回制度如何建立？等等。
• 然而，平安董事长马明哲想拿6600万元天价年薪就
拿，想拿零年薪就拿零年薪，如此随意，何谈机制、
体制？何谈董事会和薪酬委员会决定？说不定2009 年又决定拿6600万年薪呢？这再次证明，中国国有 企业和上市公司董事会成员和高管们自己给自己确 定薪酬是一个不争的事实。一句话，中国企业的老
• 我当时提出的设置董事会的方式固然
最规范，但是，无论从董事会成员的
聘请、还是从董事会的运作上，这位 企业家能够掌控的东西都会很有限， 内部人控制都会不可避免。对他来说， 都不是一个好方式。
第一章 公司治理基本理论
主讲人 徐爱勤
教学目标
了解企业的演进、公司治理的产生、公司治 理的定义与特征 熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响 因子 理解公司治理原则的主要内容 掌握公司治理的基本知识点和基本框架 能够科学评价公司的治理状况
平均年薪仅为14.74万元，为各行业中最低者。综
合比较各行业的高管平均薪酬，可以发现资金、技 术密集行业普遍高于劳动力密集行业。
2009年薪酬金额较高的上市公司高管
代码 简称 高管 姓名