第一章公司与公司法
经济法教程(公司法)
第三节 股份有限公司
创立大会：在股款缴足后30日内召开，由发 起人在创立大会召开15日前通知认股人或予 以公告，大会应有代表1/2以上的认股人出 席方可举行。
创立大会作为股份有限公司成立前的决议机 关，有权决定公司成立前的重大事项。
五、国有独资公司
1、定义：国家授权投资的机构或者国家授权 的部门，单独投资设立的有限责任公司。
2、特征： 1）投资单一； 2）只适用某些行业； 3）组织机构按特殊程序建立。
五、国有独资公司
3、组织机构 （1）董事会成员为3-9人，设董事长1人。 董事会成员中应当有公司职工代表；
（2） 监事会成员不得少于五人，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由 公司章程规定。
四、清算：公司因某种原因终止时（合并与 分立除外），依照法律程序，对公司终止时 的财产和应了结事务，选派清算人进行处理 分派的法律行为。
案例分析 4
答：1、发起人认购的股份的不应少于股份发行 总额35%，而该公司为800/3000=26.7%。
2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不 够一年，与法律规定不符。
案例分析 2
1、应在市工商行政管理部门办理。 2、以生产经营为主的有限责任公司，其注册资本限额为
3万元人民币。 3、乙和丙的出资应在出资评估后以确认的金额来确定。
另外，丙企业以工业产权、专利技术出资，其出资额 不得超过公司总注册资本的70%。 法律上规定的交纳程序：以货币出资的，将货币足额 存入准备设立的公司账户；以实物、工业产权作价出 资的，应依法办理财产转移手续，并经法定验资机构 验证，出具验资证明。 4、两个以上国有企业组成的有限责任公司，除应由甲、 乙、丙三个代表组成董事会外，还应由公司职工代表 共同组成公司董事会。
(新整理完整版)2017公司法(精编课件)
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4、公司与股东人格混同 （1）财产混同 （2）业务混同 （3）组织机构混同
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三、我国立法和实践 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。
案例
甲、乙、丙、丁、戊5人，准备成立“达有纺织有 限公司”，生产纺织品，销往国内外，其资本总 额为50万元，由甲、乙、丙、丁、戊分别认购2万、 8万、11万、13万、16万等，并成立筹备处，向A 租赁房屋一间，每月房租人民币1万元，作为办公 之用。嗣后，发起人甲因车祸死亡，致使该“达 有纺织有限公司”的筹备工作停顿。 [问题] 筹备处的开销费用1万元及欠A的房租1万元，应 由何人负担？为什么？
C、发起人的责任：要对公司设立行为承担任：
1、公司不成立时：
（1）对设立发生的债务、费用负连带责任。
（2）在募集设立中，对认缴人已收缴的股款负连 带的返还责任。
2、公司成立时:
（1）对未缴足股款及认购人逾期未缴股款负连带 的资本充实责任。
（2）因发起人过失造成公司损失的负连带损害赔 偿责任。
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二、特点 1、社团性 也即要求有二个以上的成员组成。 2、营利性 3、法人性 4、 依公司法的规定设立 三、公司法性质和特点 公司法是规范公司的组织与活动的法。
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② 公司法是行为法
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③ 公司法属于私法、属于商法
（二） 公司法的特点 ① 强制规定多，使公司法具有公法性质。
公司法(赵旭东)课后习题 第一章 公司与公司法
、、名词解释1.公司公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
2.社团法人社团法人是由二人以上集合组成的法人。
3.有限责任有限责任是指债务人以法律规定的财产范围对某种债务承担责任。
有限责任可分为人的有限责任和物的有限责任。
前者指债务人仅以一定的最高财产额为承担责任的限度。
如股份有限公司的股东，对公司破产后所负的一切债务，仅以其入股的数额为限承担责任; 后者指债务人仅以特定的财产为负担责任的限度。
如继承人对于被继承人的债务所负担的责任，仅以所继承的财产为限。
4.无限责任无限责任是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿，实际上就是将企业的责任与投资人的责任连为一体。
、、简答题1.简述公司独立财产的性质和意义（1）公司独立财产的性质：公司作为法人组织，拥有独立的财产，这种独立财产既是公司赖以进行业务经营的物质条件和经营条件，也是其承担财产义务和责任的物质保证。
我国《公司法》规定公司作为企业法人必须拥有独立的法人财产，公司独立财产的来源包括股东出资构成的原始财产、公司的盈利积累或者其他途径形成的公司财产。
我国公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”这里的法人财产权应包括公司对物的财产的所有权和对其他财产享有的财产权，如债权、知识产权等。
（2）公司独立财产的意义：公司的独立财产保障了投资者的安全，因而大大地增强了公司在吸收资本方面的作用，对于保证企业的的自主权，促进企业改善经营管理，提高盈利水平以及维护国家利益，更具有重要意义。
2.如何理解公司财产责任的独立性？公司财产责任的独立性至少包括以下三个方面的独立：其一，公司责任与股东责任的独立。
公司只能以自己拥有的财产清偿债务，股东除缴纳出资外，对公司债务不再负责，即使公司资不抵债时，也不例外。
公司法
甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不 得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性 合同。一日，董事长任某见王某开一辆新款宝马车， 遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王调换，并办 理了车辆过户手续。对任某的换车行为，下列哪一 种说法是正确的？（2005／25） A违反公司章程处置公司资产，其行为无效 B违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效 C并未违反公司章程，其行为有效 D无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行 为就有效 24
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（二）限制投资风险
公司是限制投资风险的有利形式。公司以其 本身的独立责任和股东的有限责任为基本的 法律特征，使投资者的责任限制在其投资额 的范围内，从而割断了公司责任与股东责任 的连带，使投资风险得到有效的控制。
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（三）募集经营资金
公司是筹集资金最为有效的组织形式。首先， 组建和成立公司本身就是募集资金的重要手 段。其次，公司成立后亦具有优越的融资能 力，其中最重要的就是公司可以发行股份和 公司债券。第三，公司的融资具有融资成本 低、融资手段灵活和规模大、速度快的特点。
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（四）实行科学管理
公司是现代化企业管理的典型组织形式。股 东以股权为依据，按照公司法规定的方式参 与公司经营管理，对公司实行间接控制。而 公司的股东会、董事会及监事会作为公司的 权力机构、经营管理执行机构及监督机构， 依公司法的规定行使职权，各机构的产生、 权限充分贯彻了分权与制衡，以及权利、义 务和责任统一的原则，使公司的管理达到了 高度的民主化和科学化。 20
是封闭公司。体现为：股东对外转让出资受到较为严格 的限制；设立程序不公开；公司的经营状况不公开。
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2.股份有限公司的特征
股份有限公司，是指其全部资本分为等 额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的企业法人。
公司法
• 特征：
1、从公司法的内容上看，公司法是一种组织 法与活动法相结合的法律。
2、从公司法的体例上看，公司法是一种实体 法与程序法相结合的法律。
3、从公司法的规范性质上看，公司法是一种 强制性规范与任意性规范相结合的法律。
4、从公司法所确认的各种规则看，公司法是 具有一定国际性的国内法。
三、公司法体系
• 德国法系公司法
• 特点：
1、商法典与单行公司法并存 2、公司立法富有弹性，任意性规范较多 3、公司治理结构为双层委员会制与职工参 与决定制 4、对关联企业的立法较为健全
我国《公司法》
• 我国于1993年制定《公司法》 • 先后于1999、2004年修正 • 于2005年修订
• 修订后的《公司法》做了以下完善：
• 两种特殊的有限责任公司类型：
1、一人公司 2、国有独资公司
一人公司： （一）一人公司的概念：
只有一个股东的公司，叫做一人公司。
第五十八条
法
一人有限责任公司的设立和组织
条 机构，适用本节规定；本节没有规定
连 的，适用本章第一节、第二节的规定。
接
本法所称一人有限责任公司，是
指只有一个自然人股东或者一个法人
体如下： 美国的企业（business enterprises）按组织形式分为两大类， 即公司（corporation）与非公司型企业（unincorporated business enterprises）。
• 公司分为闭锁公司（close corporation）和公众公司（public
corporation）；
公司法明确规定，国有独资公司不设股东会，由国 有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监 督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分 职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必 须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国 有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当 由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府 批准。
公司法学课后题
第一章公司与公司法一、名词解释：1、公司2、社团法人3、有限责任4、无限责任二、简答题1.简述公司独立财产的性质和意义。
2.如何理解公司财产责任的独立性?3.如何理解公司的社团性与对一人公司的承认?4.简述公司法的强制性与任意性的关系?5.简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。
三、案例分析1、一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以与其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。
其中萨洛蒙本人认购了19 994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑的股份。
另l万英镑，作为担保公司债券卖给了萨洛蒙本人。
后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外，另有7000英镑。
其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人，其公司不可能欠他的债，公司剩余财产应用来向他们清偿债务。
但法院最后判决，公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。
虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者，几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份出资对公司债务负责，同时，萨洛蒙也是公司担保债券的债权人，他有权比其他无担保的债权人优先得到清偿。
结果，萨洛蒙得到了公司所剩6000英镑的财产，而其他债权人则分文未得。
如何理解公司的法律特征和本案所体现的法律原则?2.XX华龙电器公司(简称XX公司)诉珠海南方贸易公司(简称珠海公司)货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向XX公司立即支付货款2600万元，但珠海公司无力执行法院判决。
XX 公司经查询了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器XX，并在其中投资600万美元，拥有40%的股权。
珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。
但该公司在XX投资与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发XX，该公司投入1 000万美元，拥有股权30%。
东方房地产公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为“东方大厦”的高档写字楼。
公司法介绍
第二节 注册资本
一、注册资本的定义： 是指公司成立时，由公司登记机关登记的全体股 东实缴或者认缴的出资额或者股东认缴或者实缴的股本总额。
1、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司法第26条 2、一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司法 第59条 3、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的 全体发起人认购的股本总额。公司法第80条
2.股份有限公司
我国公司法第3条规定，股 份有限公司，指全部资本分 为等额的股份，股东以其所 认缴的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
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第三节 公司法概述
一、公司法的概念与调整对象
公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和终止及其他对内对 外关系的全部法律规范的总称。
二、资本三原则
1、资本确定原则：公司在成立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确的 规定，并需由股东全部认足，否则公司不能成立。公司法第96条规定、公司法 第128条规定，第27条、第83条规定，公司法第26条规定，第81条规定，第31 条规定，公司法第94条规定 2、资本维持原则：公司在存续期间，应经常保持与其资本额相当的财产。公司 法第34条规定，公司法第92条规定，公司法第167条规定 3、资本不变原则：资本总额一经章程确定，不得随意改变，如果需要改变，需 按照严格的法定程序办理。公司法第43条规定
公司法介绍
公司法目录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
公司与公司法概述 公司的种类 公司的设立
公司法人治理结构 公司的变更 公司债
公司解散和清算
公司法目录
第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章
第一章公司法总论(第一节)
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公司的种类
1. 无限责任公司、有限责任公司、股份有限公 司、两合公司和股份两合公司 2. 人合公司、资合公司及人合兼资合公司 3. 封闭式公司和开放式公司 4. 母公司和子公司 5. 总公司与分公司 6. 本国公司、外国公司和跨国公司
（1）无限责任公司（无限公司）。它是指两个以上股东组成的，股东对公司债务负无 限连带责任的公司。无限公司在各国的法律地位不同。 法国、意大利等承认无限公司的法人地位； 德国、瑞士等国否认其法人人格，仅以其为合伙之一种，适用合伙的有关规定。 无限公司的优点在于：资本所有权与经营权相一致，适合于少数人的合作；但是无限 公司是以人的信用为基础，股东所负的责任太重，所以集资就很困难，不可能形成大 型企业 （2）有限责任公司（有限公司）。它是指由法定的股东共同出资，股东以其所认缴的 出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （3）股份有限公司（股份公司）。它是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股份 筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务 承担责任的企业法人。 （4）两合公司。它是指一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成， 其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额 为限承担有限责任的公司。 （5）股份两合公司。它是指在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形 成的一种公司形态。 两合公司和股份两合公司虽然吸收了有限责任股东，但是有限责任股东的地位很低， 两种股东间的利害关系也不好调整，这些难以克服的弊病，使得这两种公司不仅没有 充分的发展，而且数量在迅速减少。在有些国家中甚至已名存实亡。 在上述公司类型中，被普遍采用的是有限责任公司和股份有限公司，这两种公司是当 代最典型的公司组织形式。
教学课件 公司法学(第二版)李建伟
三、普通公司与特殊公司 依公司设立的部门法依据和营业业务的不
同，作此分类。
四、公营公司与民营公司 以公司资本构成的所有制和适用法律为标
准，作此分类。
五、独资公司与合资公司 以公司股东的人数是否为复数或者资本构
成为标准，作此分类。
六、总公司与分公司 依公司内部组织关系的标准，作此分类。
一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 人合公司，是以其成员即股东的信用作为
信用基础的公司。 资合公司，指以公司资产作为信用基础的
公司。 人合兼资合公司，或称“中间公司”、“
折中公司”，指公司兼以股东的个人信用和 公司资产信用为信用基础的公司。
二、封闭公司与公众公司 以公司的股票是否公开发行及股票是否允
（二）两合公司与股份两合公司
两合公司（jointly owned company）， 指由一人以上的无限责任股东与一人以上的 有限责任股东组成的公司。
股份两合公司，由无限责任股东和有限责 任股东组成，有限责任部分的资本分为等额 股份，由有限责任股东认购，其股东仅就其 认购的股份对公司债务负责。
（三）股份公司
二、公司与独资企业 1 投资人身份及人数不同。 2 法律地位不同。 3 财产结构与管理结构不同。 4 责任能力不同。
三、公司与合伙企业 1 成立基础不同。 2 法律地位不同。 3 财产结构与管理结构不同。 4 信用基础不同。 5 责任能力不同。
四、公司与现代企业制度
第二章 公司的类型
第一节 公司的学理分类
1 投资主体的单一性与特定性。 2 适用范围的特定性。 3 法律规范的特殊性。 （二）法律地位 （三）设立方式 （四）特殊的产权结构
第一层次，国家和政府之间，是所有者 与所有者代表之间的关系。
公司法-教学大纲
《公司法》教学大纲课程编号：100302B课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课✓专业必修课□专业选修课□学科基础课总学时：32讲课学时：30实验（上机）学时：2学分：2适用对象：法学专业本科生先修课程：法理学、宪法、民法学、商法学一、教学目标公司是现代企业的典型形式，是市场经济条件下最重要的经济主体。
公司法既是组织法也是行为法，是现代企业制度的集中反映。
以公司法为研究对象的《公司法》的课程内容是法学专业本科学生知识构架的基本组成部分。
该课程的学习，能使学生系统地掌握和了解公司法的基本知识和基本理论，掌握公司的组织规范和行为规范，并学会运用所学法律知识和法学理论，分析现实生活中的具体案例，解决实际问题。
本课程为《外国公司法》、《项目投资法律实务》和《海外投资法律实务》等课程提供基础的法律知识，将几门课程结合学习，有利于学生理论联系实际，深化对公司法律事务处理的实践能力。
二、教学内容及其与毕业要求的对应关系本课程教学内容包括但不限于：公司与公司法、公司种类、股东出资、公司组织机构、股东与股权、公司债、公司财务会计制度、公司合并分立、公司解散清算等。
本课程首先帮助学生建构公司法的体系化架构，理解公司法在商事法律体系中的地位。
其次要求学生掌握公司的基本理论，比如股东的有限责任和公司的独立法人地位。
最后要求学生理解应用公司法的特殊规定，比如公司法人人格否认制度、一人有限责任公司的特别规定、股东代表诉讼制度等。
该课程通过课堂讲授法、案例教学法、引喻教学法以及课堂辩论、讨论、模拟法庭等方式激发学生主动思考，同时提高学生分析问题、解决问题的实践操作能力，通过要求学生对具体案例做出分析得出结论，以分析促进理解和法律适用。
学生每节课前需做好案例预习并应按时完成布置作业。
该课程注重学生掌握公司法基础理论的同时促进其分析、运用、操作的法律实践能力，符合法学专业本科生培养方案的要求。
三、各教学环节学时分配（黑体，小四号字）以表格方式表现各章节的学时分配，表格如下：教学课时分配四、教学内容第一章公司与公司法第一节公司的概念和特征一、公司的概念二、公司的特征三、公司与其它企业的关系第二节公司法人人格否定制度一、公司法人人格概述二、公司法人人格否定的定义与特征三、公司法人人格否定的条件四、公司法人人格否认的情形第三节公司的分类一、公司的类型概述二、无限公司、两合公司、有限公司、股份有限公司三、人合公司、资合公司、人合兼资合公司四、本国公司、外国公司、跨国公司五、母公司与子公司六、总公司与分公司第四节公司法一、公司法的概念二、公司法的特点教学重点、难点：公司的特征、公司法人人格否定、公司类型。
现代公司法比较研究——国际经验及对中国的启示第一编公司与公司
首先，这两个单词的意思很相近，都可以用来指现代的公司组织，通常也可以相互替代使用。习惯上，company多使用于英国，而corporation多使用于美国。在其他英美法系国家，比如澳大利亚，二者经常混用。澳大利亚2001年公司法典的名称使用的英文是Corporations Act，但法典中的条文却大量使用单词company。这一方面反映了澳大利亚公司法兼具英国法和美国法特征； 另一方面也说明了corporation和company两个单词通常可以互换。
第一节概述
一、 公司文化与资本主义：“四大时代”
பைடு நூலகம்
从某种意义上说，西方资本主义的发展史就是公司及公司法的发展史，有学者将资本主义公司产业的发展大致划分为四个阶段，每个阶段都有自己的鲜明特色和主导经济形式。Robert Charles Clark, “The Four Stages of Capitalism: Reflections on Investment Management Treaties” (1981) 94 Harvard Law Review 561.
第二阶段是20世纪前叶，称为“职业经理人时代”(age of the professional business manager)，属于公司发展的成熟期。在此阶段，公司的所有权与经营权分离开来，股东拥有公司的所有权，但经营权掌握在职业经理人手中。伯利(Berle)和米恩斯(Means)在其巨作《现代公司和私有财产》(The Modern Company and Private Property)中经典地描绘了这一现象。由于股东不再参与公司管理，股份与股东的身份之间没有直接联系，股份的流动性大大增强，证券市场迅速发展。
公司法笔记
公司法第一讲公司与公司法第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念：依据法律规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
二、公司的法律特征：1、营利性：以营利为目的。
经营；分配2、法定性：有法律规定的条件和程序。
3、法人性：有独立的财产，有独立的意志，有独立的责任；成员对于组织体的债务承担有限责任，公司承担无限责任。
4、社团性：资本的社团。
公司是由两人以上组成；例外，一人公司自然人或法人ps: 《公司！公司！》中的特点：有限责任、投资权益自由转让、法人地位三、公司与其他企业组织形式的区别1、个人独资企业：一个自然人投资设立的，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经营实体。
Ps：一人公司2、合伙企业：由两个以上的合伙人投资成立，财产为全体合伙人共有，至少有一个合伙人对合伙企业的债务承担无限责任的经营实体。
（普通合伙人，两个人都承担无线责任；有限合伙人，一人承担无限责任，另一个人承担有限责任。
Eg：风控企业常常是有限合伙）3、公司：由股东投资设立，财产为公司所有，公司以其全部财产承担责任，股东以其对公司的投资额为限承担责任的经营实体。
公司以自己的财产，承担无限责任。
四、公司的种类1、按信用基础不同：信任资产还是信任股东；公司成立时，是志同道合还是有钱就行分为人合公司（一般存在在法/德/日）、资合公司、人合兼资合公司→会影响股权的转移2、按责任承担方式不同：分为无限公司、有限公司、两合公司（中国只有有限公司）3、按股份自由度不同：分为封闭公司（有限公司）、开放公司（上市公司）辨析：母公司与子公司各自承担责任总公司与分公司分公司是总公司的一部分，总公司会对分公司的债务承担责任股份公司与上市公司上市公司一定是股份公司，反之不一定。
上市公司始终受监督Ps：上市→股份公司的股票在证券交易所被交易（证券交易所，我国有两个上、深）第二节公司法的概念和性质一、公司法的概念：公司法是调整公司的设立、组织、活动、解散及其他与公司组织有关的内外部关系的法律规范的总称。
公司法第一章
【案例评析】王某的债务人是公司， 必须以公司的全部资产来承担法律责 任。当公司资产不足以清偿债务时， 超过其资产部分的债务依法可以免除， 无须以公司法定代表人或股东的家产 来抵偿债务，所以法院不支持王某的 主张。而王某作为债务人时，是个人 独资企业的投资者，依法要承担无限 责任，所以法院强制执行判决时要将 他的家产变卖后清偿债务。 接下来我们就来详细学习一下我国关 于公司的法律规定。
由于汉语中缺乏与Corporation相对应 的词，所以只能将其翻译为“公司”。 但实质上美国法上的“Corporation” 与我国法上的公司不完全相同。如： 美国法上的有限责任公司（Limited Liability Company）与我国公司法上 的有限责任公司就不同。 我们一般所称的公司就是美国法中的 Business Corporation，由于 Business Corporation在Corporation 中占大多数，所以在提及Corporation 时一般均指Business Corporation。
本书所取公司概念：
公司是指股东依照公司法的规定， 以出资方式设立，股东以其认缴 的出资额或认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部的财 产对公司债务承担责任的法人企 业。
二、公司的特征
（1）营利性 （2）法人性 （3）社团性 （4）法定性
A.营利性
公司的营利性已为世界大多数国家和 地区的公司法所确认，从而成为公司 的基本属性。 虽然现代公司法理论普遍认为，公司 应负有社会责任。但毫无疑问，公司 股东设立公司和出资的目的仍然在于 营利，因此，营利性成为了公司存在 及其行动的最高价值理念。公司的营 利性也有助于人们将公司与具有行政 和社会职能的非商事企业及其他组织 区别开来。
公司法
（3）、公司资本的意义 A、公司得以成立并运营的物质基础 B、公司承担其债务责任的基础 （4）公司注册资本的变更 ） A、公司注册资本的增加 B、公司注册资本的减少 公司变更注册资本，应由股东（大）会做 出决议，且该决议必须经全部表决权的 （出 席会议的）代表2/3以上表决权的股东通过才 能进行。还须到原来的登记机关办理变更登 记手续。
公司设立的原则
公司的设立先后经历了自 由设立、特许设立、核准设立、 登记设立等设立原则。
我国在公司设立问题上曾经长期实行核准设 立主义，表现为严格的行业行政许可制度和 垄断前置审批制度。 我国现行的公司设立原则是严格准则设立主 义和核准设立主义的结合：
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请 设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登 记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司； 不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责 任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的， 应当在公司登记前依法办理批准手续。
第二节 公司法律制度
公司设立与公司成立的区别 公司设立的原则 公司设立的效力
公司设立与公司成立
公司设立，是指设立人依《公司法》规定在 公司成立之前为组建公司进行的，目的在于 取得公司主体资格的活动。 1、设立的主体是发起人 2、设立行为只能发生在公司成立之前，并应 当严格履行法定的条件和程序 3、设立行为的目的在于最终成立公司，取得 主体资格
一、公司的设立
公司的设立条件可分为人数要件、资本要件 和组织要件三项。 （一）公司设立的人数要件。世界上除了少 数国家允许一人发起设立公司外，绝大多数 国家的公司法均规定有限公司应有2个以上的 发起人，股份公司应有5个以上的发起人。
（二）公司设立的资本要件。各国公司法均要 求公司必须拥有与其生产经营规模相适应的财 产，并规定了公司的最低资本限额。规定有限 责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人 有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十 万元。 （三）公司设立的组织要件。公司设立的组织 要件，是指设立公司必须订立公司章程，确定 公司的名称，建立符合法律要求的组织机构， 住所（拥有固定的生产经营场所和必要的生产 经营： 修改之前）条件。其中公司章程特别重 要。
公司法教案
法律硕士《公司法》教案撰稿人：董万程２009年８月第一部分:公司法基础知识第一章公司与公司法概述ﻫ第一节公司概述一、公司的定义公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性。
ﻫ2、营利性。
ﻫ3、独立性。
三、公司与其他企业的区别ﻫ1、公司与自然人企业的区别。
ﻫ2、公司与合伙企业的区别。
ﻫ3、公司与集团企业的区别。
ﻫ四、公司的分类（一)公司依不同的标准可分为不同的种类。
我国《公司法》主要有以下分类: ﻫ1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
ﻫ２、按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为母公司和子公司。
ﻫ 3、按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整,可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。
ﻫ４、按公司的股票是否上市流通,可将公司分为上市公司和非上市公司。
5、按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。
ﻫ（二)不同的专家会对公司作出理论上的不同分类。
除了被立法所采纳的分类，主要还有以下几种分类:1、有限公司与无限公司。
2、公开公司与封闭公司。
3、人合公司与资合公司。
第二节公司法概述一、公司法的定义所谓的公司法,是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
公司法有广义和狭义之分。
二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主。
ﻫ2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
ﻫ3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
４、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质,以国内法为主。
三、公司法的基本原则ﻫ1、责任有限原则ﻫ2、股权保护原则3、管理科学原则4、交易安全原则ﻫ５、利益分享原则ﻫ考核目标和要求（一）公司法的定义与性质识记:公司法。
ﻫ领会：１、狭义公司法与广义公司法；２、公司法的性质。
《公司法——精选推荐
《公司法学》案例分析目录第一章公司与公司法----------------------------------------------2 第二章公司的类型-------------------------------------------------12 第三章公司的设立-------------------------------------------------24 第四章公司的章程-------------------------------------------------36 第五章公司的能力-------------------------------------------------46 第六章公司资本制度----------------------------------------------58 第七章股东出资制度----------------------------------------------71 第八章股东与股权-------------------------------------------------88 第九章公司组织结构----------------------------------------------108 第十章公司债-------------------------------------------------------136 第十一章公司财务会计制度----------------------------------------152 第十二章公司的合并、分立与组织变更-------------------------162 第十三章公司终止与清算-------------------------------------------174 第十四章外国公司的分支机构-------------------------------------179第一章公司与公司法第一节公司概述案例1：长源榨油厂冒用公司名义案某甲和某乙合伙在县城郊区开办了一家榨油作坊，半年下来获利可观，次年便以10万元注册资本到工商管理机关以“长源榨油厂”名称申请了工商登记，并取得了营业执照。
公司法第一章公司法的基本原理
我国有关公司社会责任的规定：
《公司法》第5条第1款：公司从事经营活动，必
须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德， 诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会 责任。 《上市公司治理准则》第6章“利益相关者”： 第81条：上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、 消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。 …… 第86条：上市公司在保持公司持续发展、实现股东 利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境 保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
二、公司的法律特征
（一）营利性（vs. 公司的社会责任)
营利性：公司经营的目的就是为了获取利
润，并将利润分配给股东。 当代修正：公司的社会责任理论 所谓公司的社会责任，就是法律或道德要 求公司对其各种利害关系人所应承担的责任。 1983年美国宾西法尼亚州第一个采用了“利 益相关者法律” 。 我国《公司法》第5条规定公司应承担社会 责任。
第三节
公司法概述
一、公司法的概念与立法模式
公司法：规定公司的设立、组织、
活动和解散以及股东权利义务的法 律规范的总称。
（江平：《新编公司法教程》）
公司法的立法模式
1.民法典模式，即公司法是民法典的组成 部分。民商合一国家采用，如意大利、 瑞士、荷兰。 2.商法典加单行公司法模式。民商分立国 家采用，如法国、德国和日本。 3.民法典加单行公司法模式，如台湾地区。 4.单行法模式，如英国、美国、瑞典等。
（五）总公司与分公司
分类标准：公司内部管辖系统 总公司又称为本公司，是指管辖公司全
部组织的总机构，具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，不 具有法人资格。 外国公司可在中国设立分支机构 注意区分子公司与分公司
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一、公司法的概念 公司法是指规定各种公司设立、组织、 活动、解散以及股东权利、义务关系的法 律规范的总称
二、公司法的特点 1、公司法是主体法和行为法的结合 2、公司法是强制性和任意性的结合 3、公司法表现为成文法
一、我国的公司概念 是指股东依照公司法的规定，以出资方式 设立，股东以其认缴的出资额或认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部独 立法人财产对公司债务承担责任的企业法 人。
二、公司的特征 （一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位 公司作为法人组织，具体表现在： 1、公司拥有独立的财产 2、公司设有独立的法人机构 3、公司独立承担财产责任 （三）公司是以股东投资为基础组成的社团 法人
三、公司与合伙企业 （一）合伙企业的概念 二人以上按照合伙，各自出资、共同 经营组成的营利性组织 （二）公司与合伙企业的比较 1、成立基础不同 2、法律地位不同 3、财产关系不同 4、人身关系不同
5、管理权利不同 6、盈亏分配不同 7、责任承担不同
第三节 公司法概述
（四）公司是以法定条件和程序成立的企 业法人 三、公司法人人格否认制度 （一）概述 公司法人人格否认的适用应注意：
1、公司已经取得独立的法人资格，具有 独立承担法律责任的能力。 2、公司法人格否认仅在某一特定的具体 的法律关系中适用，具有个别性和相对性 。 3、公司法人格否认的效果仅基于特定当 事人之间的法律关系，而不及于其他当事 人之间的法律关系 。 4、是对法人人格被滥用后的一种事后规 制，在性质上属于民事责任
第二节 公司与其他企业法律形态 Nhomakorabea
一、公司与独资企业 （一）独资企业的概念 亦称个人企业，是由单独一人出资设立、 由一人拥有和控制、并由一人承担无限责 任的企业。 （二）独资企业与公司的比较 1、设立主体不同 2、成员人数不同
3、法律地位不同 4、财产关系不同 5、经营管理不同 6、责任承担不同