上市公司能否为控股股东及其关联方提供担保

浅析我国上市公司关联担保的法律效力

［关键词］关联担保
近年来．我国上市公司的担保行为引发了许多问题，其中上人的行为母公司自己承担担保责任．等于母公司对债权人负有市公司为大股东及关联企业提供担保所引发的一系列纠纷尤其引次位的债务，因此会在自己的职务行为上更加谨慎：即使在子公强化自人关注。面对关联担保这把双刃剑 “ 我国立法通过设立适当司对母公司的担保中，保证人也可以从被担保人处获得 “
的情形非常普遍，形成了纵横交错的担保链。在此类担保中．上司财务．损害少数股东及公司债权人利益。向其他公司提供担保．
市公司是为表面上与其没有任何关联的其他公司的债务提供担在被担保公司不能偿还到期债务时，担保公司有义务履行该项债保。但显而易见的是．上市公司之所以为其他公司债务提供担保，务．同时取得对被担保公司的债权。因此，提供担保．无论如何是以被担保公司的关联方为上市公司的控股股东等关联方的债务都加大了担保公司债权人之债权获得满足的风险。其次．如果担提供相应的担保为对价的．种互保或者连环担保的行为只是在保公司中存在少数股东．则有可能在被担保公司受益的同时．使这形式上隔离了上市公司与其关联方的交易关系．实际上与上市公担保公司的少数股东利益受到损失。然而市场健康发展离不开中司与其关联方的直接担保并无多大差异。二、关联担保的利弊分析小股东，更不能以损害处于弱者地位的中小股东的利益为代价。这样下去上市公司的资金流通渠道将无法保证通畅，其发展将受三、关联担保的效力判断既然中性的关联担保有其合理性和必然性，法律就不能对其

上市公司对外担保规定

上市公司对外担保规定上市公司对外担保规定是指上市公司为他人提供担保的行为所需要遵守的法律、法规和规范性文件。

对外担保是指上市公司为与其关联方、股东、其他企业提供担保，使公司承担担保责任。

下面是关于上市公司对外担保规定的解析。

1.监管机构的要求根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，上市公司的对外担保应该符合相关监管机构的要求。

证券监管机构要求上市公司在对外担保时必须遵守信息披露、合规性和资金风险管理的原则，确保合规操作。

2.担保限额担保限额是指上市公司对某一关联方或其他企业提供担保的最高金额。

中国证券监督管理委员会规定，上市公司的担保额度应不超过其最近一期经审计的净资产的50%，或者不超过其最近一期经审计的净资产加上上一期经审计的净利润的50%。

3.担保种类上市公司对外担保具有多种形式，如信用担保、抵押担保、保证担保等。

上市公司对外担保种类应根据相关法律法规规定进行选择，并按照合同约定履行相关义务。

4.管理办法上市公司的对外担保必须制定相应的管理办法。

管理办法应包括担保审批流程、担保合同签署程序、担保风险控制机制等内容。

上市公司应建立健全担保审批制度，规范担保合同签署程序，确保担保事项符合相关法律法规，保障股东利益。

5.风险控制上市公司应当对外担保风险进行评估和控制，并建立风险预警机制。

公司应注意风险分散，不过度集中担保，合理配置担保资源。

担保风险评估结果应包括评估报告、风险计量报告等。

公司应根据担保授信额度、担保期限、担保方式等因素，确定合理担保费率，确保担保费用能够充分覆盖担保风险。

综上所述，上市公司在对外提供担保时需遵守相关法律法规和监管机构的要求，合理设定担保限额、担保种类，建立完善的管理办法和风险控制机制，以降低担保风险。

同时，上市公司应及时披露担保相关信息，保护投资者合法权益。

上市公司为全资子公司提供担保

（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
3
上市公司应在股东大会结束当日将股东大会决议等相应文件报经深圳证交所登记后进行公告。
《股票上市规则》第8.2.2条上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的，应当按照本所要求提供。
4
上市公司临时报告：关于对外提供担保的公告
(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
《股票上市规则》
3.第4.8条上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公司相关公告同时披露。
4.第9.11条第1款上市公司发生本规则9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
8.第9.17条上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

控股股东诚信义务的规定

控股股东诚信义务的规定为强化小股东的权益保护、约束控制股东的滥权行为，法律规定了控股股东对小股东有哪些诚信义务，下面是店铺为你介绍控股股东对小股东诚信义务规定的内容。

控股股东的诚信义务的规定控股股东频频滥用控制权的行为最终迫使中国证监会通过履行行政指导职责，在一系列部门规章与指引性文件中确立了控制股东负有诚信义务的概念。

中国证监会与国家经贸委于2002年1月9日联合发布的《上市公司治理准则》第19条就明确指出，“控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。

控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益”。

接着，中国证监会在其2004年12月7日发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第5条第1项更加明确规定：“上市公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任”。

2006年修订的《上市公司章程指引》第39条再次重申：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。

2005年新《公司法》第20条第1款从正面禁止控股股东滥用股东权利：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

”该条第2款从反面规定了违反第1款的民事责任：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

上市公司担保规定

上市公司担保规定在当今的商业世界中，上市公司作为资本市场的重要参与者，其一举一动都备受关注。

其中，担保行为作为一种常见的经济活动，具有重要的法律意义和经济影响。

为了规范上市公司的担保行为，保障投资者的合法权益，维护资本市场的稳定和健康发展，我国制定了一系列的法律法规和监管规定。

上市公司担保是指上市公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保行为。

这种行为可能会对上市公司的财务状况、经营成果和股价产生重大影响。

因此，必须对其进行严格的规范和监管。

首先，从担保的主体来看，上市公司作为担保人，应当具备相应的担保能力和资格。

这包括良好的财务状况、稳定的经营业绩、健全的内部控制制度等。

如果上市公司本身存在重大的财务风险、经营困境或者违法违规行为，那么其担保行为可能会被视为不合法或者不合规。

其次，对于担保的对象，也有明确的规定。

一般来说，上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，除非经过股东大会的特别决议。

这是为了防止控股股东和实际控制人利用上市公司的资源为自己谋取私利，损害中小股东的利益。

同时，上市公司也不得为无关联关系的第三方提供高额担保，以免承担过大的风险。

在担保的程序方面，上市公司提供担保必须经过严格的内部决策程序。

一般情况下，担保事项需要经过董事会的审议通过。

对于重大担保事项，还需要提交股东大会进行审议。

在董事会和股东大会的审议过程中，应当充分披露担保的相关信息，包括担保对象的基本情况、担保金额、担保期限、担保方式等，以便投资者做出合理的判断。

此外，关于担保的额度和期限也有相应的限制。

上市公司的累计担保总额不得超过其净资产的一定比例，具体比例根据不同的行业和市场情况有所不同。

担保的期限一般不得超过一定的年限，以避免长期的风险积累。

在信息披露方面，上市公司应当及时、准确、完整地披露担保事项。

一旦发生担保合同的签订、变更、解除等重大事项，应当在规定的时间内通过指定的媒体向社会公众公告。

同时，还应当在定期报告中详细披露担保的情况，包括担保余额、逾期担保情况等。

上市公司能否为控股股东及其关联方提供担保

上市公司能否为控股股东及其关联方提供担保相关法律法规中，有说能，但提交股东大会审批，非关联股东投票表决；有说不能。

一、不能为控股股东及关联方提供担保的规定及分析1、《上市公司治理准则》第十四条“上市公司不得为股东及其关联方提供担保”。

关于上市公司治理准则是2002年出台的，法律效力低。

2、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）：上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

当然，这个文件是2003年发的，其中条款是否现在仍然适用可能是个问题。

二、可以为控股股东及关联人提供担保的规定及分析1、公司法和证券法师允许的，只要不存在违规担保。

在老公司法第六十条中是有明文规定的“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保”，子公司不得为母公司担保。

在新公司法中这一条删掉了，因此法律层面是允许的。

对于证监会关于不得为控股公司担保的相关规定，应视作被新公司所废止。

新公司法第十六条第三款规定，公司可以为控股股东及关联方提供担保，但要关联股东回避，非关联股东过半数通过。

2、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一部分(三)“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2005年11月14日，证监会、银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）是近几年来发布的若干个涉及上市公司对外担保问题的文件中的最新者。

该文件将于2006年1月1日起与新修订的《公司法》、《证券法》同步施行。

该文件对证监会以前发布的一系列涉及上市公司担保的规定作出了部分修改，以便与新《公司法》所确立的原则保持一致，也是《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）中有关规定的细化，同时适应近几年来形势的变化。

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5．代控股股东及其他关联方偿还债务；6．中国证监会认定的其他方式。

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定：(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。

(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。

第四号上市公司为他人提供担保公告

第四号上市公司为他人提供担保公告适用情形：1.上市公司为他人提供担保应当按本公告格式履行信息披露义务，包括上市公司及其控股子公司对他人的担保以及上市公司对控股子公司的担保。

2.上市公司进行年度担保预计的，在担保预计额度内发生具体担保事项时，应当参照本公告格式披露实际发生的担保情况，披露本次担保的基本情况、担保余额等主要信息，并就担保对象的财务状况、资产负债率等是否发生显著变化作出特别提示。

上市公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露上市公司为子公司、子公司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。

3.对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。

证券代码：证券简称：公告编号：XXXX股份有限公司为他人提供担保公告重要内容提示：●被担保人名称及是否为上市公司关联人●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额●本次担保是否有反担保●对外担保逾期的累计数量●特别风险提示：上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位提供担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况下，应当提醒投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述（一）简要介绍担保基本情况，例如协议签署日期、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围、是否有反担保等。

如为控股子公司或参股公司提供担保，说明其他股东提供担保的情况。

（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

（编制提醒：1.对于非关联担保，担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

对达到《股票上市规则》规定情形的担保，应在董事会审议后提交股东大会审议。

上市公司担保规定

上市公司担保规定上市公司担保规定引言在金融市场中，担保是一种常见的金融手段，用于提供信用保障和风险缓释。

上市公司作为金融市场的主要参与者，其担保行为受到一系列法律法规的监管和规范。

本文将介绍关于上市公司担保的规定和要求。

上市公司担保的定义上市公司担保是指上市公司为他人提供担保责任的行为，旨在为借款人或交易方提供信用支持，减轻其资金周转压力和风险。

担保类型根据担保责任的性质和范围，上市公司的担保可以分为以下几种类型：1. 全额担保：上市公司对借款人或交易方的债务承担全部责任，无论其是否能够如期履行还款义务。

2. 连带担保：上市公司与借款人或交易方共同对债务承担责任，当其他担保方无力履行时，上市公司需承担其未履行的部分。

3. 限额担保：上市公司对借款人或交易方的债务承担一定额度的责任，超出限额部分不承担担保责任。

4. 回购担保：上市公司为借款人或交易方提供担保，并在一定条件下购回其担保资产。

担保范围上市公司担保的范围主要包括以下几个方面：1. 债务担保：上市公司可为借款人提供信用担保，确保其按时偿还债务。

2. 交易担保：上市公司可为交易方提供履约担保，确保交易的顺利进行。

3. 其他担保：上市公司还可以为其他合法需求提供担保，如法律诉讼保函、商业担保等。

担保条件和要求上市公司为他人提供担保必须满足一系列条件和要求，以保证担保行为的合法性和规范性：1. 合法性要求：上市公司的担保行为必须符合国家法律法规的规定，不得违背法律和道德准则。

2. 风险评估：上市公司在提供担保前应进行风险评估，确保担保风险可控。

3. 内部制度：上市公司应建立完善的内部管理制度，明确担保的审批程序和责任分工。

4. 股东大会决议：对于重大担保行为，上市公司需通过股东大会决议或董事会决议，并履行信息披露义务。

5. 审计披露：上市公司应及时披露与担保相关的重要信息，如担保金额、担保期限、担保对象等。

6. 风险控制措施：上市公司应制定有效的风险控制措施，如建立担保风险准备金、设置风险警示线等。

上市公司对外担保相关规定

上市公司对外担保相关规定一、引言上市公司是指已经在证券交易所上市并可以公开买卖股票的公司。

为了平衡利益、维护股东权益以及保护市场的稳定，上市公司需要遵守一系列相关法规法规定。

其中，上市公司对外担保相关规定尤为重要。

本文将重点探讨上市公司对外担保的相关规定，以及其对公司治理的影响。

二、上市公司对外担保的定义上市公司对外担保是指上市公司为股东、子公司、关联方或其他单位、个人提供担保，为其融资、借款、租赁、贷款、债务重组等活动提供支持的行为。

三、1.法律法规纲要上市公司对外担保的相关规定主要包括以下几方面：（1）中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布的《上市公司对外担保管理办法》是上市公司对外担保的基本规则，其中包括了担保范围、担保方式、担保金额、担保责任等方面的具体规定。

（2）《公司法》中对上市公司对外担保也进行了一定的规定。

根据公司法，上市公司对外担保的行为应当经过股东大会或董事会的决议，并在有效期内办理相关手续。

（3）《联合惩戒办法》是国家对上市公司违规担保行为的惩罚措施。

联合惩戒办法规定，上市公司对外担保应当事先公告，不得损害公司及股东利益，同时具有违规担保行为的公司可能面临罚款、监管处罚等严厉制裁。

2.担保范围限制为了防范上市公司对外担保的风险，规范市场秩序，相关规定对上市公司的担保范围做出了明确的限制。

根据《上市公司对外担保管理办法》，上市公司只能对其控股股东、主要子公司以及其集团内其他信用较好、运营正常的公司提供担保。

对其他单位和个人提供担保的情况，应当按照法律法规的规定进行审批。

3.担保方式要求上市公司对外担保的方式以提供担保或者作为联保机构的方式出现。

提供担保可以是提供保证、抵押、质押等方式。

而作为联保机构，上市公司需要与其他机构合作，共同对某个项目或债务承担责任。

4.担保责任与重大合同公告上市公司提供担保应当承担相应的担保责任。

一旦发生债务违约或者无法偿还的情况，上市公司需要履行其担保责任，承担相应的经济和法律责任。

上市公司担保规定

上市公司担保规定上市公司担保是一项涉及多方利益、具有较高风险和复杂法律要求的经济行为。

为了规范上市公司的担保活动，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，我国制定了一系列的法律法规和监管规定。

一、上市公司担保的基本概念上市公司担保，指的是上市公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保行为。

这些担保行为可能是为了关联方的债务，也可能是为了非关联方的债务。

担保的目的通常是为了帮助被担保方获得资金或其他经济利益。

二、上市公司担保的法律依据我国《公司法》《证券法》《担保法》等法律法规对上市公司担保都有相应的规定。

其中，《公司法》对公司对外担保的决策程序和权限进行了原则性的规定；《证券法》则侧重于规范上市公司担保信息的披露要求；《担保法》对担保的方式、效力等方面进行了详细的规定。

此外，中国证监会和证券交易所也出台了一系列的规范性文件和自律规则，如《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等，对上市公司担保的具体操作和监管要求进行了进一步的细化和明确。

三、上市公司担保的决策程序上市公司提供担保应当遵循严格的决策程序。

一般来说，担保事项需要经过董事会或者股东大会的审议批准。

对于不同类型和规模的担保，决策机构和审批程序可能会有所不同。

如果担保对象是上市公司的关联方，那么担保事项必须经过股东大会的审议批准，且关联股东应当回避表决。

在董事会审议担保事项时，需要出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

四、上市公司担保的信息披露信息披露是上市公司担保的重要环节。

上市公司应当及时、准确、完整地披露担保的相关信息，包括担保的金额、期限、担保对象、担保方式、反担保情况等。

对于重大担保事项，上市公司还需要发布临时公告，并在定期报告中进行详细披露。

如果担保事项发生变更或者出现风险，上市公司也应当及时履行信息披露义务。

五、上市公司担保的风险防范上市公司在提供担保时，应当充分评估担保风险，采取有效的风险防范措施。

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发(2003)56号

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发（2003）56 号各上市公司及其控股股东：为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。

中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知-证监公司字[2000]61号

中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（二０００年六月六日证监公司字〔2000〕61号）各上市公司：为了保护投资者的合法权益和上市公司财产安全，防范证券市场风险，现就上市公司为他人提供担保的有关问题通知如下：一、上市公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。

并按照《中华人民共和国证券法》和《证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息。

二、上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

三、上市公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

四、上市公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。

五、上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。

董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。

超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

上市公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

六、当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

上市公司为全资子公司提供担保

上市公司为全资子公司提供担保近年来，上市公司为其全资子公司提供担保已成为一种常见的经营行为。

这种行为的出现，一方面说明了上市公司对其全资子公司的未来发展充满信心，另一方面也为全资子公司提供了更多的融资渠道。

然而，上市公司为全资子公司提供担保也存在着一定的风险和问题。

本文将从几个方面来分析上市公司为全资子公司提供担保的利与弊。

首先，上市公司为全资子公司提供担保可以提高全资子公司的融资能力。

作为全资子公司，往往缺乏自身独立融资的能力，依赖上市公司为其提供担保可以扩大其借款的规模和范围，进而为其发展提供更多的资金支持。

这种担保形式在一定程度上解决了全资子公司融资难的问题，为其发展提供了更多的机会。

其次，上市公司为全资子公司提供担保可以增强上市公司与全资子公司之间的合作关系。

全资子公司是上市公司的直接控股子公司，担保是上市公司表现对其全资子公司的支持和信任的一种方式。

通过为全资子公司提供担保，上市公司表明了其愿意为全资子公司提供帮助和支持，在经营过程中更加关注子公司的发展和利益，进一步加强了上市公司与全资子公司之间的合作关系。

然而，上市公司为全资子公司提供担保也存在一定的风险和问题。

首先，担保行为可能导致上市公司的财务风险增加。

全资子公司作为独立法人实体，其债务问题与上市公司本身无关。

然而，在为全资子公司提供担保后，上市公司将承担全资子公司的债务违约风险。

一旦全资子公司无法履行债务，上市公司将需要承担相应的债务违约责任，给上市公司的财务状况带来不确定性。

其次，担保行为可能破坏上市公司的治理结构与股东权益。

担保是上市公司管理层的决策行为，其关注点可能偏向于全资子公司的发展和利益，而忽视了上市公司的整体利益和股东权益。

这种情况下，上市公司的治理结构可能受到损害，管理层的利益可能与股东利益不一致，进而导致上市公司治理的混乱和股东利益的受损。

最后，担保行为可能引发市场对上市公司的负面猜测。

上市公司为全资子公司提供担保，可能被市场解读为其全资子公司经营困难、财务状况不佳的信号。

上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求

上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求第一章总则第一条为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本指引。

第二条上市公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第二章资金往来第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

上市公司担保与反担保管理办法

上市公司担保与反担保管理办法上市公司担保与反担保管理办法一、引言担保是指一方对于他人的债务、义务承担连带责任的行为。

在经济活动中，上市公司为了融资或者履行合同，常常会为他人提供担保。

担保是一种常见的融资手段和交易保障方式，但是也存在一定的风险。

为了规范上市公司担保行为，维护投资者合法权益，相关管理部门对上市公司担保与反担保进行了制度化的管理。

本文将对上市公司担保与反担保管理办法进行详细分析和介绍。

二、上市公司担保管理办法2.1 担保范围上市公司担保范围包括对子公司、关联公司、自然人及其他主体的债务提供担保。

在扩大担保范围时，上市公司应该合理评估债务人的还款能力和债权人的利益，并严格控制担保规模。

2.2 担保方式上市公司提供担保的方式有多种。

常见的担保方式包括信用担保、抵押担保、质押担保等。

上市公司在选择担保方式时应结合实际情况，选择最为适合的担保方式，并确保担保方式符合相关法律法规的规定。

2.3 担保责任上市公司提供担保后，应承担相应的担保责任。

担保责任包括连带责任、无限连带责任等。

上市公司应根据债务人的借款情况和担保方式，在合同中明确担保责任的范围和期限。

2.4 担保审核在提供担保之前，上市公司应进行担保审核。

审核程序包括担保申请、担保调查、风险评估等。

上市公司应充分了解被担保人的财务状况、经营状况和信用状况，评估担保风险，并建立相应的担保审核报告和备案制度。

2.5 担保风险控制上市公司要做好担保风险控制工作，包括建立风险预警机制、监测担保风险、采取措施防范担保风险等。

对于已经提供担保且存在风险的情况，上市公司应采取及时有效的措施，减少担保风险对公司经营的影响。

三、上市公司反担保管理办法3.1 反担保范围上市公司反担保范围包括接受子公司、关联公司、自然人及其他主体提供的担保。

上市公司在接受反担保时，应合理评估被担保人的还款能力和反担保物的价值，并确保反担保符合相关法律法规的规定。

3.2 反担保方式上市公司接受反担保的方式有多种。

上市公司担保规定

1.上市公司原则上可以为实际控制人、控股股东提供担保，但需要股东大会审批通过；2.上市公司可以为子公司提供担保。

《公司法》中的担保条款：第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

（表决回避，过半数通过）第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

注意：1 在公司权利能力的层次上，公司法并不禁止、限制其对外担保能力，公司可以为任何自然人、法人的债务提供担保。

2 公司章程对担保的数额有限额规定，不得超过规定的限额，这一规定不可对抗善意第三人。

证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）一、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（回避表决，半数通过）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

二、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

三、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露。

四、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

上市公司担保规定

上市公司担保规定在当今的商业世界中，上市公司作为经济领域的重要参与者，其一举一动都备受关注。

担保作为一种常见的经济行为，对于上市公司而言，有着严格的规定和要求。

这些规定旨在保护投资者的利益，维护证券市场的稳定和健康发展。

首先，我们要明白上市公司担保的含义。

简单来说，上市公司担保就是上市公司为其他企业或个人的债务、合同履行等提供保证或抵押、质押等形式的担保。

这种行为可能会给上市公司带来一定的风险，因此需要受到严格的监管和规范。

为什么上市公司担保需要有严格的规定呢？这主要是因为上市公司的公众属性。

上市公司的股权分散，众多投资者将资金投入到公司中，期望获得合理的回报。

如果上市公司随意进行担保，一旦被担保方出现违约等问题，上市公司可能需要承担巨大的债务责任，这将直接影响到公司的财务状况和股东的利益。

此外，不规范的担保行为还可能导致公司股价波动，影响整个证券市场的稳定。

那么，上市公司担保有哪些具体的规定呢？其一，决策程序的规定。

上市公司提供担保必须经过董事会或者股东大会的审议通过。

对于一些重大的担保事项，往往需要股东大会的特别决议。

在决策过程中，要充分考虑担保的风险、被担保方的信用状况、担保金额等因素，并确保决策的透明和公正。

其二，信息披露的要求。

上市公司在进行担保时，必须及时、准确地向公众披露相关信息。

包括担保的对象、金额、期限、担保方式、反担保情况等。

这样投资者才能对公司的担保行为有清晰的了解，从而做出合理的投资决策。

其三，对被担保方的限制。

上市公司通常不能为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，除非被担保方能够提供反担保并且反担保具有可执行性。

这是为了防止控股股东等利用上市公司的担保来谋取私利，损害中小股东的利益。

其四，担保额度的限制。

上市公司的担保总额不能超过其净资产的一定比例，以防止过度担保导致公司财务风险过大。

此外，还有一些其他的规定，比如对担保合同的格式和内容的要求，对担保履行情况的监督等。

上市公司13个对外担保细则

上市公司13个对外担保细则时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论0条•上市公司13个对外担保细则来源：金祥慧董秘圈1 对外担保的定义《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

金融类上市公司不适用本《通知》规定。

”2 对全资子公司担保算不算对外担保？《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。

”上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保均列入对外担保的范围。

3 对子公司担保算不算关联担保？不算。

2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）发布的“答记者问”中提到：问：《管理办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。

近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。

因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。

4 上市公司可以为控股股东担保吗？可以。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

”但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发（2003）56 号各上市公司及其控股股东：为进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，现就有关问题通知如下：一、进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

二、严格控制上市公司的对外担保风险上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

上市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。

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中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知-证监公司字[2000]61号

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关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

第四号上市公司为他人提供担保公告

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发(2003)56号