资本运营理论与实务期末复习重点

资本运营的概念：资本运营是以追求最大利润或资本最大增值为目的，把企业所拥有的一切有形的和无形的资源和生产要素都看作可以经营的价值资本，通过流通、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离等多种途径，对企业资本进行有效运作，实现增值的一种经营管理模式。

资本运营的目的：利润最大化、股东权益最大化、企业价值最大化资本运营的方式：1.资本扩张方式（兼并、收购、战略联盟、发盘收购、合并和联营）2.资本收缩方式（资产剥离、股份回购、股权出售、公司分立、分拆上市和自愿清算）3.资本充足方式（股份制改造、资产置换、债务重组、债转股、破产重组）4.租赁经营和托管经营方式（租赁经营：企业所有者将企业资产的使用权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种经营方式；托管经营：将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的又是企业经营管理的一种经营方式）5.无形资本方式（专利权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉）6.知识资本方式（在资本运营过程中充分发挥知识资本的作用，建立产学研相结合的学习型组织，吸引国内外高素质技术和经营管理人才加盟，借用“外脑”是企业组织虚拟化，创造知识资本的自由流动机制，建立以顾客为中心的顾客资本运营体制）资本运营风险的概念：资本运营的风险实在资本运营过程中，由于外部环境的复杂性和变动性以及资本运营主题对环境的认知能力的有限性，从而可能导致的资本运营失败或使资本运营活动未能达到预期目标。

收益和风险的关系：收益与风险是相对应的，就是说风险大的项目要求的收益率要求的收益率也高，而收益率低的投资往往风险也比较小，正所谓“高风险，高收益；低风险，低收益”。

风险与收益的关系可以用“预期收益率=无风险利率+风险补偿”来表示。

按风险对资本运营行为的影响范围分类：1.系统风险：又称不可分散风险，是指由于某种因素对资本市场上的所有资本运营项目都有影响，而给一切投资者都会带来损失的可能性。

包括政策法规风险、市场风险、利率风险、购买力风险、汇率风险、体制风险、社会风险；2.非系统风险：又称可分散风险，是指某些个别因素对一些资本运营项目造成损失的可能性。

包括：经营风险、行业风险、技术风险、财务风险、管理风险、资金风险。

资本运营风险度量的概念：资本运营风险度量是在风险识别的基础上，根据对以往案例分析所积累的经验，应用数学方法对资本运营风险发生的概率以及风险规模做出估计。

主要包括以下几种方法：1、每股收益分析法2、杠杆分析法3、现金存量分析法4、股权稀释法5、模型分析法筹资的概念：筹资是企业根据生产经营等活动对资金的需要，通过一定的渠道采取适当的方式获取所需资金的行为。

风险资本（投资）的概念：风险资本是只对处于初创期和成长期的中小型高科技企业或创新企业进行股权融资或近似与股权融资的资本，其特性是以承担高风险为代价追逐高回报。

风险投资的退出方式：1.首次公开上市退出：通过风险企业挂牌上市使风险资本退出；2.并购退出：通过其他企业兼并或收购风险企业从而使风险资本退出；3.回购退出：通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份是风险资本退出；4.清算退出：针对投资失败项目，包括解散清算、自然清算和破产清算。

BOT融资：通常所提的BOT融资方式，是build-operate-transfer的英文缩写，即：建设-经营-转让，表示一种项目融资模式，是项目所在国政府或所属机构将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并在有限的时间内回收成本、偿还债务、承担风险、赚取利润，特许期结束后根据协议将项目所有权无偿地移交给政府机构。

TOT融资：TOT是transfer-operate-transfer的缩写，即移交-经营-移交。

TOT是BOT融资方向的新发展。

近些年来，TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。

它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，在交回给政府部门或原单位的一种融资方式。

ABS项目融资：ABS项目融资是asset-backed-securitization的英文缩写，指的是以项目所拥有的资产为基础，以该项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场上发行债券筹集资本的一种项目融资方式，概括说就是“以项目所属的资产为支持的证券化融资方式”。

并购也即兼并与收购（M&A），是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。

兼并：一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。

收购：一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

企业并购的动因：1、获取战略机会2、降低交易费用3、发挥协同效应4、提高管理效率5、减少投资和经营风险6、获得规模效益7、取得上市资格企业并购的理论：1、效率理论：企业并购活动不仅能够给社会带来一个潜在的增量，而且能提高交易参与者的效率，这主要表现在企业管理层的效率改进或形成协同效应之上。

主要包括：规模效益理论、管理协同效益理论、多样化经营理论、战略重组以适应变化的环境理论、财务协同效益理论；2、竞争优势理论：（原因）第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。

第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。

第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。

并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势；3、交易成本理论：并购的发生是并购当事方权衡考虑交易费用带来的效率和成本问题的直接结果。

具体地说，并购是企业内的组织协调对市场协调的替代，其目的是通过扩张能带来成本的减少和效率的提高。

同时，交易费用理论认为：交易所涉及的资产专用性越高，不确定性越强，交易频率越大，市场交易的潜在成本就越高，纵向并购的可能性就越大；当市场交易成本大于企业内部的协调成本时，纵向并购就会发生；4、代理理论：企业管理者仅拥有少量的公司股票或者公司股权分散，就难以有效地监督管理层，则容易产生代理问题。

代理理论认为并购可以对现有管理层构成有效的威胁，是解决代理问题的重要途径；5、价值低估理论：企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。

低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。

价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。

购买式兼并、承担债务式兼并、控股式兼并、吸收股份式兼并反并购的概念：反收购、反并购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。

反并购是并购的逆操作行为。

管理层收购：管理层收购（management buy-outs，MBO）是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购与一般的企业兼并收购的区别：1、收购主体上的区别2、收购的目的不同3、融资难度不同4、企业文化融合环境不同5、谈判和毁约可能性不等管理层收购的理论依据：1、价值创造理论2、防御剥夺理论3、企业家精神理论财富转移理论4、管理机会主义理论5、节税理论企业战略联盟的概念：企业战略联盟是指由两个或两个以上的有着对等经营实力或者在资源、能力、渠道、市场等方面以及在价值链的创造上有互补作用的企业或特定事业和职能部门，为达到共同拥有市场，共同使用资源，研发新产品，增长新知识等战略目标，通过各种契约面结成的优势相互促进，风险共担，要素双向或多向流动的松散型网络组织。

买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

借壳上市的概念：借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

通常该“壳”公司会被改名。

买壳上市的动机：1、寻求更大的发展空间2、获得直接融资渠道，从根本上解决困扰企业发展的资金问题3、突破自身机制的局限性，获得规范化和超常规发展4、投机牟利型买壳上市买壳上市的优势：1、扩宽融资渠道，改善企业资产负债结构2、获得上市公司的政策优势或经营特权3、获得业绩效应4、可以有效穿越地方保护主义壁垒，为企业经营开辟新的市场5、获得互补效应6、合理避税的实现7、获得广告效应和市值效应8、使企业运营更加规范化“壳”公司价值的估算方法：1、净资产法2、市盈率法3、现金流量法4、资本资产定价模型5、清算价值估算法买壳上市与借壳上市的区别：借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。

与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

境外上市是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，在海外公开的证券交易场所流通转让。

种类：直接上市、间接上市、买壳上市、造壳上市境外上市的负面影响：1、不可忽视的国际规则加大了企业的监管风险2、股价异常波动给企业经营带来负面影响3、上市地选择不当会使企业得不偿失境外上市国有企业的监管问题：境外上市的中国企业，理论上可以获得比国内企业更多一层的国际监管，使得企业更加能够按照国际化规范规则运行。