有限合伙企业的有限合伙人与有限责任公司的股东相关问题之比较
合伙制企业、股份有限公司、有限责任公司的区别
债务承担
股本划分方式 资金募集方式
股权转让
注册审批期限
查名（1-3个工作日）——提交材料（5-15个工作日）——领取执照（1个工作日）——刻章等事 药品经营许可证和GSP证书
有限责任公司 《公司法》 无
股份有限公司 《公司法》 500万以上
货币；实物、知识产权、土地使用权等 货币；实物、知识产权、土地使用权等可以估价、转让 可以估价、转让的非货币财产出资，不 的非货币财产出资，不可以劳务出资。 可以劳务出资。 50个以下股东出资设立 最高权力机构为全体股东组成的股东会；可不设董事会 或监事会 按照出资比例分配 缴纳企业所得税，利润分配缴纳所得税 2人以上200以下为发起人
目前国内没有这种形式的公司
材料（5-15个工作日）——领取执照（1个工作日）——刻章等事宜（1-3个工作日），医药公司注册要取得
无限责任公司
不要求有最低的资本额 允许智慧或信用出资。
2个以上股东组成，而且股东必须是自然人
股东对公司债务负无限连带责任，即股东必 须以出资财产和出资财产以外的其他财产作 为清偿公司债务的保证，而且股东间的责任 是连带的。
有限合伙企业 法律依据 注册资本 出资方式 《企业合伙法》 无 货币出资，也可以以实物、知识产权、土 地使用权等可以估价、转让的非货币财产 出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 由2人以上50人以下的合伙人出资设立， 至少应当有由全体合伙人通过合伙 组织、决策机构 协议、合伙人会议的方式共同决定，执行 机构为普通合伙人。 利润分配 税收缴纳 按照合伙协议的约定分配 无需缴纳企业所得税，就合伙人的利润分 配缴纳所得税 普通合伙人对债务承担无限连带责任，有 限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债 务承担有限责任
董事会、监事会为必设机构 按股东所持有的股份比例分配 缴纳企业所得税，利润分配缴纳所得税
各种企业组织形式利弊比较
各种企业组织形式利弊比较企业是为了实现特定目标而组织起来的经济实体，它可以通过不同的组织形式来进行运营和管理。
不同的组织形式具有各自的利弊，下面我将就各种企业组织形式进行比较。
1.独资企业：独资企业由一个人独资经营，其优势在于快速决策、灵活性和所有者对企业的绝对控制权，这使得企业能够迅速适应市场变化。
然而，由于所有者个人承担全部风险和责任，一旦遇到经营风险，可能面临经营资金不足等问题。
2.合伙企业：合伙企业由两个或多个人联合经营，其优势在于可以充分发挥合伙人的各自优势，共享风险和责任，并形成合作共赢的局面。
然而，由于合伙人之间的意见分歧和信任问题，可能导致决策困难和合作失败。
3.有限责任公司（LLC）：有限责任公司结合了独资企业和合伙企业的一些特点，其优势在于所有者的责任有限，可以吸引更多的投资者。
此外，有限责任公司拥有更好的财务透明度和管理灵活性。
然而，由于其组织形式相对复杂，需要满足更多法律和财务要求，成本和时间投入会相对较高。
4. 股份有限公司（Ltd）：股份有限公司是通过股份持有人的资金投资和分担风险的形式进行经营的，其优势在于可以通过发行股票吸引更多的资金和投资者。
此外，股份有限公司可以实现所有者与公司的资本和责任分离，保护了个人财产免受风险的侵害。
然而，股份有限公司的治理结构相对复杂，所有者对企业的控制权相对较小。
5.集团公司：集团公司是由多个子公司组成的大型企业组织形式，其优势在于可以实现资源整合和协同效应，提高整个集团的竞争力。
此外，集团公司可以通过子公司之间的业务分工和互相支持，实现经济规模的优势。
然而，集团公司也面临着治理和协调困难、决策迟缓等问题。
总的来说，不同的企业组织形式具有各自的优势和劣势，企业可以根据商业模式、目标和发展阶段来选择合适的组织形式。
同时，企业也需要根据实际情况灵活调整组织形式，以适应市场变化和实现长期可持续发展。
个人独资企业合伙企业有限责任公司股份有限公司区别
个人独资企业合伙企业有限责任公司股份有限公司区别个人独资企业、合伙企业、有限责任公司和股份有限公司是常见的企业组织形式。
虽然它们都属于公司类型，但在法律地位、经营方式以及法律责任等方面存在一些差异。
本文将对个人独资企业、合伙企业、有限责任公司和股份有限公司进行比较，以帮助读者更好地了解它们之间的区别。
个人独资企业是由个人全权经营并负担全部债务的企业形式。
在个人独资企业中，创业者是企业的唯一所有者和经营者，他们独立承担所有企业的风险和债务。
该企业没有独立的法人身份，业务和个人财产是混合在一起的。
个人独资企业的优点是创办简单、运营灵活，并且没有最低注册资本要求。
然而，缺点是经营者个人财产和企业财产没有明确的区分，个人财产可能会受到企业债务的影响。
合伙企业是两个或多个合伙人为共同目标而设立的企业。
合伙人在企业中共同投入资金、劳动和技术，并共同承担风险和债务。
合伙企业的优点是成立灵活，合伙人之间可以根据自身需求和利益制定协议。
合伙企业的缺点是合伙人对企业债务负有无限责任，他们个人财产可能会因企业债务而受到影响。
有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）是一种类似于合伙企业和公司的组织形式。
有限责任公司的特点是，公司拥有独立的法人身份，公司债务由公司负责，股东的责任仅限于其投资的资本额。
有限责任公司的优点是公司和股东的财产有明确的界限，股东不承担超出其投资的额外责任。
此外，有限责任公司的管理结构相对较为灵活，不需要设立董事会或股东大会。
然而，有限责任公司的缺点是设立和运营流程相对复杂，需遵循各项法律法规。
股份有限公司是由股东共同出资设立的一种公司形式。
股份有限公司的特点是，公司的各项权益以股份形式明确，股东的责任限于其所持有的股份，不承担公司债务的个人责任。
股份有限公司的优点是股东不负有无限责任，股东可以通过买卖股票来变现自己的投资。
此外，股份有限公司的治理结构相对规范，股东通过股东大会选举董事会来管理企业。
浅析资合性、有限责任与人合性、无限责任的区别
浅析资合性、有限责任与人合性、无限责任的区别一、概念解析公司的人合性是指公司经营活动以股东个人信用而非公司资本多寡为基础。
人合公司的对外信用主要取决于股东个人的信用状况，故任何公司的股东之间通常存在特殊的人生信任或人生依附关系。
而公司的资合性是指公司经营活动以公司资本而非股东个人信用为基础。
资合公司的对外信用和债务清偿保障主要取决于公司资本总额及现有财产状况。
无限责任，是指当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以个人的全部财产用于清偿。
有限责任，是指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。
其中合伙企业是典型的人合性公司，合伙人对公司债务承担无限责任，而股份有限公司是典型的资合性公司，股东对公司债务承担有限责任。
因此本文以合伙企业和股份有限公司来浅述资合性、有限责任与人合性、无限责任的区别。
二、具体以合伙和股份有限公司为例解析（一）出资人行为能力从出资人行为能力来看，股份有限公司不要求行为能力，由此可知，股份有限公司中出资人是承担有限责任的，所以股东对其公司的债务仅以其认购的股份承担责任，公司的债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求，既然是这样，出资人不要求行为能力且承担有限责任，公司以其资本承担债务，且通过向社会公众广泛地发行股票来筹集资本，这就可以体现股份有限公司的资合性。
而普通合伙企业要求普通合伙人须有行为能力，这是因为合伙企业是以股东个人信用为基础设立的，而且普通合伙人对企业债务承担无限责任，如果不要求合伙人需要有行为能力，就可能会在债务清偿时，发生无法清偿，损害债权人以及其他合伙人利益的后果，这基于合伙企业特点所设立的规定。
（二）知情权的相关规定就知情权来说，股份有限公司的股东不可以查阅会计账簿，股份有限公司是典型的资合公司，公司资本归公司所有，并非股东个人所有，因此，股东个人无权查阅会计账簿，只有公司所设的专门管理人员才可以查阅，既然股东个人无权查阅，则对公司的盈亏以及账目往来并非完全知情，所以对于公司的债务仅以其出资为限承担有限责任，公司对债务清偿取决于公司资本总额以及现有财产状况。
最高院：有限合伙人在出资到位的情况下是否还要对有限合伙企业债务承担责任？
最高院：有限合伙人在出资到位的情况下是否还要对有限合伙
企业债务承担责任？
展开全文
裁判要旨
无论是有限合伙企业的有限合伙人还是有限责任公司的股东，如果已经实际履行出资义务，不存在出资不实的情况时，无需再单独判决有限合伙人或者股东在认缴出资范围内承担责任。
案例索引
《石河子市瑞晨股权投资合伙企业、谭颂斌股权质权纠纷案》【（2019）最高法民终1917号】
争议焦点
有限合伙人在出资到位的情况下是否还要对有限合伙企业债务承担责任？
裁判意见
最高院认为：《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”无论是有限合伙企业的有限合伙人还是有限责任公司的股东，如果已经实际履行出资义务，不存在出资不实的情况，判令有限合伙企业或者有限责任公司承担责任，即意味着有限合伙人或者股东在出资范围内对有限合伙企业或者公司债务承担责任，无需再单独判决有限合伙人或者股东在认缴出资范围内承担责任。
本案二审庭审中，中原证券公司认可周娟对瑞晨合伙企业600万元的出资已经实际到位。
故一审判决判令瑞晨合伙企业向中原证券公司承担责任，即属于周娟在其认缴的600万元出资范围内对瑞晨合伙企业的债务承担责任，不应在判决瑞晨合伙企业向中原证券公司承担民事责任的同时，还另行判决周娟在
对瑞晨合伙企业出资额600万元范围内对前述债务承担清偿责任。
周娟此项上诉理由成立，本院予以支持。
有限责任公司与有限合伙企业的区别
有限责任公司与有限合伙企业的区别根据现行有效的法律规定，有限责任公司是指依据《公司法》及相关法律法规的规定设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，按股权比例享受收益，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
而有限合伙企业是指依据《合伙企业法》设立，合伙人以其在合伙企业中的持股比例享受收益，以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任的组织。
两者主要有以下异同：1、设立依据不同有限责任公司的设立依据为《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规的规定；有限合伙企业的设立依据为《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》的相关规定。
2、注册资本均无最低限额根据目前相关法律规定，两者均没有相应的注册资本最低限额。
3、出资方式略有不同根据目前法律规定，两者均可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以估价、转让的非货币财产出资，且货币出资在所有出资的比例中均无最低限额。
同时，对于有限合伙企业，普通合伙人也可以以劳务出资。
4、股东人数略有不同根据目前法律规定，有限责任公司应当由50个以下股东出资设立；有限合伙企业可以由50个以下合伙人出资设立，但至少应当有一个普通合伙人。
5、法律地位不同有限责任公司依法为独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东仅在未足额缴纳出资的情况下对其应缴出资承担有限责任。
有限合伙企业没有法人资格，没有独立的法人财产，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担无限连带责任。
6、组织、决策机构不同根据目前法律规定，有限责任公司一般由股东会（大会）、董事（会）、监事（会）、经理层、员工组成。
最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，公司决策一般由股东会或董事会投票决定，投票规则一般由公司章程规定；有限合伙企业无法律规定的最高权力机构，合伙事务的执行原则上由合伙协议约定，执行合伙事务的人为普通合伙人，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
一般的有限公司和有限合伙企业的区别有什么？
一般的有限公司和有限合伙企业的区别有什么？有限公司和有限合伙企业的区别有限公司和有限合伙企业的区别如下：1、有限公司是法人组织，合伙企业是非法人组织;2、有限公司的股东承担的是有限责任，而合伙企业中，普通合伙人对企业债务承担的是无限责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业不是法人企业。
有限责任公司、股份有限公司等是法人，但有限合伙企业是非法人组织，是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义，从事民事活动的组织。
公司注册所需资料：1、股东身份证原件，最好2人以上。
法人代表、股东身份证复印件(各两份)，企业名称，股东出资金额;2、公司经营也是公司注册地址;3、企业名称;4、经营范围：主营是核名的依据，主营是什么业务;5、注册资金。
注册公司需要几个人要分情况，一般公司注册至少要一个人，也就是一个股东，如果是有限责任公司分为一人有限责任公司与多人有限责任公司，有限责任公司可以不设董事会与监事会，只保留执行董事、总经理、监事人这三个职位。
如果需要设立董事会及监事会，董事会人员不得小于三人，监事会人员不得少于三人。
普通合伙企业和有限合伙企业的区别普通合伙企业与有限合伙企业的区别有：1、合伙人资格不同：自然人、法人和其他组织均可成为普通合伙人和有限合伙人。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、经营管理不同：普通合伙企业：普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
有限合伙企业：普通合伙人执行合伙事务。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
3、风险承担情况不同：普通合伙企业：合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业与有限责任公司的区别
有限责任公司(LLC)与有限合伙企业(GP)的区别一、含义不同1、有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。
二、设立依据不同1、有限责任公司主要依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。
2、有限合伙企业主要依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。
三、出资人数不同1、有限责任公司应由50人以下的股东出资设立。
2、有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人，即合伙人必须是2人或2人以上具有完全民事行为能力的自然人、法人。
四、出资方式不同1、有限责任公司股东可以用货币出资，非货币（实物、知识产权、土地使用权）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。
相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。
2、有限合伙企业合伙人可以用货币、非货币（实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利）出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
五、注册资本不同1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。
财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
2、有限合伙企业没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。
六、组织机构不同1、有限责任公司最高权力机构为全体股东组成的股东会；执行机构为董事会或执行董事。
2、有限合伙企业未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定；执行机构为普通合伙人。
有限合伙人制度
有限合伙制的优点严格意义上来说，有限合伙是一个来自英美法系的概念。
英国颁布的《有限合伙法》、美国的《统一有限合伙法》中都对有限合伙作了类似的规定。
从大陆法系和英美法系对有限合伙的定义来说，各国立法对有限合伙的概念界定大同小异。
2.1有限责任与有限合伙企业制度的比较有限责任是公司法的基础，它能够实现资本的有机联合和集中，对经济的发展能够起到很好的推动作用。
但是随着现代企业模式的不断发展，有限责任的负面效应也开始呈现出来了，有限成为少数人滥用公司法律人格的一种手段。
公司人格独立的有限责任制度，在一定程度上阻碍了侵权行为法作用的发挥，甚至会沦为规避侵权责任的法律工具。
有限责任存在的缺陷，致使公司这种组织形式在实践层面上难以有效保护债权人的利益，难以形成交易第三人的信赖保护，从而不利于交易的顺利进行。
“美国法传统上认为有限合伙是由立法创设的，”[3]有限合伙制度的设置正是在于保障有限人安全投资，减少风险的同时，还规定了普通合伙人对于合伙企业承担无限连带责任，这样就可以有效的解决公司有限责任制度的弊端，避免企业成员利用有限责任的借口规避责任，从而有效的维护债权人的合法利益。
2.2有限合伙能够有效的吸引外来融资从经济学上来说，除了借助行政或者财力达到的垄断企业外，高投资高回报率的企业一般都存在高的亏损风险，由于风险投资的高风险的特征，使得普通合伙方式无法适应其要求。
对于普通合伙来讲，由于普通合伙人必须对合伙企业的债务承担无限责任，为了避免可能带来的无限债务，在企业实际发展中，这种合伙方式一般会规避高的风险项目，而采取谨慎小心的态度，同时多个合伙人的之间的相互信任也是保证企业正常发展的关键，外来的融资在规避风险的动机下也会尽量避开这种形式的投资，因此这些特点都使得合伙企业难以摆脱规模小、资本不足的局限性，以至于在经济快速发展的大潮中显得力不从心。
而公司形式因其所有股东都承担有限责任，也不能给予投资人充分的资金安全有效运作的保障。
有限合伙企业与有限责任公司的优劣比较
有限合伙企业与有限责任公司的优劣比较(总1页)--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----内页可以根据需求调整合适字体及大小--有限合伙企业与有限责任公司的优劣比较（半原创）目前，面对日益增大的就业压力，许多大学毕业生另辟蹊径，走上了自主创业的道路。
在创业初期，选择创立怎样的公司就成了无法回避的问题，创业者们一般选择有限合伙企业和有限责任公司两种组织形式。
这两张组织形式究竟哪种更适合创业者呢就创立而言，有限合伙企业略占优势。
在设立时，有限合伙企业没有对最低注册金额的限制，而设立有限责任公司则需要最低三万元注册资本，显然，对于比较缺少资金的创业者来说，有限合伙企业给了他们白手起家的机会。
从其运行方式来看，有限合伙企业机遇与风险并存，有限责任公司则会让投资者承担有限责任的同时拥有与投资份额对应的发言权。
有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，其无法干预企业的运营，颇有点听“命”于人的味道。
同时，普通合伙人在企业中居主导地位，但要冒着承担无限连带责任的风险。
有限责任公司的股东享有自益权和共益权，同时只要对公司债务承担有限责任。
从这一点来讲，设立有限责任公司显然更好。
从所得分配上来看，有限合伙企业更灵活同时具有税收优势，有限责任公司相对严谨。
有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。
此外，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税务和《合伙企业法》规定，有限合伙企业不纳所得税，而由合伙人分别缴纳所得税。
我国创业投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋。
有限责任公司依据出资份额进行分配，虽说比较严谨不灵活，但可以避免分配纠纷。
作为一名创业者，常常面临着资金不足，经验欠缺等问题，这时候选择有限合伙企业相对理性，待企业做大做强，再创办公司也不失为比较好的选择。
有限合伙人与无限合伙人的区别
有限合伙企业中的合伙人可分为有限合伙人和普通合伙人。其中，有限合伙人是以自身出资额为限承担有限责任的合伙人；普通合伙人是对外承担无限责任的合伙人。这两种合伙人区别的关键在于对外责任形式的不同,其他的区别都是由这一根本区别派生的。两者区别,如下表所示：
有限合伙人
普通合伙人
注释
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
法理与竞业禁止相同
财产份额的出质
可以将在有限合伙企业中的财产份额出质
以在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。
由有限合伙人的有限责任决定
责任形式
以出资为限承担有限责任
承担无限连带责任
区别两者的核心要素
出资形式
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利+劳务
有限合伙禁止劳务出资的原因在于该出悖的
合伙事务执行
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
无限制
有限合伙人取得承担有限责任这一有利条件是以放弃合伙事务执行权为代价的
竞业禁止的限制
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
有限合伙人因为自身责任承担明晰，故不受竞业禁止的限制，而普通合伙人则相反.
自我交易的限制
可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外
论公司有限合伙及有限合伙人的有限责任
知 识 产 权 、土 地 使 用 权 或 者其 他 财 产 权 利 出 资 ，不 得 以劳 务 出 资 。如 《 伙 企 业 法 》 ６ 合 第 ４条 规 定 ： 限合 伙 人 可 以 用 货 币 、 有 实 物 、 识 产 权 、 地 使 用 权 或者 其 他 财 产 权 利 作 价 出资 。有 限合 知 土 伙 人 不 得 以 劳 务 出 资 。（ ） 果 有 限 合伙 人 不 履行 或不 完 全 履 行 ２如 出 资 义 务 ， 合 伙 企 业 不 能 清 偿 到 期 债 务 时 ， 伙 企 业 的债 权 人 当 合
、
国 内外 有 限合 伙 概 念 之 比较
企业而言 ， 它依 然应 承担 无 限责 任 。 合伙 企 业 法 》 ３ 规 定 ： 《 第 ８条 合 伙 企 业 对 其 债 务 ， 先 以其 全 部 财 产 进 行 清 偿 。有 限 合伙 人 的 应 有 限责 任 是 一 种 间 接 责 任 ，即 有 限 合 伙 人 不 是 直 接 向合 伙 企 业 的债 权 人 清偿 债 务 ， 而是 通 过 向合 伙 企 业 履 行 出 资 义 务 ， 接 地 间 对 合 伙 企业 的 债 权人 承 担 责 任 。有 限 合 伙 人 以其 认 缴 的 出 资 额
注册合伙企业和注册有限责任公司的优缺点
合肥安杰财务管理有限公司
注册合伙企业和注册有限责任公司的优缺点
在合肥注册公司时，很多人都不清楚注册合伙企业好还是注册有限责任公司好，不管是注册什么公司，都有本事的优势与风险。
一、合伙企业的优缺点：
优点：
简单，设立成本低，但高于独资企业，设立快，对有限合伙人来说承担有限责任。
缺点：
对无限合伙人来说承担无限责任，筹资困难，但比独资企业要容易产权转让困难。
二、有限责任公司的优缺点：
优点：
(1)有限责任公司既保留了股份有限公司有限责任的优点，又克服了股权分散、股东责任心不强的缺点；
(2)有限责任公司既继承了公司股份可转让的优点，又克服了股份有限公司股份转让过于频繁的缺点；
(3)有限责任公司设立程序比股份有限公司简便，内部管理比较容易。
缺点：
(1)有限责任公司筹资规模和范围受到严格限制，无法与股份有限公司开展竞争；
(2)公司转让股份限制严格，甚至在股东对公司经营不满时，也不能自由转让出资，不利于对经营者进行有效监督。
合肥安杰财务，为您合肥注册公司提供帮助，不论你是注册哪种公司，我们都尽最大的真诚帮助你。
合伙企业个人独资企业和有限责任公司的优缺点
合伙企业的优缺点优点：1、修订后的合伙企业法充分体现了合伙企业的自治性，突出了合伙协议的作用，大部门除了协议没有约定的才适用规则，体现了协议——“小宪法”作用。
2、合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。
3、合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。
4、法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可——减少开支5、由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与股东对公司的管理权利不同6、出资方式多样，劳务（有限公司无），评估作价都可以合伙人协商。
缺点1、相对于会司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。
2、合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。
3、由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
个人独资企业优点1.创立容易。
例如，不需要与他人协商并取得一致，只需要很少的注册资本等。
2.维持个人独资企业的固定成本较低。
例如，政府对其监管较少，对其规模也没有什么限制，企业内部协调比较容易。
3.不需要交纳企业所得税。
缺点1.业主对企业债务承担无限责任，有时企业的损失会超过业主最初对企业的投资，需要用个人其他财产偿债；2.企业的存续年限受制于业主的寿命；3.难以从外部获得大量资金用于经营。
有限责任公司优缺点优点1、一人有限责任公司降低了投资的风险其最能吸引投资人之处就是使投资者承担有限责任。
所谓有限责任是指公司以其全部资产清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人不得请求公司的股东承担超出其出资义的责任，公司也不得将其债务转让到其股东身上（前提是股东能够说明公司财产和家庭财产分裂）。
合伙企业个人独资企业和有限责任公司的优缺点
合伙企业的优缺点优点：1、修订后的合伙企业法充分体现了合伙企业的自治性，突出了合伙协议的作用，大部门除了协议没有约定的才适用规则，体现了协议——“小宪法”作用。
2、合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。
3、合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。
4、法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可——减少开支5、由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与股东对公司的管理权利不同6、出资方式多样，劳务（有限公司无），评估作价都可以合伙人协商。
缺点1、相对于会司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。
2、合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。
3、由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
个人独资企业优点1.创立容易。
例如，不需要与他人协商并取得一致，只需要很少的注册资本等。
2.维持个人独资企业的固定成本较低。
例如，政府对其监管较少，对其规模也没有什么限制，企业内部协调比较容易。
3.不需要交纳企业所得税。
缺点1.业主对企业债务承担无限责任，有时企业的损失会超过业主最初对企业的投资，需要用个人其他财产偿债；2.企业的存续年限受制于业主的寿命；3.难以从外部获得大量资金用于经营。
有限责任公司优缺点优点1、一人有限责任公司降低了投资的风险其最能吸引投资人之处就是使投资者承担有限责任。
所谓有限责任是指公司以其全部资产清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人不得请求公司的股东承担超出其出资义的责任，公司也不得将其债务转让到其股东身上（前提是股东能够说明公司财产和家庭财产分裂）。
有限责任公司与合伙企业的股权转让的对比
有限责任公司与合伙企业权利转让的比较王奕涵10010101232 有限责任公司中的权利转让是指股东的股权转让，即股东将自己所持股权让渡给他人的行为。
而合伙企业中的权利转让则是指合伙人转让其在企业中的财产份额。
两种权利的转让在法律规定上既有相同又有不同。
一、股东的股权转让有限责任公司的股权转让，按受让主体的不同划分为两类：一类是股东之间的股权转让，也称为股权内部转让。
另一类是第三人与股东之间的股权转让，也称为股权外部转让。
股权内部转让采取自由主义原则，根据《公司法》第72条第1款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，除非公司章程另有约定，否则股权对内转让只要出让方与受让方协商一致即可。
《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
表明股东向第三人转让股权受到比股权内部转让受到更多的限制。
1、其他股东有权同意或否决。
“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
”2、转让方股东不包括在“过半数”之内。
这是2005年修订的新公司法与旧公司法的一个显著不同。
上条所说的“过半数”同意，是指除了转让方股东以外的其他股东的过半数。
3、转让方负通知义务。
即转让方需要向其他股东书面地如实告知拟转让股权的事项和外部受让方的情况，并征求其意见。
如果没有履行通知义务，即使转让也是无效的。
4、如其他股东过半数不同意，则应由不同意的股东在同等条件下购买。
5、数个不同意股东要求购买股权的处理。
如果不同意的股东没有达到“其他股东”人数的一半，则股权对外转让就获得通过；此时不同意的股东有优先购买权。
如不同意的股东达到半数以上，则不同意的股东负有购买的义务。
当数个不同意股东要求购买股权时，应按各自的出资比例购买。
有限责任公司与合伙企业对比表
合伙企业
成立基础不同
基于公司章程
基于合伙协议
法律人格不同
独立法人（企业财产由企业所有，企业承担独立的财产责任）
非独立法人（企业财产有全体合伙人共有，企业没有独立财产、不承担独立的财产责任）
投资人责任不同
承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算了）。
1、有限合伙人承担有限责任；
2、普通合伙人承担无限连带责任（即企业的钱不够还债，合伙人还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）
管理模式不同
一般按出资比例
由普通合伙人管理，有限合伙人不得参与管理。
税款缴纳不同
公司+个人
个人
利润分配不同
一般按出资比例
一般合伙人自行约定
优点总结
规范性强
自由度高
有限责任公司与合伙企ห้องสมุดไป่ตู้对比表单
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有限合伙企业的有限合伙人与有限责任公司的股东相关问题之比较发表日期：2011年3月28日人气：620 录入：admin问题的提出：客户问律师，如果要投资是作有限合伙企业的有限合伙人，还是去作有限责任公司的股东，二者之间究竟有何不同。
带着这一具体法律问题，笔者就二者间几个相关问题进行对比。
1997年8月1日施行的《合伙企业法》，在通过之前的草案中还规定了有限合伙制度，但因立法机关对有限合伙制度的认识尚不一致，最后在通过时将其删除。
因此97年的《合伙企业法》仅规定了普通合伙企业，并对合伙企业做出的界定是：“本法所称合伙企业，是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
”但随着我国社会经济的发展，尤其是“有限责任合伙的有限责任区别于普通合伙的无限连带责任，其灵活的管理经营方式和优惠的税收待遇也区别于公司，成为专业服务组织的最佳选择”①从而受到投资者的青睐。
同时，“有限合伙作为风险投资的一种通行组织形式，其对促进一国高科技产业发展的重要作用已经越来越多的为国内学者所认识，引进有限合伙制度的呼声也日益高涨。
”②实践中，我国部分城市为引导、规范风险投资，在此次《合伙企业法》修改之前，已经制订了一些有关有限合伙企业的地方性法规，如：深圳市在1994年3月2日通过的《深圳经济特区合伙条例》就规定了“有限合伙，合伙人共同出资，其中一名以上合伙人对合伙债务承担无限连带责任，其余合伙人以其出资额为限承担责任。
”同时该条例第三章用了17个条文对有限合伙进行了规定；2000年北京市人大制订《中关村科技园区条例》，其中规定“风险投资机构可以采取有限合伙形式，其合伙人由有限合伙人和普通合伙人组成，投资人为有限合伙人，以其出资额为限承担有限责任。
”2001年2月13日北京市政府又发布了《北京市人民政府关于有限合伙管理办法》，该办法规定“适用于在中关村科技园区内采取有限合伙形式的风险投资机构”，并界定“有限合伙，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任”；2001年6月珠海市人民政府制订的《珠海市科技创业投资暂行规定》，其中第12条对有限合伙作了专门的规定；2001年10月26日杭州市政府颁布的《杭州市有限合伙管理暂行办法》对此也作出了相应规定。
经过全国各地多年有限合伙制度的实践发展，有限合伙制度所具备的一些优点，如：（一）、有限合伙人的有限责任，能调动投资者的投资热情。
（二）、普通合伙人的无限责任，使其在执行合伙事务时尽心尽力，从而较好地保障包括有限合伙人在内的投资者的利益。
（三）、有限合伙能最大限度地实现金钱资本与智力资本的最佳结合，容易使出资较少的普通合伙人也能决定合伙企业的经营管理大权，从而实现以小搏大的资本放大功能。
这一独特的运作规则是有限公司以出资额决定公司重大事务的规则所不能比拟的。
（四）、采取有限合伙可以避免双层征税，《企业所得税法》已明确对合伙企业不征收企业所得税。
此前2000年6月20日国务院颁布的《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》中规定，合伙企业停止征收企业所得税，只征收个人所得税。
正是由于这些优越性，使得有限合伙企业较1997年得到了发展，立法机关及学者对有限合伙企业法律制度的作用及功能有了更明确的了解。
2006年8月27日第十届全国人大第二十三次会议对《合伙企业法》作了重大修订。
其中最大变化的就是确立了我国的有限合伙企业制度。
修订后的《合伙企业法》第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
”而有限合伙人则是指，依照合伙企业法对有限合伙企业债务以其出资额为限承担有限责任并依据合伙协议享有权利承担义务的自然人、法人、其他组织。
由于有限合伙与普通合伙一样，都不具有独立的法人资格，所以有限合伙与具有法人资格的公司有着截然不同的区别。
但有限合伙制度与公司法律制度都有一个重要的相同点，即投资者的有限责任，有限合伙企业中的有限合伙人对合伙债务负有限责任，有限公司的股东也对公司债务负有限责任。
③既然有限合伙人与有限公司的股东都承担有限责任。
那么，是否意味着投资者可以忽略在选择是作有限合伙人还是作有限公司股东这个问题上的争执。
为此笔者认为有必要对二者间的相关问题进行区别比较，以便投资者作出适合自己情形的判断。
一、出资制度之比较1、出资形式《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
《合伙企业法》第64条规定：“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
”对有限合伙人作这样的规定是因为立法的本意就是要引导风险投资。
通过对上述两个法律条文比较，不难看出有限公司与有限合伙企业对出资形式的规定大体相同。
值得注意的是，《公司法》对以非货币财产出资方式作出了“可以利用估价并可以依法转让”的条件。
由于劳务具有人身属性，缺乏独立转让性，不具有一般等价物品商品性和现实财产的价值性，加上评估上的随意与不确定，所以我国公司法将劳务排除在出资方式之外。
④这一点与有限合伙企业关于出资形式中有限合伙人不得以劳务出资的规定一致。
2、出资的法定要求《公司法》第27条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价……全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”。
这一规定确定了有限公司出资的价值评估、出资的比例结构等法律制度。
《公司法》第28条还规定“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
”第29条规定“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”等一系列法定制度。
相比较而言，合伙企业法对出资未作类似制度的设计，仅在第14条有关合伙企业设立条件中规定了“有合伙人认缴或者实际缴付的出资”。
虽然此次合伙企业法的修改承认了认缴出资制度，而不限于实缴出资，但并未对出资作出像公司法那样严格的规定。
主要是因为有限责任公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任，而有限合伙企业则是以其普通合伙人的全部资产对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人只以其认缴的出资额为限承担责任的二元制责任方式所决定。
3、违反出资义务的法律责任《公司法》第28、31、84、94条对股东出资作了规定，归纳起来我国公司法中股东违反出资责任的法律责任有三种：（一）未按公司章程缴足出资的，应当向公司足额缴纳；（二）违约赔偿责任。
即有限公司未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（三）对未缴足的，其他股东应承担连带缴纳或补足的责任。
《合伙企业法》第65条对有限合伙人出资违约应承担的责任规定为二种：（一）是有限合伙人应当承担补缴义务；（二）应当对其他合伙人承担违约责任。
4、最低资本额制度《公司法》第26条规定了公司设立的最低资本额，即有限责任公司注册资本最低限额为人民币三万元。
《合伙企业法》未规定最低资本额制度。
是因为公司股东出资是公司对外承担责任的基本财产来源。
因此公司的资产信用及民事责任能力在公司经营的一段时间内主要来自公司股东的出资。
而有限合伙企业情形则完全不同，无论合伙人出资多少，最终都要由普通合伙人承担无限责任。
因此合伙企业对外的资产信用及承担民事责任能力依赖于合伙人自身的财产状况，而不是实缴到合伙企业的出资。
当然合伙企业为了经营运转，还是需要根据情形实际出资，完全不出资，企业当然无法运转。
只不过法律未规定合伙企业的最低资本额制度。
二、执行企业事务权利之比较有限责任公司中的股东基于其出资在法律上对公司享有的全方位的权利，其中对企业事务执行的权利有：出席股东大会行使表决权、选举权与被选举权、知情权、建议和质询权、召集股东大会和临时股东大会的权利等。
这些权利可以体现出股东基于出资而对公司事务享有的管理、参与等权利，体现了出资与权利义务的对等。
有限合伙企业的有限合伙人因为其在有限合伙企业中承担有限责任，其责任风险的降低与其对合伙事务管理权的减少存在关联关系。
如果允许有限合伙人执行合伙事务，并且其对合伙企业债务承担有限责任，则其行为的大部分责任可能为普通合伙人所承担，这就缺少了行为的激励与约束机制。
⑥所以有限合伙人法律规定不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，体现了责任的有限与权利的对等。
当然法律在禁止有限合伙人执行事务的同时，考虑到有限合伙人通过出资期望获得利益并避免风险的现实要求。
又设计出有限合伙人的“安全港”制度，即《合伙企业法》在第68条列举的，如：对企业的经营管理提出建议、参与决定普通合伙人入伙、退伙、查阅财务账簿、向有责任的合伙人提出赔偿的诉讼权利等8种情形，法律规定在这8种情形下有限合伙人的行为不视为执行合伙事务，从而赋予有限合伙人对普通合伙人在执行合伙事务时予以合法监督的权利。
相比较而言，有限责任的股东对公司事务的高度参与和有限合伙人对企业事务的不得执行，二者间体现出权利与义务的对等。
从而使有限合伙企业更为适合那些以智力投资为主的普通合伙人全力以赴地风险创业，也适合那些拥有资金，而不具有经营管理能力或无暇管理的有限合伙人。
这一游戏规则是有限公司所无法具有的。
三、投资回收方式之比较《公司法》第36条规定“公司成立后，不得抽逃出资。
”这一规定体现了在法定资本制之下，资本确定、维持和不变的原则。
在这种规定下股东收回投资的合法方式有两种，一是转让其出资或股份；二是公司盈余分配而获得股利、红利。
有限合伙人投资回收方式则有如下三种：1、通过合伙协议的约定或法定事由退伙。
《合伙企业法》第51条规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
”第52条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
”由此看，有限合伙人的投资可以通过退伙的方式收回，是允许有进有退的灵活投资模式，而有限责任公司的股东抽逃出资是行政违法行为，公司法在第201条规定抽逃出资应承担所抽逃出资金额5%-15%的罚款。
2、转让合伙企业中的份额。
《合伙企业法》第22、23、24、73条规定了有限合伙人可以依据合伙协议的约定，转让其在合伙企业中的财产份额。
这与股东通过股权转让回收投资的方式在制度上是相同的。