山西三维：临时董事会决议公告 2010-12-10
山西三维：2010年第五次临时股东大会的法律意见书 2010-12-08
山西恒一律师事务所Shanxi Hengyi Law Office中国 太原平阳路2号赛格商务楼五层A座邮编: 030012电话:(0351) 7555630 传真: (0351) 7555621电子信箱：sxhyls@网址：关于山西三维集团股份有限公司2010年第五次临时股东大会的法律意见书致：山西三维集团股份有限公司山西恒一律师事务所接受贵公司委托，指派原建民、孙水泉律师出席贵公司2010 年第五次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）及《山西三维集团股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，就贵公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序1.2010 年11月11日，贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《山西三维集团股份有限公司关于召开2010 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。
《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2.贵公司 2010 年第五次临时股东大会如期于2010 年12月7日上午11:00在公司综合楼七层会议室召开，会议由公司董事长卢辉生先生主持。
3.本次会议采取现场投票和网络投票相结合的形式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供了网络形式的投票平台。
流通股股东可以通过证券交易所系统在2010年12月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00行使表决权，或者通过深圳证券交易所互联网投票系统在2010年12月6日15:00至2010年12月7日15:00期间行使表决权。
民生投资：第六届董事会第二十一次会议决议公告 2010-03-11
证券代码：000416 证券简称：民生投资 公告编号：2010－02民生投资管理股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
民生投资管理股份有限公司董事会六届二十一次会议于2010年3月9日在公司会议室召开。
公司于2010年2月26日以传真形式通知了全体董事，会议应到董事8人，实到董事7人，张新民独立董事因公务出差，委托刘洪渭独立董事出席并代为行使表决权，监事会主席兰立鹏列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议由余政董事长主持，审议并以投票表决方式通过了如下决议：一、审议通过了《公司2009年度总经理业务报告》；同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；受市场环境及行业竞争加剧等因素的影响，公司两家商业子公司青岛国货汇海丽达购物中心有限公司和青岛国货丽达购物中心有限公司的未来预期净收益将受到影响。
公司对这两家子公司的商誉出现了减值迹象。
根据企业会计准则的规定，公司在期末对这两家子公司的商誉进行了减值测试，并分别计提减值准备2,490,390.00元和3,529,793.77元，合计6,020,183.77元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2009年度报告及报告摘要》；同意8票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《公司2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；公司2009年经审计的母公司净利润为66,980,759.84元，提取盈余公积6,698,075.98元，加年初未分配利润74,423,617.39元，可供分配的利润为134,706,301.25元。
大北农：第一届董事会第十九次会议决议公告 2010-11-19
证券简称：大北农证券代码：002385 编号： 2010-065北京大北农科技集团股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议通知于2010年11月6日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2010年11月17日在公司会议室召开，应出席会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。
本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下决议：一、审议通过《关于董事会换届提名候选人的议案》鉴于公司第一届董事任期于2010年10月22日届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名邵根伙先生、邱玉文先生、甄国振先生、赵雁青女士、薛素文先生、宋维平先生、王立彦先生、李轩先生、任发政先生为公司第二届董事会董事候选人，其中王立彦先生、李轩先生、任发政先生为第二届董事会独立董事候选人。
第二届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事王立彦先生、鲁柏祥先生、李轩先生、任发政先生发表了独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
以上各被提名（独立）董事候选人的简历见附件一，该提案尚须提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生第二届董事会成员，其中，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
独立董事发表了独立意见认为：公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票。
大连电瓷：2010年第一次临时董事会决议等 2011-07-18
大连电瓷集团股份有限公司2010年第一次临时董事会决议大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）2010年第一次临时董事会于2010年2月1日发出通知，于2010年2月6日上午9时在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼公司会议室以现场方式召开。
本次会议应到董事12名，实到12 名。
公司监事、高级管理人员：张道骏、杨小捷、王勇、刘春玲、杜广庆、任贵清、张永久、杨路广、张延平、孙启全列席了会议。
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长刘桂雪先生主持召集和主持。
经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：一、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票的议案》1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意12票，弃权0票，反对0票。
2、发行股数：2500万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准）。
同意12票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）。
同意12票，弃权0票，反对0票。
4、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。
同意12票，弃权0票，反对0票。
5、发行方式:网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式。
同意12票，弃权0票，反对0票。
6、募集资金用途同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向如下项目：（1）大连电瓷集团股份有限公司瓷绝缘子扩大生产能力项目同意12票，弃权0票，反对0票。
（2）大连电瓷集团股份有限公司复合绝缘子建设项目同意12票，弃权0票，反对0票。
（3）大连电瓷集团股份有限公司创建国家级技术中心项目同意12票，弃权0票，反对0票。
7、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
解析并购与反并购的实践策略案例分析（一）解析并购与反并购的实践策略假如说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最猛烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取什么方式争取公司的操纵权，又运用了什么策略？案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介由于业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得操纵权。
分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取操纵权的有力武器。
案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（下列简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（下列简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，与赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
山西三维：第四届董事会第十四次会议决议公告 2010-03-30
证券代码：000755 证券简称：山西三维公告编号：临2010—009山西三维集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月16日以书面和电话传真方式发出第四届董事会第十四次会议通知，会议于2010年3月26日上午10:00在本公司三楼会议室召开。
会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司13名董事出席或委托出席。
公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。
会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：一、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；三、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；四、审议通过了《公司2009年度财务报告》，表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；五、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》经京都天华会计师事务所审计，公司2009年实现净利润10,641,820.55元，提取10%的法定盈余公积925,931.94元，上年初未分配利润535,226,952.66元，2009年末可供股东分配的利润为544,942,841.27元。
鉴于公司PTMEG项目正在建设，资金缺口较大，公司董事会提议2009年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事认为，公司2009年度不分配不转增符合公司的实际情况，同意2009年度不分配不转增。
表决结果13票同意、0票弃权、0票反对；六、审议通过了《公司日常关联交易计划的议案》，表决结果4票回避、9票同意、0票弃权、0票反对。
公司章程修改
山西三维集团股份有限公司章程（修正案）
根据《公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，拟对公司章程作出如下修改：
1、原公司章程第九十七条：董事会中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
修改为：董事会中成员中包括1名公司职工代表董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入公司董事会。
2、原公司章程第一百二十三条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两名或两名以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）。
3、原公司章程第一百二十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信、专人通知或其它书面方式通知全体董事；通知时限为：在会议召开2日前。
修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信、专人通知或其它书面方式通知全体董事；通知时限为：在会议召开5日前。
4、原公司章程第一百四十四条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：经理及其他公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会将追究其法律责任。
山西三维集团股份有限公司
董事会
2013年8月22日。
太原刚玉：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-07-17
北京市金诚同达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司二零一零年第一次临时股东大会的法律意见书金证法意【2010】字0716第0101号致：太原双塔刚玉股份有限公司受太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为太原刚玉2010年第一次临时股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《太原双塔刚玉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序太原刚玉2010年第一次临时股东大会经公司第五届董事会第八次会议决议召开，并于2010年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上公告了召开公司2010年第一次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场记名投票表决方式。
本次会议的召开时间为2010年7月16日上午10：00，会议地点为太原市迎泽区郝庄正街62 号公司三楼会议室。
由公司董事长杜建奎先生主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格根据《太原双塔刚玉股份有限公司关于召开二○一○年第一次临时股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2010年7月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
西山煤电：第四届董事会第二十一次会议决议公告 2010-03-31
证券代码：000983 证券简称： 西山煤电 公告编号：2010--013山西西山煤电股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议于2010年3月29日上午9：00在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开。
公司董事会秘书处已于2010年3月18日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。
本次会议应到董事11人，实到董事10人。
董事长武华太先生因公出差，委托副董事长胡文强先生出席会议并代为行使表决权。
会议由副董事长胡文强先生主持。
公司监事及高管人员列席了会议。
会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以举手表决方式通过如下议案：一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2009年度董事会工作报告》。
该议案需提交2009年年度股东大会审议。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2009 年度总经理工作报告》。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2009年年度报告及摘要》。
（报告全文详见巨潮资讯网：）四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2009年度财务决算报告》。
该议案需提交2009年年度股东大会审议。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2009 年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所审计，期初母公司未分配利润3,777,406,903.79元，2009年已分配股利1,018,080,000.00元，母公司2009年度实现净利润2,064,286,091.77元，提取10%的法定盈余公积金206,428，609.18元，母公司期末留存可供分配的利润4,617,184,386.38元，其中本次拟分配股利1，212,000,000.00元，剩余留存以后年度分配。
深圳证券交易所关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告-
深圳证券交易所关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于对山西三维集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的公告经查明，山西三维集团股份有限公司（以下简称“*ST三维”）及相关当事人存在以下违规行为：2016年至2017年，*ST三维因违反《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》及《中华人民共和国环境影响评价法》，陆续收到多份山西省洪洞县环境保护局出具的《行政处罚决定书》，责令其改正环境污染行为，并处相应罚款。
但*ST三维在此期间披露的年度报告及半年度报告中，其披露的环境保护相关内容，与上述事实明显不符。
其中，*ST三维2016年年度报告明确披露“在报告期内，公司严格执行国家环境保护‘三同时’制度……各项环保设施运行正常，确保废水、烟气带包排放。
……全年未发生环境污染事故及其他环保违法行为”，同时在2016年年度报告、2017年半年度报告明确披露“公司报告期不存在处罚及整改情况”。
*ST三维的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条以及本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第10.12条的规定。
*ST三维时任董事长王玉柱，时任副董事长祁百发，董事李红星，董事兼副总经理田建文，时任董事兼总经理田旭东，监事会主席张建平，监事张洪波、王新芳、牛武钢，副总经理、时任董事王勤旺，副总经理梁小元，时任副总经理牛俊江，财务总监、时任监事李杰伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条的规定，对*ST三维上述违规行为负有重要责任。
临时董事会决议（2篇）
____公司
董事会成员（签字）：
____、____、____
____年____月____日
临时董事会决议（2）
本文件是根据董事会章程的规定，由董事会召集的临时董事会会议作出的决议，并将相关事项记录于此。以下是对本次临时董事会会议的决议的详细说明：
一、会议基本信息
1.1 会议主题：临时董事会会议决议
（请列出列席董事的意见和讨论结果）
（继续按需添加其他讨论事项）
三、决议事项
根据讨论结果，临时董事会对以下事项作出决议：
3.1 （请填写第一个决议事项）
（在此处描述第一个决议事项的具体内容和解决方案）
（请列出对应的决议结果和执行计划）
3.2 （请填写第二个决议事项）
（在此处描述第二个决议事项的具体内容和解决方案）
临时董事会决议
____公司的董事会成员于____年____月____日在____召开董事会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员____、____、____出席了本次会议，全体董事均已到会。
（请列出对应的决议结果和执行计划）
（继续按需添加其他决议事项）
四、会议结束
本次临时董事会会议讨论和决议的事项已全部完成，主持人宣布会议结束。
本临时董事会决议于（请填写年月日）通过，并在会议纪要中正式记录。
主持人签名：（请主持人在此处签名）
董事会成员签名：
（请所有出席的董事们在此处签名）
1.2 会议地点：（请填写地点）
1.3 会议时间：（请填写时间）
1.4 主持人：（请填写主持人姓名）
1.5 列席人员：列席董事（请列明姓名）
苏宁环球：第六届董事会第二十三次会议决议公告 2010-12-28
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球公告编号：2010-051苏宁环球股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2010年12月27日在苏宁环球大厦公司会议室召开。
公司以书面通知的方式于2010年12月17日通知了全体董事。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。
本次会议以书面记名投票表决方式审议通过以下决议：一、会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《苏宁环球股份有限公司2010年度股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事李伟、倪培玲作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
摘要请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《苏宁环球股份有限公司2010年度股票期权激励计划摘要》，全文请见同日在巨潮网（）公布的《苏宁环球股份有限公司 2010年度股票期权激励计划（草案）》。
公司独立董事朱建设、郑蔼梅、方国才对该议案发表了独立意见。
此议案尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。
二、会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《苏宁环球股份有限公司2010年度股权激励计划实施考核办法》。
关联董事李伟、倪培玲作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
通过的《苏宁环球股份有限公司2010年度股票期权激励计划实施考核办法》于同日在巨潮网（）公布。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以5票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。
关联董事李伟、倪培玲作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权计划的相关事宜，包括但不限于：1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；2、授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量或行权价格进行相应的调整；3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜；4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程相关条款，办理公司注册资本的变更登记等；7、授权董事会办理股票期权的锁定事宜；8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销；9、授权董事会对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理；10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
临时董事会决议范本(精选3篇)
临时董事会决议范本（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
****公司的董事会成员于****年****月****日在****召开董事会会议，本次会议是依据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员****、****、****出席了本次会议，全体董事均已到会。
董事会全都通过并决议如下：一、*********。
二、*********。
三、*********。
****公司董事会成员（签字）：**********、****、********年****月****日临时董事会决议范本（第二篇）合同范文标题: 临时董事会决议范本摘要:本合同旨在确认董事会成员之间临时决议的约定事项。
该决议适用于临时董事会成员，包括临时委派的董事、临时任命的董事或其他特定情况下的董事会成员。
该决议具有法律约束力，并按照相关法律规范进行制定。
本合同主要约定了决议的条件、程序和实施细节。
正文:日期: [决议签署日期]鉴于：1. 根据相关法律规定，临时董事会成员有权作出相关决策；2. 董事会成员根据公司章程的规定，有权在临时情况下进行决策；3. 公司的利益需要遵守相关法律规定和公司章程的规定。
根据上述事实，经董事会成员充分讨论，就以下事项达成如下临时决议:第一条: 决议对象本决议适用于公司的临时董事会成员、临时任命的董事或特定情况下的董事会成员。
第二条: 决议内容根据本决议的约定，临时董事会成员在临时情况下可以对公司相关事项做出决策，包括但不限于：1. 重大财务事项的决策；2. 公司日常运营事宜的决策；3. 公司战略决策的表决；4. 其他依据公司章程或法律法规需要董事会成员决策的事项。
第三条: 决议程序1. 决议的提出: 临时董事会成员之一可提出决议，并提交书面材料，详细说明决议事项和理由。
2. 决议的讨论和表决: 董事会成员在董事会召开期间，对提出的决议进行充分讨论，并进行表决，以确定决议的通过与否。
西飞国际：关于召开2010年第一次临时股东大会提示性公告 2010-05-11
股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2010-028西安飞机国际航空制造股份有限公司 关于召开2010年第一次临时股东大会提示性公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决定于2010年5月14日召开2010年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：一、召开会议基本情况（一）召集人：董事会；（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司第四届董事会第二十六次会议决定召开。
（三）召开日期和时间：2010年5月14日（星期一）下午14：00时；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2010年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年5月13日下午15:00至5月14日下午15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）出席对象：1、截至2010年5月7日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；2、本公司董事、监事和高级管理人员；3、本公司聘请的律师。
（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室。
二、会议审议事项（一）本次股东大会的审议事项经公司第四届董事会第十九次、第二十一次、第二十三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。
深发展A：2010年第一次临时股东大会召开的法律意见书 2010-10-08
北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司二零一零年第一次临时股东大会召开的法律意见书致：深圳发展银行股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为深圳发展银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派卞昊律师和张金恩律师（以下称“本所律师”）出席2010年9月30日召开的公司2010年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、 本次会议的召集和召开公司董事会于2010年9月14日审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》，并于2010年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网()上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点和审议事项一致；本次会议由公司董事长肖遂宁先生主持。
新筑股份：临时董事会会议决议公告 2010-12-08
证券代码：002480 证券简称：新筑股份公告编号：2010-022 成都市新筑路桥机械股份有限公司临时董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月29日召开了临时董事会会议。
本次会议已于2010年11月23日以传真方式发出通知。
本次会议由公司董事长黄志明召集和主持，应到董事9名，实到董事6名，公司董事冯克敏、汪省明、陈灏康因出差原因未参加本次会议表决。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
本次会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：审议通过《关于向上海银行股份有限公司成都分行申请流动资金贷款的议案》1、同意公司向上海银行股份有限公司成都分行申请流动资金贷款，贷款金额：¥11000万元（大写壹亿壹仟万元整）、贷款期限：2010年11月29日至2011年11月29日、贷款利率：年利率5.7268%、贷款用途：流动资金周转；2、同意公司控股股东成都新筑投资有限公司及公司实际控制人黄志明、吴金秀夫妇提供保证担保；3、同意公司用位于五津镇文武村九、十、十一组的新津国用（2008）第1679号国有土地使用权76033.64m2及该土地上的建筑物29228.71m2（权0077886、权0077887、权0077888、权0077889、权0077890）、已建成未办证的建筑物（机电厂房、食堂、办公用房）5751.25 m2等自有房地产抵押担保。
表决结果：同意票6，反对票0票，弃权票0票。
特此公告成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会二O一O年十二月七日。
会议通知发出的时间和方式
公司第三届董事会第十七次会议于 ２０１０ 年 ９ 月 １７ 日上午 ９：３０ 在公司一楼会议室召开，本次会议 应到董事 ９ 人，实到董事 ９ 人，全体董事均亲自出席会议；符合《 中华人民共和国公司法》 的规定和《 广东 巨轮模具股份有限公司章程》 的要求。 会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈章锐先生、郑伍昌先
”请各位董事讨论并审议。 广东巨轮模具股份有限公司 董事会 二 Ｏ 一 ０ 年九月十七日
股 东
重要提示 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东大会以现场表决、网络投票方式进行。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议召开时间：2010 年 9 月 17 日下午 13：00 网络投票时间为：2010 年 9 月 16 日-2010 年 9 月 17 日，其中，通过 深圳 证券 交易 所 交易 系统 进 行 网络投票的具体时间为：2010 年 9 月 17 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2010 年 9 月 16 日下午 15:00 至 2010 年 9 月 17 日下午 15:00 的任意时间。 2、会议召集人：公司董事会 3、股权登记日：2010 年 9 月 10 日 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 5、现场会议地点：公司三楼会议室 6、现场会议主持人：董事长李光太先生 公司法》 、《 上市公司股东大会规则》 、《 深圳证券交易所股票上 7、会议的召集、召开与表决程序符合《 市规则》 及《 公司章程》 的有关规定。 二、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共有 24 人，代表公司股份 106, 444,555 股，占公司股份总数的 72.20%。 2、现场会议出席情况 参加现场会议的股东及股东代表共计 6 人，代表股份 106,123,252 股，占公司总股本的 71.98%。 3、网络投票情况 通过网络投票系统参加表决的股东共计 18 人，代表股份 321,303 股，占公司总股本的 0.22%。 4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等有关人员列席了会议。 三、提案审议情况 本次股东大会以记名方式现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议： 关于公司符合申请公开增发 A 股股票条件的议案》 ； 1、《 表决结果：106,161,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.73% ；276,173 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；6,500 股弃权，弃权股份数占出席本次 会议有效表决权股份数的 0.01% 。 关于公司 2010 年度公开增发 A 股股票方案的议案》 ； 2、逐项审议通过了《 2.1 发行股票的种类和面值 本次增发的股票为境内上市人民币普通股（ ，每股面值人民币 1.00 元。 A 股） 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.2 发行数量及规模 本次增发股票的总数不超过 4,500 万股，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会根据相关规定 和具体情况与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.3 发行对象 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规 规定的其他投资者（ 国家法律、法规、规章和政策禁止者除外） 。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.4 发行方式及向原股东配售的安排 本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体 发行方式由股东大会授权董事会确定。 本次增发将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的 公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.5 发行价格和定价方式 本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日的 均价，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 同时，如果 未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，并由股 东大会授权公司董事会与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。
2023年-2024年法律职业资格之法律职业主观题高分通关题型题库附解析答案
2023年-2024年法律职业资格之法律职业主观题高分通关题型题库附解析答案大题（共12题）一、甲被乙饲养的藏獒咬伤，花费医疗费数千元，向乙索赔未果，无奈诉至法院。
在诉讼中，乙提出藏獒咬人是因为丙用石块砸它，因此法院将丙追加为无独立请求权的第三人。
1.法院追加丙为无独立请求权的第三人的作法正确吗？为什么？2.如果经法院调解，乙赔偿甲2000元医疗费，甲、乙签收调解书后，丙拒绝签收，该调解书是否发生法律效力？3.如果经法院调解，经丙同意后，丙赔偿甲2000元医疗费，甲、乙签收调解书后，丙拒绝签收，该调解书是否发生法律效力？人民法院应当如何处理？4.如果经法院调解，丙赔偿甲2000元医疗费，甲、乙、丙三人签收调解书后，丙能否提起上诉？【答案】二、案情：甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有200万股股份，甲企业持有丙公司40万股股份，乙企业持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。
丙公司章程中规定实行累积投票制。
丙公司为奖励公司杰出员工王某，用税前利润收购了本公司1万股股票，但是在转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票。
丙公司董事会成员之间发生矛盾，9名董事有4名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。
临时股东大会会议召开15日前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。
张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。
丙公司临时股东大会增选出4名董事。
周某持有丙公司2万股股票，但由于周某没有看到丙公司的公告，便没有参加临时股东大会。
周某在决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。
问题：（1）丙公司是否有权收购本公司股份?为什么?本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处?（2）丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处?（3）丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定?为什么（4）甲企业、乙企业、朱某、丙公司在增选4名董事的表决中各拥有多少表决权?（5）法院是否应当支持周某的主张?为什么?【答案】三、我国一名国家公职人员A某，因涉嫌受贿等罪行，被警方通缉，后A某逃往境外。
中 关 村：第四届董事会2010年度第一次临时会议决议公告 2010-02-06
股票代码：000931 股票简称：中关村公告编号：2010-001本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第四届董事会2010年度第一次临时会议通知于2010年1月29日书面发出，2010年2月5日会议以通讯表决方式如期召开。
会议应到董事9名，实到董事9名。
会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体董事认真研究，形成以下决议：1、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于2009年1月22日收到董事会秘书黄志宇先生递交的辞呈。
黄志宇先生因个人原因辞去第四届董事会董事会秘书职务，董事会对其在任职期间的工作表示肯定和感谢。
经董事会提名委员会考察推荐，公司决定聘任王晶先生（简历附后）担任董事会秘书职务，任期截止至2012年3月30日。
独立董事意见：根据《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事制度》第十五条规定，我们认真审阅了王晶先生的个人履历、工作实绩等有关资料，符合《公司法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事会秘书任职资格的要求。
审议及表决程1序合法有效。
我们同意公司上述决定。
2、审议通过《关于公司内部组织结构调整的议案》9票赞成，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司内部组织机构设置，根据公司业务发展需要，董事会决定将公司内部组织结构调整如下：明确监察审计部由董事会直接管理，向董事会负责；撤消规划设计委员会和工程招标委员会设置；公司副董事长主管法律事务部；成立财务管理中心，主管财务管理部、资金管理部（由原财务管理部分拆设立）；成立人事行政中心，主管人力资源部、党群事业部、行政管理部；成立营运管理中心，主管经营管理部（原投资管理部）、营销策划部（由原策划部、销售管理部合并产生）和项目管理部（由原市场拓展部、规划设计部、成本管理部、工程管理部合并设立）。
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证券代码：000755 证券简称：山西三维公告编号：临2010—046
山西三维集团股份有限公司
临时董事会决议公告
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月29日以书面和电话传真方式发出临时董事会会议通知，2010年12月9日会议以书面会签的方式举行。
会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。
会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
一、同意9票,回避4票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为本公司担保进行反担保的议案》。
公司为加快企业发展，实现股东效益的最大化，在2009年至2010年期间先后向中国建设银行、中国银行、民生银行、光大银行等商业银行申请融资贷款共计142000万元，阳泉煤业（集团）集团有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）作为本公司的控股股东先后为公司该等流动资金借款提供了相应的贷款担保。
目前，上述担保的贷款已陆续到期，公司需要办理借新还旧，阳煤集团同意将继续为本公司的贷款提供连带责任担保。
为防止阳煤集团因对公司提供贷款担保遭受损失，公司现以价值142000万元的固定资产向阳煤集团对公司流动资金借款担保事宜提供反担保。
担保期限自《反担保协议》生效之日起至阳煤集团承担保证责任后三年止。
本议案经本次董事会审议通过后需提交公司2010年第六次临时股东大会审议批准。
二、13票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于召开2010年第六次临时股东大会的议案。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董事会
2010年12月9日。