德国有限责任公司章程 GmbH-Satzung

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德国有限责任公司法译本

德国有限责任公司是一种常见的商业实体形式，对于在德国开展商

业活动的人士来说，了解德国有限责任公司法律框架是至关重要的。

本文将对德国有限责任公司法进行详细解读，帮助读者了解其主要特点、成立流程、运营要求和解散程序等方面的内容。

一、德国有限责任公司法概述

德国有限责任公司法（GmbH法）是指导德国有限责任公司组织结

构和运营的法律规定。这种公司形式在德国非常普遍，它允许一家公

司以有限责任的方式进行经营。根据德国公司法，有限责任公司的债

务限于其资本，股东仅承担其认购的股份数额的责任。

二、成立流程

1. 公司名称选择与核准

成立一家有限责任公司的第一步是选择一个公司名称，并申请核准。公司名称应当符合法律规定，不得与他人已有的商标或公司名称冲突，并应当包含有限责任公司的标志。

2. 股东协议制定

股东协议是关于有限责任公司内部事务管理的重要文件。它规定了

股东之间的权利和义务，包括股份持有、决策方式和利润分配等。

3. 注册办公地址

有限责任公司需要在注册时提供一个办公地址，以便法院或相关政

府机构与公司进行联系。该地址可以是实际经营地址或虚拟办公地址。

4. 资本认缴

根据德国有限责任公司法，成立一家有限责任公司需要至少提供一

定数额的股本认缴。股东需按照比例认缴股本，以确保公司有足够的

资金进行运营。

5. 公证与注册

在完成上述步骤后，有限责任公司的成立需要进行公证并进行注册。公证是为了确保相关文件的合法性和有效性，注册则是将公司信息录

入公司注册簿。

三、运营要求

1. 公司管理机构

有限责任公司的管理机构包括董事会和股东大会。董事会负责公司

德国公司章程5至10条

§ 5 总经理和代表权

(1) 公司有一个或多个总经理。一个总经理模式下由总经理单独

代表公司；多个总经模式下有两个总经理共同或一个总经理

和一个被授权的第三个人共同代表公司。

(2) 通过公司成立决议一个或多个总经理被授权代表公司。

(3) 总经理通过公司成立决议可以不受德国民法第181条对自我

约束的限制。

(4) 公司股东大会负责对总经理的任命、派遣以及罢免。

(5) 以上(1)至(4)条对清算（Liquidatoren）同样有效。

§ 6 年度结算–收入分配使用

(1) 总经理负责在法律规定的时间之内完成上一财政年度财务清

算工作并把它汇报公司股东。

(2) 公司股东大会决定年度财务报表的审查和公司净利润的分配

使用。特别是有权决定是否把净利润当做公司流动资金或直

接给股东分红。分红时的比例和股东控股比例相对应。

§ 7 豁免竞业禁止条款（Non-competition obligation）公司可以对股东和总经理给予豁免竞业禁止条款。关于豁免

的类型和范围由股东的多数通过原则来决定。

§ 8 公告

对公司的公告只通过联邦电子公告板。

§ 9 成立费用

公司章程的公证、公司公告、公司登记还有在工商业部门的

登记以及成立有关其他费用总计2000欧元。该费用由公司股

东承担。

§ 10 结尾条款

在此章程中特意不同规定的条款外的其他条款都遵循GmbH

法的条款。

在此确定公司章程制定完毕。

此文件属于公证处2014.03.10公证的证明文件UR.-Nr. 377/2014的一部分。

尚月签字字样孟克签字字样

公证员Kevekordes 博士签字字样

德国公司组成模式说明

在德设立公司之型态计有：

有限公司(GmbH)

股份有限公司(AG)

两合公司(KG)

无限公司(OHG)

股份两合公司(KGaA)

有限两合公司(GmbH & Co.KG)

其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限公司GmbH。

德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：(一)人合公司。分为无限贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft, 缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。分为有限公司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。注册合作社(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经营的公司形式。德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)等，但用得很少。另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。

德国创办公司流程

德国是一个非常友好且开放的国家，对于外国人来说，在德国创办公

司是十分容易的。以下是德国创办公司的流程：

1.准备工作：

在开始创办公司之前，您需要进行一些准备工作。首先，您需要选择

一个适合的公司形式。在德国，您可以选择成立有限责任公司（GmbH）、

股份公司、合伙公司（OHG、KG）或个人公司（Einzelunternehmen）。您

还需准备您的商业计划和财务状况。

2.注册商号：

首先，您需要为您的公司选择一个独一无二的商号。您可以通过访问

商业注册局（Gewerbeamt）网站来查询商号是否已被注册。如果商号可用，您需要填写商号注册申请表并缴纳相应的费用。

3.制定公司章程：

根据您所选择的公司形式，您需要准备公司章程。这是一个详细说明

公司治理结构和运作方式的文件。对于有限责任公司，公司章程需要由公

证人制定和认证。

4.注册公司：

在注册公司之前，您需要开设一个德国银行账户，并将您的初始投资

存入该账户。然后，您需要通过公证人进行公司注册。对于有限责任公司，您需要提供公司章程、股东协议、董事会决议和股东签名样本。

5.缴纳相关费用：

您需要支付一些注册和政府费用，包括商标注册费、注册税、商会会费和社保费用。这些费用可能因公司规模和形式而有所不同。

6.雇佣员工：

如果您计划雇佣员工，您需要注册为雇主，并支付雇主社会保险费。您还需要为员工购买雇主责任保险。

7.税务和财务事项：

8.找到合适的办公地点：

根据您的业务需求和预算，您需要找到一个合适的办公地点。您可以选择租赁或购买商业或办公物业。您还需要申请商业许可证以经营您的业务。

德国公司主要类型及法律依据

德国是大陆法系的主要代表国家之一，有关公司方面的立法较为健全，其中颁布于1897年5月10日的德国商法典（HGB，最近一次修改日期为2002年8月24日）分五卷905条对公司形式、业务内容及开展、海上贸易等进行了总体规范，另有有限责任公司法、股份法、合伙公司法等专门立法。德国公司主要分个体企业(Einzelunternehmen)、人员组合公司Personengesellschaft）、资本组合公司（Kapitalgesellschaft）三大类，具体注册形式有数十种之多。

2002年，德国进行营业登记的72.3万家企业中，个体企业为56.4万家，占77.4%，有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung，GmbH）9.1万家，占12.5%，民法公司(Gesellschaft bürgerlichen Rechts)3.7万家，占5.1%，有限责任两合公司1.7万家（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung & Co. KG），占2.3%，其它依次为股份公司4419家（0.61%,Aktiengesellschaft,AG），无限责任公司2689家（0.36%,Offene Handelsgesellschaft，OHG），两合公司2028家（0.28%,Kommanditgesellschaft,KG），合作社566家（0.07%,Genossenschaft），其他各类注册形式的4643家（0.64%）。

德国商事公司法

引言

德国商事公司法是德国针对商事公司组织和运营所制定的法律法规。商事公司是指由两个或更多自然人、法人或法人团体共同组成，以共同经营盈利为目的的法人组织。德国商事公司法旨在规范商事公司的成立、权益分配、责任承担等方面的规定，以确保商事公司的合法性、公平性和稳定发展。

商事公司类型

德国商事公司法根据不同的公司形式和结构，将商事公司分为多种类型，其中最常见的有以下几种：

1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) - 有限责任公司

有限责任公司是德国最常见的商事公司形式之一。在有限责任公司中，股东的责任仅限于其认缴的股本份额，不对公司债务承担无限责任。有限责任公司由至少一个股东组成，可以是自然人或法人。在成立有限责任公司时，需要提供一份公司章程，明确公司的组织结构、运营方式和股东权益等内容。

2. Aktiengesellschaft (AG) - 股份公司

股份公司是一种由股东共同出资组成的商事公司形式。股份公司的股东对其认购的股份承担有限责任，不对公司债务承担个人无限责任。与有限责任公司不同，股份公司的股份可以公开发行，从而吸引更多的投资者参与。股份公司的组织形式较为复杂，需要设立董事会、监事会等机构来管理公司运营。

3. Offene Handelsgesellschaft (OHG) - 无限责任合伙公司

无限责任合伙公司由两个或更多个自然人组成，合伙人对公司债务承担无限责任。合伙人在合伙协议中约定其在公司中的权益和责任，共同经营盈利，承担风险和责任。无限责任合伙公司通常适用于小规模合作业务，如家族企业或合作者之间的商业合作。

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德国公司法概况

一、公司法体系简介

德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。

《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸

易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。

针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改

日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定

四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成

立合作社做出规定。另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。

德国有限责任公司法六

摘要：本文主要介绍了德国有限责任公司法的主要内容。

第六十八条〔清算人的签名〕(一)清算人应按其任命时所规定的方式进行意思表示，并为公司签名。如无其他规定，意思表示及签名应由全体清算人作出。

(二)清算人签名时应在公司以往所采用的名称前面指明公司已作为清算公司，然后附上签名。

第六十九条〔公司与股东的法律关系〕(一)即使公司业已解散，第二章与第三章有关公司与股东的法律关系的规定，在清算结束前仍应适用，但依本章规定及因清算的性质而有其他情况时，不在此限。

(二)在公司解散时对其有管辖权的法院，直至公司财产分配完毕时止，仍有管辖权。

第七十条〔清算人的任务〕清算人应了结解散公司的未了事务，履行其义务，索取其债权，并将公司财产变价为现金;清算人在法院内外代表公司。为结束当时未了的业务，清算人仍可从事新的业务。

第七十一条〔资产负债表，清算人的权利与义务〕(一)清算开始及其后每一年度，清算人均应编制一份资产负债表。

(二)在其他方面，清算人具有管理董事按第三十六条，第三十七条，第四十一条第一款，第四十三条第一款、第二款及第四款，第四十九条第一款与第二款及第六十四条所规定的权利与义务。

(三)公司发给某一特定收件人的一切业务函件均须标明公司的种类、所在地、公司处于清算地位的事实、公司所在地的登记法院，公司进口商业登记的登记号以及全体清算人的姓氏和至少一名清算人的全名;如果公司设有监察委员会及其主席，还应列出该主席的姓名。如果函件内容涉及公司的资本，则在任何情况下均应列出股本总额，如果应以现金缴纳的出资尚未缴清，还应列出所欠的出资额。第一句所列的各项内容不适用于在现存业务联系范围内使用一般通用格式的通知或报告，对于此种文件，仅须记载个别情况下所要求的特定项目。定货单视为第一句所指的业务函件;对其不适用第三句的规定。

德国公司法与中国的区别

导言：

公司法是一个国家中关于公司组织、运作和监管的法律体系。不同国家的公司法在很大程度上反映了其国家经济制度和法制环境的差异。在这篇文章中，我们将重点比较德国公司法与中国公司法的区别。

一、公司类型

在德国，公司主要分为两类：有限责任公司（GmbH）和股份有限公司（AG）。有限责任公司是最常见的公司类型，适用于中小型企业。股份有限公司适用于大型企业，其股东享有更大的权益和责任。

在中国，公司类型更加多样化。主要包括有限责任公司（LLC）、股份有限公司（JSC）、合伙企业和个人独资企业等。有限责任公司是最常见的公司类型，适用于大多数中小型企业。

二、注册资本要求

在德国，有限责任公司的最低注册资本要求为1欧元，而股份有限公司的最低注册资本要求为50000欧元。

在中国，有限责任公司的最低注册资本要求为人民币10万元，而股份有限公司的最低注册资本要求为人民币5百万元。

三、公司治理结构

在德国，公司治理结构注重股东的权益保护和员工参与。股份有限公司的最高权力机构是股东大会，股东可以通过选举董事会成员来行使其权力。董事会负责公司的日常管理，并由股东大会选举产生。在中国，公司治理结构更加灵活。有限责任公司的最高权力机构是股东会，股东可以通过选举董事、监事来行使其权力。股份有限公司的最高权力机构是股东大会，股东可以通过选举董事会成员来行使其权力。

四、股东权益保护

在德国，公司法注重保护股东的权益。股东享有投票权、收益权和决策权，并有权参与公司的重大决策。此外，德国公司法规定了股东的信息披露和股东之间的交易限制等。

德国对法人的界定

一、引言

在现代经济活动中，法人作为一种重要的经济主体，扮演着至关重要的角色。在德国，法人的概念和界定也受到了广泛的关注和研究。本文将从德国对法人的定义、法人类型以及法人权利义务三个方面进行分析。

二、德国对法人的定义

1. 法人概念

根据德国民法典（BGB）第14条规定，法人是具有独立权利能力和行为能力的组织。这里所说的“独立权利能力”指的是法人可以拥有财产、享有权益等，与其成员无关；而“独立行为能力”则指法人可以独立地进行交易、签订合同等行为。

2. 法人类型

在德国，根据其性质和组织形式不同，可以将法人分为以下几类：

(1) 根据性质不同：

① 公共机构：如政府机构、学校等；

② 私营企业：如公司、合伙企业等。

(2) 根据组织形式不同：

① 有限责任公司（GmbH）：由至少一个股东组成，股东对公司的债务承担有限责任；

② 股份公司（AG）：由至少一个股东组成，股东对公司的债务承担有限责任，且可以通过股票交易进行转让；

③ 合伙企业：由至少两个合伙人组成，其中至少一个为无限责任合伙人；

④ 信托基金会：由信托人设立，用于管理和运营信托财产。

三、法人权利义务

1. 法人权利

德国法律赋予法人一系列权利，如：

(1) 财产权：法人可以拥有财产、进行投资等行为；

(2) 合同权：法人可以签订合同、进行交易等行为；

(3) 告诉权：法人可以向司法机关起诉他人侵犯其合法权益。

2. 法人义务

与其权利相对应，德国法律也规定了一系列法人必须遵守的义务：

(1) 缴纳税款：根据德国税收制度，所有企业都需要按照规定缴纳税款；

法律形式比较

企业的法律形式

一、德国企业法律形式一般情况

我国国营企业在德国建立的公司至今为止基本上都是有限公司，而私人企业基本上都是“个体企业”(Einzelunterneh- men, 比如中餐馆、小商店)，其它法律形式几乎无人尝试。据最近咨询，德国有关机构普遍认为，建立有限公司是一种正确的选择。但这并不是唯一的选择。随着今后的发展，股份公司等形式未尝不可采用；同时，与德国企业打交道时，也需要了解其法律形式的含义和与之相关的资信情况。因此有必要介绍一下各种德国公司形式的特点。 1. 德国企业形式种类: 德国企业分两大种。一种是上述“个体企业”；另一种是公司。公司又分三大类：(一) 人合公司(Personengesellschaften); (二)资合公司(Kapitalgesellschaften); (三)注册合作社(Genossenschaften (eG))。

上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。据德国有关机构统计, 1970年时, 德国190万家企业中约91%为个体企业; 5.8%为人合公司; 1.8%为有限公司; 0.1%为股份公司。个体企业在手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数；人合公司的重点在工业领域和批发业中。

2. 选择企业形式的出发点。

(1) 从风险、财产和盈利考虑。德国工商大会的有关材料中对如何选择公司形式提出几条建议，在此录上供参考：

德国有限责任公司法三

摘要：本文主要介绍了德国有限责任公司法的主要内容。

第二十八条〔有限制的增缴股款义务〕(一)如果增缴股款义务限制在一定数额，且章程未另作规定时，第二十一条至第二十三条有关缴纳股本出资的规定准用于迟延支付增缴股款的情况。对第二十七条第四款所指关于无限制的增缴股款义务适用同一原则，但该增缴股款不应超过章程确定的数额。

(二)章程可规定，如果增缴股款的支付适用第二十一条至第二十三条的规定，在股本出资全部缴清前就可提出增缴股款。

第二十九条〔净利润的分配〕(一)如果章程未另作规定，股东对年度资产负债表上的净利润有请求权。

(二)利润的分配按股份比例进行。章程还可规定其他分配标准。

第三十条〔退还资产〕(一)公司不得将保持股本总额所必需的资产退还给股东。

(二)已收的增缴股款，除用于弥补股本亏损以外，可退还给股东。公司应在章程所规定的公司发布公告的公开报纸上公布此项退还决定，公布后未满3个月不得退还。如章程并未规定此种报纸，则应在公布商业登记的公开报纸上公布。在第二十八条第二款的情况下，股本总额未完全缴清之前不得将增缴股款退还给股东。已经退还的增缴股款，视为未曾收到。

第三十一条〔禁止退还款项的偿还〕(一)违反第三十条规定而退还的资产，应偿还给公司。

(二)领款人如为善意时，只在为清偿公司债权人所必要的限度内，可以要求偿还。

(三)如果无法从某领款人得到其偿还款额时，为满足公司债权人所必需的偿还款额，应由其余的股东按其各自的股份比例承担。如无法从某些个别股东得到其分摊款，应按上项比例由其余股东分摊。

德国法律体系下的公司法规范

02
德国公司的类型与特点
Chapter
有限责任公司（GmbH）
定义
有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，简称 GmbH）是德国最常见的公司形式，股东的责任限于其认缴的股本。
特点
相对稳定性、灵活性高、适用于中小型企业、股东人数较少。
股份有限公司（AG）
德国法律体系下的公司法规范
目录
• 德国公司法概述 • 德国公司的类型与特点 • 德国公司的设立与变更 • 德国公司的资本制度 • 德国公司的组织机构与治理 • 德国公司的财务与会计制度 • 德国公司的解散与清算
01
德国公司法概述
Chapter
德国公司法的历史与发展
中世纪商法典
德国公司法起源于中世纪商法典，该法典规定了商人之间的交易规则和商业组织的形式。
增资与减资制度
增资程序
公司增资必须经过股东大会的决议，并修改公司章程。增资后，新股东按照约定比例享有公司权益。
减资程序
公司减资同样需要股东大会的决议，并修改公司章程。减资可以通过减少股份数量或降低每股面值来实现。
债权人保护
在增资或减资过程中，必须确保债权人的利益不受损害。公司需要向债权人提供相应担保或提前清偿债务。
对于拥有子公司的德国公司，还需要编制合并财务报告，以综合反映母公司和子公司的财务状况和经营成果。

德国有限责任公司建立过程

有限责任公司(GmbH)

在德国，有限责任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung，简称GmbH) 是最受欢迎的公司法律形式。

它拥有极大的灵活性和较少的限制，建立程序也比较简单。

a. 建立程序

有限责任公司是由股东在一名公证人员在场的情况下根据协议和公司章程建立的。设立简单标准化的有限责任公司，最新的有限责任公司法案提供了章程范本（适用于以现金出资，并拥有一位执行董事，最多不超过三个股东的有限责任公司）。这些章程必须进行公证，但公证费可以获得优惠。此外德国工商会（IHK）也有章程范本提供。

有限责任公司必须在商业登记簿中注册才能生效。所有的执行董事必须当着公证人的面在商业登记申请上签字。公证人确认签字有效，告知所有执行董事各自的责任，然后提交申请。

一旦在商业登记簿上注册，有限责任公司便成为法人实体，具备完全的法律能力。

此外，有限责任公司必须到当地工商局注册。

下列表格能够说明建立有限责任公司所需的步骤。理想的来说，成立有限公司的的时间需要二到三周。

b. 费用

成立有限责任公司的最低注册资本为25000欧元（也可以以实物出资）。但在申请时只需证明最低注册资本的一半，即12500欧元到账即可。

成立一家标准的有限责任公司的费用约为750到1000欧元，如果聘请律师起草公司章程，则需要另付咨询费。

成立一家有限责任公司通常需要花两到三个星期。

c. 管理

对于有限责任公司来说，执行董事(Geschäftsführer)既是管理者也是法定代表人。一家有限责任公司必须有至少一位执行董事，此人并不一定是公司的股东

德国有限责任公司法

（１８９２年４月２０日）

（１８９８年５月２０日的文本；最后修改，

１９８０年７月４日）

（１９８１年１月１日施行）

第一章公司的设立

第一条〔有限责任公司的目的〕①有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，由一人或数人设立。注①１９８０年修订前原条文为：“有限责任公司，可按本法规定，为任何合法目的，设立之。”

第二条〔章程的形式〕

（一）章程须用公证形式②。章程应由全体股东签名。

（二）如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。注②１９８０年修订前原条文为：“章程之作成要求公证形式。”

第三条〔章程的内容〕

（一）章程应载有：

１．公司名称及公司所在地；

２．公司营业范围；

３．股本总额；

４．每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额）。

（二）如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。

第四条〔名称〕

（一）公司名称应表明公司的营业范围；或包含股东姓名、或至少１名股东姓名并加上表明公司关系的字样。非股东的他人姓名不得置于公司名称中。但公司从他人受让其营业者，允许保留原来的名称（商法典第二十二条）。

（二）公司名称中必须有“有限责任”字样。

第五条〔股本；股本出资额〕

（一）公司的股本总额至少为五万①德国马克，每一股东的出资至少为５００德国马克。（二）公司设立时，每一股东只能认购一股。

（三）每股的出资数额可以不同，但均须为一百德国马克的整倍数。全部出资的总额必须等于股本总额。

（四）如系实物出资，其标的物及与之相当的出资额均应在章程上确定。股东必须在实物资本报告书中说明关于实物出资折价合理的主要情况；当该实物出资是向公司转让一个企业时，还应另行说明其前两个营业年度的年度营业成果②。注①１９８０年修订前为两万。注②１９８０年修订前原条文为：“（四）如果股东对股本出资非以现金支付，或公司接受资产以其价值抵作出资时，章程则应载明该股东姓名，出资标的物，接受资产标的物，以及该出资的价款或接受资产的价额。”

德国公司管理制度

一、德国公司管理制度的主要特点

1. 民主决策和合作原则：德国公司管理制度强调民主决策和合作原则，尊重员工和股东的权利，实行劳资双方共同管理。公司董事会的组成要反映出股东和员工的利益平衡，员工代表有权参与公司重大决策。

2. 法治原则：德国公司管理制度遵循法治原则，公司的经营活动必须遵守法律法规，公司董事会、监事会必须依法履行职责，公司治理必须合法合规。

3. 社会责任：德国公司管理制度强调社会责任，企业不仅要追求经济利益，还要承担社会责任，关注员工福利、环境保护等社会议题。

4. 长期发展：德国公司管理制度注重长期发展，公司治理决策要考虑企业的可持续性和发展前景，避免短期行为导致长期损失。

二、德国公司管理制度的组成要素

1. 公司法律法规：德国《公司法》规定了公司的组织形式、治理结构、权利义务等基本原则，公司必须依法履行各项规定。

2. 公司组织结构：德国公司通常由董事会、监事会和股东大会组成。董事会负责公司的经营管理，监事会负责监督董事会的决策，股东大会是公司的最高权力机构。

3. 公司治理机制：德国公司治理机制包括内部治理和外部监督。内部治理主要由董事会、监事会和股东大会参与，外部监督由审计机构、监管机构等参与。

4. 股东和员工参与：德国公司管理制度要求股东和员工参与公司治理，股东拥有表决权，员工拥有监督权，公司决策必须兼顾双方利益。

5. 职业道德准则：德国公司管理制度倡导职业道德和商业道德，公司高管和员工必须恪守职业道德准则，不得违法乱纪。

三、德国公司管理制度的运行机制

1. 公司决策机制：德国公司管理制度的决策机制较为民主和透明，公司董事会的决策要经过股东大会批准，员工代表有权参与重大决策，决策过程公开透明。