三板内核通知
新三板内核小组名单与简历
新三板内核小组名单与简历陈兴珠、李庆文、郝智明、田劲、俞露、莫斌、江禹、陈鹏、和岩彬、邬蓓雯、胡文洲陈兴珠陈兴珠，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，注册会计师，北京大学光华管理学院经济学硕士。
自2000年进入投资银行业以来，曾先后主导或参与完成了洛阳钼业H 股IPO、灵宝黄金H股IPO、金隅股份H股IPO、国投中鲁A股IPO、唐山钢铁可转债、中金黄金非公开发行，以及中国黄金集团、金隅股份和北京市国有资本经营中心企业债券发行等项目，具有丰富的境内境外资本市场和企业改制重组经验。
李庆文李庆文，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，毕业于中国人民银行研究生部。
拥有十多年投资银行从业经验，曾主持了兴业银行IPO、桂林广陆数测IPO、惠泉啤酒IPO、冠农股份IPO、广东水电二局IPO等项目，在企业改制和发行上市上经验丰富。
郝智明郝智明，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位，具有律师和注册会计师资格。
拥有十多年投资银行专业经验。
主持及参与了多家国内企业改制上市以及重组并购项目，分别担任了多个IPO项目、再融资项目的项目负责人、执行负责人或保荐代表人。
在多家财经报刊上发表系列文章，专门论述投资银行业务及境内外操作比较。
田劲田劲，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，拥有清华大学经济管理学院与美国麻省理工斯隆管理学院合作培养的国际工商管理硕士学位，以及清华大学精密仪器系工学学士学位。
在中银国际参与的主要项目有：中国中铁“先A后H”发行、航天动力A股首次公开发行、A股上市公司中兴通讯H股公开发行、大唐移动私募、中国网通红筹上市、吉林奇峰化纤H股首次公开发行等项目。
俞露俞露，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，注册会计师。
自1996 年起从事投资银行业务。
“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、审核流程图)
T+15日
出具股东会决议，审议增资、修改公司章程等事项，签订增资协议（设立员工持股平台将相应递延约20日时间）
企业、律所
T+18日
完成验资事项，出具验资报告（公司法修订后已无验资的要求，但由于经办业务的惯性，仍有验资的倾向）
企业、会所
T+19日
办理完毕增资的工商变更登记
企业
T+20日
券商
I+82日
制作反馈回复纸质版，若有特殊反馈问题则共同商讨
券商、企业、律所、会所
I+92日
提交股转公司审查
券商
I+102日
完成股转系统后续反馈回复
券商、企业、律所、会所
I+102日
获取挂牌通知
券商
I+102日
领取股份登记确认书
企业、券商
I+112日
完成挂牌
企业、券商
附件一、挂牌申请文件目录
全国中小企业股份转让系统挂牌
召开职工代表大会，选举职工代表监事
企业、律所
S+15日
会所出具审计报告初稿
会所
S+17日
评估机构出具评估报告初稿
评估机构
S+20日
律师出具法律意见书初稿
律所
S+20日
各方确认审计报告，会所基本定稿审计报告（若项目复杂则可能延迟10日左右）
券商、会所、律所、企业
S+22日
各方确认评估报告，评估机构基本定稿评估报告
申请文件目录
（适用于申请时股东人数未超过200人）
第一部分要求披露的文件
第一章公开转让说明书及推荐报告
新三板上市主办券商推荐报告模版-证券公司出具
XX证券股份有限公司关于关于推荐XX电子股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定，XX电子股份有限公司（以下简称“XX”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会，通过了相关决议，并向XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对XX的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对XX本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况XX证券推荐XX挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对XX进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组访谈了XX董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员及员工，并听取了公司聘请的北京市XX事务所律师、XX会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。
通过上述的尽职调查工作，项目小组出具了《XX电子股份有限公司尽职调查报告》。
二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件根据项目小组对XX的尽职调查情况，我公司认为XX符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年公司前身系2010年2月成立的XX电子有限公司，2013年12月整体变更设立XX电子股份有限公司。
新三板上市主办券商内核参考要点落实情况表和内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见模版
是
董事、监事、高管重大 变化
是
是
是
是
业务资质*
是
是
是
是
环保*
否
否
不适用
是
公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
安全生产*
否
否
不适用
是
公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
质量标准* 合法规范经营
否
否
不适用是Βιβλιοθήκη 公司不适用环保、安全生产、质量标准行业许可资质
是
公司或其股东的私募基 金备案
是
是
是
是
是
否
否
是
公司董事、监事、高管、核心员工不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关 详见尽职调查工作底稿“2-7、公司管理层及核心 上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 技术人员的持股情况”调查结论 。 公司报告期内，董事、监事、高管发生的变动没有给公司的经营管理造成实质性影响，未发 详见尽职调查工作底稿“2-7、公司管理层及核心 生重大变化。 技术人员的持股情况”调查结论 公司及下属子公司均在经营范围内从事经营活动，不存在超越资质、范围经营的情况，不存 在相应的法律风险以及重大违法行为。公司拥有经营业务所必须的资质文件，且均在有效期 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 内，未发现存在无法续期的风险。 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论 详见尽职调查工作底稿“4-8、行业监管法律法规 及资质许可情况”调查结论
新三板上市条件要求及流程
新三板上市条件要求及流程产比例不超过50%；最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损流通性最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30%申请上市前6个月内平均每日成交金额不少于50万元，且无单一股东持股比例超过30%。
最近6个月内股份转让人数不少于20人，且无单一股东持股比例超过30%三、新三板上市流程1.选择XXX选择保荐机构进行保荐，保荐机构应当符合国家规定的条件。
2.提交申请材料。
非上市公司向保荐机构提交申请材料，保荐机构应当按照规定审核申请材料。
3.保荐机构审核。
保荐机构应当对非上市公司的申请材料进行审核，并向公司提出完善意见。
4.申报上市。
保荐机构审核通过后，向全国股转公司申报上市。
5.上市委员会审核。
XXX对申请进行审核，决定是否同意非上市公司挂牌上市。
6.公告披露。
XXX对审核通过的非上市公司进行公告披露，同时非上市公司应当按照规定公告披露相关信息。
7.股份交易。
股份上市后，XXX的股份可以在新三板上进行交易。
新三板上市是非上市公司的一种融资渠道，同时也是提高公司规范运行、资本构成完善、股份流动性提高、上市可能性增加的重要途径。
新三板上市的条件包括盈利具有稳定、持续经营能力，净资产不少于2000万元且不存在未弥补亏损等要求，同时还需要满足流通性要求。
新三板上市流程包括选择保荐机构、提交申请材料、保荐机构审核、申报上市、上市委员会审核、公告披露以及股份交易等步骤。
据备案文件审核结果，对拟上市公司的财务、业务、管理等方面进行评估，确定公司是否符合新三板上市条件要求。
4.协会审核并公示备案文件。
主办券商提交备案文件后，由协会审核并公示备案文件。
协会审核备案文件时，应严格按照相关规定，对备案文件进行审核，确保备案文件真实、准确、完整。
5.获得挂牌批文后，进行交易系统接入。
若备案文件审核通过，公司将获得挂牌批文，可以进行交易系统接入，正式上市。
总之，申请新三板上市需要符合一定的条件要求，包括公司股份制改革、业务突出、成长性高、管理规范等方面。
【最新精选】全国股转系统新三板介绍
新三板，中国梦，资本梦中国梦，实现伟大复兴就是中华民族近代以来最伟大梦想。
我们也有一个梦想，让资本的力量为企业的发展插上腾飞的翅膀。
让多层次资本市场为不同的企业，同一企业的不同时期提供更多地选择。
什么是“新三板”三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。
2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。
新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场，它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题，并与2006年1月在深交所正式挂牌启动。
2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）在京设立，是建设多层次资本市场的标志性事件。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，重新修订了原代办股权转让系统的挂牌条件，明确规定了股份公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件。
新三板挂牌条件1.存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2.主营业务突出，有持续经营的记录；3.公司治理结构合理，运作规范。
有限责任公司须改制后才可挂牌。
目前挂牌公司区域不再局限在四大园区，已经扩展到全国。
新三板市场功能1、价格发现功能：场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。
2、股份转让功能：挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。
3、定向融资功能：挂牌公司可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道,改善融资环境。
4、规范治理功能：挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。
5、并购重组功能：挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。
新三板挂牌工作时间表
公司开始着手准备开具报告期内无违法违规证明
律师、公司
4月16日-4月25日
公司完成报告期内无违法违规证明
律师、公司
完成股份公司名称预核准
公司
讨论会计师审计报告初稿（2013-2014年度）
券商、公司
4月26日
2013年、2014年两年审计报告定稿
会计师
4月17日-5月12日
完成2015年1-3月财务数据梳理工作
改制与新三板挂牌上市工作时间表
日期
事项
责任方
3月30日-4月1日
券商、律师提交尽调清单
券商、律师
公司调取工商内档,律师进行历史沿革梳理
公司、律师
会计师进场进行预审
公司、律师
召开中介机构协调会
公司、各中介机构
4月2日-4月15日
完成2013-2014年度财务数据梳理工作
公司、会计师
对公司董监高的访谈和非财务调查
会计师
4月30日讨论会计师审计报告初稿（2015年1-3月）
券商、公司
5月12日前2015年1-3月审计报告定稿
会计师
4月27日-5月12日
有限公司召开股东会,决议变更为股份公司
公司、律师
股份公司发起人签署发起人协议
公司、律师
会计师出具股份公司验资报告
会计师
律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等,核查拟任董监高的任职资格
律师
召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会）,选举股份公司第一届董事、监事,审议通过股份公司三会议事规则,对外投资、关联交易、对外担保、投资者关系管理等议案,审议通过股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、以及授权董事会办理挂牌事宜的议案
招商证券股份有限公司
招商证券股份有限公司关于投资银行业务三板内核小组成员的报告中国证券业协会：为保证公司三板内核小组工作的顺利开展，我公司现向贵会报告相关内核小组成员情况如下：内核小组成员：共23人。
内核小组组长：余维佳内核小组副组长：邓晓力、郭健内核委员：孙议政、谢继军、朱仙奋、帅晖、杜辉明、王苏望、王黎祥、沈卫华、徐浙鸿、胡晓和、罗少波、李丽芳、郑华峰、吴喻慧、康剑雄、孙莉、李慧峰、王娣。
附内核委员简历。
招商证券股份有限公司2008年3月3日内核小组成员简历余维佳, 男，1964年出生，天津大学系统工程专业博士毕业，高级经济师，中共党员。
曾任深圳蛇口工业区发展研究室研究员、企业管理室部长, 半岛投资基金管理公司总经理; 现任招商证券股份有限公司常务副总裁、招商证券（香港）有限公司董事长。
邓晓力，女，1967年出生，纽约州立大学经济学博士毕业; 曾任美国电信电报公司市场决策部分析师、美国Providian Financial风险管理高级分析师、美国花旗银行风险管理助理副总裁，现任招商证券股份有限公司副总裁。
郭健，男，1964年出生，上海海运学院财务会计专业本科毕业，注册会计师。
曾任蛇口中华会计师事务所部门经理，招商局集团财务部外派干部，深圳中大投资管理公司财务总监。
现任招商证券股份有限公司董事会秘书。
孙议政，男，1968年出生，清华大学技术经济专业博士毕业，工程师，中共党员。
曾任中国证监会上市部信息披露处副处长，方正证券副总裁、党委副书记；现任招商证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。
谢继军，男，1972年出生，中共党员，国际贸易硕士，保荐代表人。
1996年9月进入南方证券公司投行部工作。
先后负责了湖北美尔雅、武汉三镇、湖南九芝堂等公司的改制和上市工作。
主持了幸福实业、广东福地、天宇电气、广钢股份、华侨城等公司的配股主承销和基金天元发行工作，东风汽车债券的发行工作，并在1999年策划了深交所首例吸收合并案---正虹饲料吸收合并湘城实业。
“新三板”挂牌内核操作手册
“新三板”挂牌内核操作手册“新三板”挂牌内核操作手册第一部分财务篇一、财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
审查项目时看财务报表，应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。
因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。
【案例1】销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。
由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表金额。
退货的客户主要为经销商。
主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。
本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。
主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。
在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
【案例2】成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。
律师认为合同内容不真实，无效的。
会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。
券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。
公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。
到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。
成本的真实性是股转公司重点关注的问题。
【案例3】收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。
计算完工百分比时收入与成本不匹配。
收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。
收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。
新三板上市操作流程
1.改制为股份有限公司拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。
新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
2.公司董事会、股东会决议3.签订推荐挂牌报价转让协议4.公司选定律师事务所、会计师事务所5.配合主办报价券商尽职调查主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。
主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。
项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。
6.申请股份报价转让试点企业资格7.主办报价券商向主管机关报送推荐挂牌备案文件主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。
主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。
主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。
决定推荐的，应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容)，并向协会报送备案文件。
8.主管机关对备案文件进行审查通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。
中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。
9.主管机关备案确认证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。
10分钟帮你弄懂什么叫新三板
10分钟帮你弄懂什么叫新三板新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。
而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让。
新三板从2012年及之前的默默无名，到2013年的崭露头角，到2014年开始频繁地见诸报端媒体，新三板到底是个啥，跟上市又有什么关系?作为从业者相对全面地聊聊新三板。
新三板是怎么来的新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。
而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。
2012年，新三板扩大到4个国家级高新园区，项目来源大大扩展。
到这里不得不说一下申银万国，申万的投行部一直不温不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做IPO这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。
2013年底，证监会宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。
2014年1月24日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场，。
如果仅仅是挂板，量化指标只有一条：经营满两年。
其他要求主要是：( 1)满足主营业务明确，具有持续经营记录的条件;( 2)新三板挂牌公司治理结构健全，运作规范;( 3)新三板挂牌条件，股份发行和转让行为合法合规;( 4)主办券商推荐从本人券商的视角来说，以上都不是问题，关键是企业是否具备长远发展的潜力，以及企业家规范运营的决心。
因为在企业家的视角，新三板的要求实际上是这样的：(1)不方便了，企业的钱是企业的，自己不能随便用了，外面的小钱包又要关的关并的并。
企业的决策虽然还是大股东说了算，但是要有决策程序，一切走程序办事了;(2)税收要规范交，有的企业就没怎么交过所得税，以前的要补，都是真金白银的掏出去;(3)公司的报表和经营情况都对外展示了，竞争对手、客户和供应商都能看到了，难免会让人尴尬甚至吵起来;因此，三板的代价不是那百把万的中介机构直接费用，而是上面这些。
新三板法律法规汇编（最全）
新三板法律法规汇编（最全）编者自新三板挂牌2013年启动以来就开始做新三板项目，至今主导的已挂牌和正在做的新三板项目已有10多个，由于新三板涉及的法律法规众多，广深港法律智库进行了归纳并分享给大家，若有不足之处，请大家批评指正。
一、法律法规1、中华人民共和国民法通则(2009年8月27日修订)2、中华人民共和国合同法(1999年10月1日修订)3、中华人民共和国合伙企业法(2006 年修订)4、中华人民共和国公司法(2013 修正)5、中华人民共和国证券法(2014 年修正)6、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49 号)7、国务院关于开展优先股试点的指导意见(国发〔2013〕46 号)二、部门规章2.1 关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知(2015-12-17)2.2 非上市公众公司监管问答——定向发行(二)2.3 公司债券发行与交易管理办法(2015-01-15)2.4 非上市公众公司监管问答——定向发行(一)2.5【财政部国家税务总局证监会】《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)2.6 关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见2.7 优先股试点管理办法(2015-03-21)2.8 非上市公众公司收购管理办法(2014-06-23)2.9 非上市公众公司重大资产重组管理办法(2014-06-23)2.10 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(2013-01-31)2.11 非上市公众公司监督管理办法(2013-12-26)2.12 非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露(2013-01-04)2.13 非上市公众公司监管指引第 2 号——申请文件(2013-01-04)2.14 非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款(2013-01-04)2.15 非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引(2013-12-26)2.16 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书(2013-12-26)2.17 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号——公开转让股票申请文件(2013-12-26)2.18 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书(2013-12-26)2.19 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件(2013-12-26)2.20 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书(2014-06-23)2.21 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书(2014-06-23)2.22 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 7 号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书(2014-09-19)2.23 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 8 号——定向发行优先股申请文件(2014-09-19)2.24 关于转让优先股有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]46 号)2.25 关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知(财税[2014]47 号)2.26 关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知(财税[2014]48 号)三、业务规则A、综合类3.1 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013-12-30)B、挂牌业务类3.2 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)(2015-09-08)3.3 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)(2013-02-08)3.4 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)(2013-06-20)3.5 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.6 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)(2013-12-30)3.7 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)(2013-02-08)C、公司业务类3.8 全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)(2015-09-22)3.9 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)(2014-07-25)3.10 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)(2013-12-30)3.11 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1 号——备案文件的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.12 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.13 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.14 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式(试行)(2013-12-30)3.15 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)(2013-02-08)3.16 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)(2013-02-08)3.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)(2013-07-11)D、交易监察类3.18 全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法(试行)(2015-01-07)3.19 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)(2014-07-17)3.20 全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)(2014-06-09)3.21 全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法(试行)(2014-04-28)3.22 全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)(2013-12-30)3.23 全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法(2013-12-30)E、机构业务类3.24 全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)(2014-10-09)3.25 全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)(2014-06-05)3.26 全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)(2013-02-08)F、投资者服务类3.27 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)(2013-12-30)G、登记结算类3.28 中国结算北京分公司投资者业务指南(2015 年 6 月修订版)3.29 中国结算北京分公司证券发行人业务指南(2014 年4 月版)3.30 中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则(2013-12-30)(欲了解更多信息，请关注微信公众号：广深港法律智库).3.31 中国结算北京分公司证券资金结算业务指南(2015 年 8 月修订版)3.32 中国结算北京分公司优先股登记结算业务指南(2015-11-03)3.33 中国结算北京分公司做市业务指南(2014 年 7 月版)3.34 中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引(2015 年 6 月版)3.35 中国结算北京分公司协助执法业务指南(2015 年 6 月版)四、服务指南A、综合类4.1 股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程(2013-12-20)4.2 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知(2013-03-19)4.3 关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知(2013-06-13)4.4 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知(2013-06-14)B、挂牌业务类4.5 全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)(2015-10-20)4.6 挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)(2015-09-14)C、公司业务类4.8 挂牌公司股票发行常见问题解答(二)—连续发行4.9 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 1 号—发行备案和申请办理挂牌的文件与程序(2015-09-22)4.10 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 2 号—主办券商推荐工作报告的内容与格式(2015-09-22)4.11 全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第 3 号—法律意见书的内容与格式(2015-09-22)4.12 关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知(2015-05-29)4.13 挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付(2015-05-29)4.14 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)(2014-12-31)4.15 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1 号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南(2014-07-25)4.16 全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 2 号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南(2014-07-25)4.17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)(2014-05-06)4.18 全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)(2015-11-27)4.19 全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南(试行)(2014-05-06)4.20 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南(2013-12-30)D、交易监察类4.21 全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南(试行)(2014-04-28)E、机构业务类4.22 机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题4.23 全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南(2014-06-05)4.24 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南(2014-04-30)4.25 全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南(2015-10-21)4.26 全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南(2013-06-19)4.27 关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知(2013-04-02)。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的公告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2021.11.12•【文号】股转系统公告〔2021〕1031号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2021〕1031号关于发布《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的公告为做好深化新三板改革、设立北京证券交易所相关工作，全国中小企业股份转让系统有限责任公司修订了《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》。
本规则已经中国证监会批准，现予以发布，自2021年11月15日起施行。
特此公告。
附件:全国中小企业股份转让系统股票交易规则全国股转公司2021年11月12日全国中小企业股份转让系统股票交易规则第一章总则第一条为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）股票交易行为，保护投资者合法权益，维护证券市场运行秩序，根据《证券法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章、业务规则等相关规定，制定本规则。
第二条在全国股转系统挂牌股票的交易，适用本规则。
第三条股票交易及相关活动实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第四条主办券商、投资者等市场参与人应当遵守法律法规、部门规章及全国股转系统有关业务规则，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。
第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）为股票交易活动提供服务，并依法对相关股票交易活动进行自律管理。
第六条股票交易采用无纸化的公开交易形式，或经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他交易形式。
第二章交易市场第一节交易设施与交易参与人第七条全国股转公司为股票交易提供相关设施，包括交易主机、交易单元、报盘系统及相关通信系统等。
新三板上市流程
新三板挂牌上市流程一、新三板上市主要流程（一）申请新三板上市流程，首先要跟券商签订推荐上市协议。
（二）满足新三板上市的要求。
（三）新三板上市公司需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
（四）主办券商对要进行新三板上市的公司进行尽职调查。
（五）主办券商设立内核机构，对新三板上市公司进行审核。
（六）审核完成后，主办券商提交中国证券协会进行审核。
（七）审核通过，新三板上市流程完成。
图一、新三板挂牌程序图图二、整体挂牌时间图二、新三板上市详细流程挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。
（一）决策改制阶段1、决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。
（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
2、整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
国有企业增资新三板挂牌公司流程
国有企业增资新三板挂牌公司流程
国有企业增资新三板挂牌公司的大致流程如下：
1. 尽职调查阶段：主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构进驻拟挂牌企业，对企业进行初步的尽职调查，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。
2. 券商内核：在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。
内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。
3. 挂牌：券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起，向股转系统报送挂牌申请文件。
然后根据股转系统的反馈，进行回复。
当通过股转系统审核及证监会核准后，企业即可在新三板挂牌。
以上流程仅供参考，具体流程可能会因企业具体情况和当地政策而有所不同。
建议在操作过程中寻求专业法律和财务顾问的协助，以确保合规和顺利完成增资挂牌工作。
企业进入新三板方法
企业如何进入新三板企业进入新三板，证券内核还会考虑企业的以下条件：1.进入新三板的企业近两年内是否连续盈利。
2.进入新三板的企业未来两年的发展目标和发展计划。
3.行业发展的前景和产品的市场规模。
4.进入新三板的企业公司研发能力及发展能力。
.企业如何进入新三板呢？在企业进入新三板的过程中有任何问题，可以联系汉唐咨询。
企业上新三板的好处创新型企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。
具体而言：企业上新三板便利融资：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展。
挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级；企业上新三板股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性，使股东利益最大化；企业上新三板转板上市：转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”；企业上新三板价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才吸引力；企业上新三板公司发展：有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；企业上新三板宣传效应：“新三板”市场聚集一批优质高成长性创新企业，成为创新企业便利高效的投融资平台，有利于树立企业品牌，促进企业开拓市场，扩大企业宣传。
企业上新三板的条件企业新三板上市条件：企业上新三板( 1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；企业上新三板( 2）主营业务突出，具有持续经营记录；企业上新三板( 3）公司治理结构健全，运作规范；企业上新三板( 4）股份发行和转让行为合法合规；企业上新三板( 5）公司注册地址在试点国家高新园区；企业上新三板( 6）地方政府出具挂牌试点资格确认函。
新三板内核小组名单与简历
新三板内核小组名单与简历陈兴珠、李庆文、郝智明、田劲、俞露、莫斌、江禹、陈鹏、和岩彬、邬蓓雯、胡文洲陈兴珠陈兴珠，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，注册会计师，北京大学光华管理学院经济学硕士。
自2000年进入投资银行业以来，曾先后主导或参与完成了洛阳钼业H股IPO、灵宝黄金H股IPO、金隅股份H股IPO、国投中鲁A股IPO、唐山钢铁可转债、中金黄金非公开发行，以及中国黄金集团、金隅股份和北京市国有资本经营中心企业债券发行等项目，具有丰富的境内境外资本市场和企业改制重组经验。
李庆文李庆文，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，毕业于中国人民银行研究生部。
拥有十多年投资银行从业经验，曾主持了兴业银行IPO、桂林广陆数测IPO、惠泉啤酒IPO、冠农股份IPO、广东水电二局IPO等项目，在企业改制和发行上市上经验丰富。
郝智明郝智明，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位，具有律师和注册会计师资格。
拥有十多年投资银行专业经验。
主持及参与了多家国内企业改制上市以及重组并购项目，分别担任了多个IPO项目、再融资项目的项目负责人、执行负责人或保荐代表人。
在多家财经报刊上发表系列文章，专门论述投资银行业务及境内外操作比较。
田劲田劲，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，拥有清华大学经济管理学院与美国麻省理工斯隆管理学院合作培养的国际工商管理硕士学位，以及清华大学精密仪器系工学学士学位。
在中银国际参与的主要项目有：中国中铁“先A后H”发行、航天动力A股首次公开发行、A股上市公司中兴通讯H股公开发行、大唐移动私募、中国网通红筹上市、吉林奇峰化纤H股首次公开发行等项目。
俞露俞露，中银国际证券有限责任公司投资银行部执行总经理，注册保荐代表人，注册会计师。
自1996 年起从事投资银行业务。
证券公司投行内核介绍
1、组织询价机构，接受机构报价，确定合理 发行与 发行价格 承销 2、组织项目上市前的路演 3、对外报送有关项目发行上市的总结报告
持续 督导
1、督导项目组及时归档持续督导工作底稿， 1、开展持续督导专项合规检查，抽查工作底稿的 并进行实质性审核 完备性，项目组持续督导履职情况 2、审核项目组对外报送的持续督导总结报告 2、审核项目组对外报送的持续督导总结报告
材料制作流程
内核申请流程、内核部门预审流程、内核小组审核流程 申报流程、初审意见反馈流程、发审意见审核流程、封卷流程 路演流程、发行流程、上市流程 项目总结流程 现场检查流程、临时独立意见发表流程、定期保荐工作报告流程、信息披露文 件审阅流程、持续督导总结流程 21
第二部分 专项治理整改工作成效
（二）投行业务流程整改
保荐 工作 底稿 档案 管理 指引
工作 底稿 移交 实施 细则
投行业 务市场 风险审 核小组 工作规 则
投资银 行业务 合规与 风险考 核细则 18
三板推 荐挂牌 业务尽 职调查 工作指 引
三板推 荐挂牌 业务持 续督导 工作指 引
第二部分 专项治理整改工作成效
（二）投行业务流程整改
重新构建投行业务流程体系， 实现对所有业务环节、管理活 动的流程支持
投资 银行 业务 费用 管理 办法
投行业 务项目 辅导工 作管理 办法
投资银 行业务 立项内 核管理 办法
推荐类 询价对 象审核 决策管 理办法
投资 银行 业务 考核 管理 办法
投行业 务定价 与销售 工作管 理暂行 办法
投行 业务 尽职 调查 工作 指引
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2
目的
进一步明确内核职责与工作重点 规范内核工作的范围与程序 明确内核审核工作底稿的形式与内容 提高内核工作质量
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内核工作的范围与基础
内核工作 内核工作底稿
全面核查
备案文件
要求披露的文件 不要求披露的文件
项目组尽职调查工作
尽职调查报告 尽职调查工作底稿
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对备案文件的核查
依据
信息披露规则 推荐挂牌业务规则 备案文件内容与格式指引 股份报价转让说明书必备 内容
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重点检查
要
求
重点关注
适当的调查方法Βιβλιοθήκη 对尽职调查事项开展尽职调查所采取的 尽职调查工作指引中规定的及根据内核 人员专业判断所认为必要的调查方法 在尽职调查过程中， 在尽职调查过程中，项目小组通过适当 调查方法所搜集或制作的与被调查项目 密切相关的资料 项目小组采取适当的调查方法并取得适 当的资料，根据专业判断所得到的结论。 当的资料，根据专业判断所得到的结论。 该结论应获得项目小组所取得的适当资 料支持， 料支持，并与尽职调查报告和股份报价 转让说明书披露内容相一致
附条件同意推荐该公司挂牌的，应根据补充调查结果、 附条件同意推荐该公司挂牌的，应根据补充调查结果、信 息披露情况， 息披露情况，明确最终是否同意推荐该公司挂牌 1
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“三师”的审核要求
注册会计师、律师和行业专家发表专业审核意见时，应重 点关注《关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关 事项的通知》附件2“拟推荐挂牌公司风险评估表 拟推荐挂牌公司风险评估表”中的拟 拟推荐挂牌公司风险评估表 推荐挂牌公司风险事项 注册会计师重点关注财产权属、异常交易、关联方及其交 注册会计师 易、无形资产、财务状况、资产减值 律师重点关注股权结构与股权转让、股东出资与增资、资 律师 产权属、同业竞争、独立性 行业专家重点关注持续经营能力 行业专家 还应关注根据职业判断认为重大的其他专业事项， 还应关注根据职业判断认为重大的其他专业事项，以及其 他重大事项 2
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内核会议会后事项
内核会议应就项目小组根据会议要求补充尽职调查和信息披露补充完 善后是否需再次召开内核会议， 善后是否需再次召开内核会议，或者仅需内核专员进行审核作出决议 • 需再次召开内核会议的，内核人员应对补充调查事项和信息披露进行 需再次召开内核会议的， 审核，并制作审核工作底稿，该工作底稿作为备案文件报送协会备案。 审核，并制作审核工作底稿，该工作底稿作为备案文件报送协会备案。 再次召开内核会议的程序与要求应符合推荐挂牌规则等有关规定 • 仅需由内核专员进行审核的，内核专员应在补充内核意见中对项目小 仅需由内核专员进行审核的， 组落实内核会议所提意见情况进行核查并发表意见， 组落实内核会议所提意见情况进行核查并发表意见，包括对于补充调 查的事项，是否采取了适当的尽职调查方法，是否取得适当的资料， 查的事项，是否采取了适当的尽职调查方法，是否取得适当的资料， 调查结论是否适当， 调查结论是否适当，信息披露是否充分 内核专员负责在内核会议后督促项目小组及时补充尽职调查， 内核专员负责在内核会议后督促项目小组及时补充尽职调查，制作工 作底稿， 作底稿，完善信息披露 附条件同意推荐该公司挂牌的内核人员，应根据补充调查结果、 附条件同意推荐该公司挂牌的内核人员，应根据补充调查结果、信息 披露情况， 披露情况，明确最终是否同意推荐该公司挂牌
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谢 谢
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关于规范内核审核工作底稿 内容与格式的通知
2011年8月 年 月
1
目前内核工作的突出问题
内核小组对尽职调查工作的审核未落到实处， 内核小组对尽职调查工作的审核未落到实处，督查不力 内核的核查重点不突出、不全面， 内核的核查重点不突出、不全面，影响内核工作质量 内核会议制度不够完善，对内核会议召开后内核工作如何 内核会议制度不够完善， 开展没有明确规定， 开展没有明确规定，部分挂牌项目会后内核工作流于形式 审核工作底稿格式和内容不规范，未能涵盖核查内容、 审核工作底稿格式和内容不规范，未能涵盖核查内容、重 点和发表的结论性意见等重要内容
7
适 当 的 资 料
适当的调查结论
内 核 审 核 工 作 底 稿
明确审核意见（含补充意见） 明确审核意见（含补充意见）
“三师” 审核人员 其他
8
• 审核工作期间
记录审核工作过程 • 审核关注的内容
• 发现的问题及处理建议
专业针对性审核
审核意见
拟推荐公司是否符合挂牌条件 项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公 司进行了尽职调查 拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求 是否同意推荐该公司挂牌
核查
备案文件的齐备性 股份报价转让说明书的 真实性、准确性、完整性
不符合要求的
记录在审核工作底稿中 要求项目小组进行更正或 补充
5
对尽职调查工作的核查
抽 查 尽职调查工作底稿中的工作记录及附件 是否采取适当的尽职调查方法 是否取得适当资料 调查结论是否适当 信息披露是否充分 如存在需要补充调查事项、 如存在需要补充调查事项、需要补充的 工作底稿、需修改或补充拟披露信息的， 工作底稿、需修改或补充拟披露信息的， 应记录在审核工作底稿中， 应记录在审核工作底稿中，并要求项目 小组进行补充或更正 影响挂牌条件及投资者决策的重大事项