股票发行的案例分析

2. 注册制：即市场主导型。发行人在发行 新证券之前，首先必须按照有关法规向证 券主管机关申请注册，它要求发行人提供 关于证券发行本身以及同证券发行有关的 一切信息，并要求所提供的信息具有真实 性、可靠性。 目前发达的市场国家如美国均采取注册制。
二、股票市场
一级市场（Primary Market）也称为发行市 场（Issuance Market），它是指公司直接 或通过中介机构向投资者出售新发行的股 票。 二级市场（Secondary Market）也称交易 市场，是投资者之间买卖已发行股票的场 所。这一市场为股票创造流动性，即能够 迅速脱手换取现值。
（二）事件过程
此次宝钢股份A股股票发行数量为18.77亿股，发 行后总股本达125.12亿股。发行对象为在上海证 券交易所进行股东账户登记的境内自然人、法人 （国家法律、法规禁止购买者除外），以及符合 国家有关配售规定的法人投资者。此次发行价格 区间由预路演的价格发现机制确定，其下限应高 于每股账面净资产值。法人投资者在该价格区间 申报申购价格和股数，主承销商和发行人根据法 人投资者网下簿记建档结果协商确定最终发行价 格。
（三）本次发行规模巨大，并有诸多创新之举，从 本次发行规模巨大，并有诸多创新之举， 总的看来整个发行过程可以分为三个阶段： 总的看来整个发行过程可以分为三个阶段： 1. 预路演价格发现阶段 2000年10月，在经过几日的预路演之后，根 据法人投资者对宝钢股份A股的报价，申购报价 区间被定为每股3.50元~4.18元。
年策略： （六）钢铁行业2010年策略：从复苏走向繁荣 钢铁行业 年策略
冷轧产能扩张，更大地受益于汽车家电需求拉动。 汽车、家电的强劲增长使得汽车板和家电板市场出 现了局部的供不应求。宝钢自今年六月以来，汽车 板单月产销量一直超过30万吨，仍难以满足订单需 求。梅钢的冷轧生产线已于今年10月投产，预计明 年达产，产量将达80万吨，主要供应家电用板。 取向硅钢顺利投产，提升盈利水平。宝钢第一条 10万吨取向硅钢生产线于今年5月投产以来，顺利完 成爬坡已实现月达产，今年产量已突破8万吨，高等 级产品比例达到50%以上。下游销售顺畅，预计明 年将满产10万吨。
2. 回拨机制的设计。
回拨机制，即根据实际申购情况确定网上、网 下实际配售比例，对不同发行方式可能存在的不平 衡给予了充分的考虑。此方案中，主承销商根据簿 记建档结果和网上超额认购倍数确定是否启动股票 回拨机制，最终确定网上、网下的配售比例，从而 最终确定网下配售的总股数。网下配售总股数确定 之后，再确定各类订单的配售比例。 从本次方案来看，发行人和主承销商采用回拨 机制的引用则主要考虑到法人投资者和一般投资者 申购的综合平衡。
认股权行权期将近，给市场留下极大的 想象空间。宝钢股份于08年6月发行了1亿 份分离交易可转债，最新行权价12.16元。 宝钢目前首屈一指的盈利能力及明年上半 年钢价大幅上涨的预期使市场对行权的可 能性形成了较好的预期，为股价上升带来 充足的想象空间。
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三、股票的发行上市
（一）基本流程
1.聘请中介机构。 2. 2.改制重组。 3.辅导。 4.申报与核准。 5.发行与上市。
（二）发行方式
现阶段常用的股票发行方式主要有三种： 资金申购上网定价发行、市值配售发行和累 计投标询价发行。 资金申购上网定价发行方式是指保荐机构利 用证券交易所的交易系统发行所承销的股票， 投资者在指定的时间内以确定的发行价格通 过与证券交易所联网的各证券营业网点进行 委托申购股票的一种发行方式，投资者在进 行委托申购时应全额缴纳申购款项。
对于宝钢股份来说，由于发行股本庞大，融资 额也是规模空前的，其发行难度较高。因此，为 保障发行的顺利进行进而将发行风险降低到尽可 能低的程度，引入“预路演”展开资本市场调查 行为，则能够形成一个完整的、与市场互动的定 价过程，国际化程度较高。 预路演取得了良好的发行效果。发行结果表明， 最终发行价格以4.18元的上限成交，网上发行超 额认购倍率为26.02倍，达到了预期的效果。
2. 公开路演网下定价阶段 发行人宝钢股份和承销商中金公司分别在上海、 北京和深圳举行三场大型公开路演活动，向投资 者推介宝钢股票。与此同时，在全景网站的网上 路演同步进行，在《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》分别刊登向法人投资者配售 的公告。中金公司根据收到的认购要约进行簿记 建档，并在此基础上和发行人宝钢股份协商确定 本次发行价格为人民币4.18元/股，按2000年预测 净利润计算全面摊薄发行市盈率为18.66倍。
第三市场是指原来在证交所上市的股票移 到以场外进行交易而形成的市场。换言之， 第三市场交易是既在证交所上市又在场外 市场交易的股票，以区别于一般含义的柜 台交易。 第四市场指大机构（和富有的个人）绕开 通常的经纪人，彼此之间利用电子通信网 络（Electronic Communication Networks, ECNs）直接进行的证券交易。
第一，不可偿还性。 第二，参与性。 第三，收益性。 第四，流通性。 第五，价格波动性和风险性。
（三）股票的分类
⒈对股份制企业的作用股票分类股票可以根据投资主 体的不同分为国家股、法人股、内部职工股和社会公 众个人股； ⒉按股东权益和风险大小，可以分为普通股、优先股 以及普通和优先混合股； ⒊按照认购股票投资者身份和上市地点不同，可以分 为境内上市内资股、境内上市外资股和境外上市外资 股三类。 ⒋分类方法还有：
（五） 启发与思考
作为中国证券市场上有史以来规模最大的A股 发行，宝钢股份受到了市场的认可，中金公司的 此次承销工作非常成功，而且股票挂牌后也有不 错的市场表现，市场反响很好。 但这不是说此次发行就完美无缺了，宝钢发行 项目的负责人贝多广曾在接受记者采访时就承认： “由于发行开始时对市场的判断不完全充分，在 一些问题，如对法人投资者分类标准、订金比例 确定等的处理上还有进一步改进的余地。”
A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发 行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以 人民币认购和交易的普通股股票。 B股也称为人民币特种股票。是指那些在中国大陆注册、在 中国大陆上市的特种股票。以人民币标明面值，只能以外币 认购和交易。 H股也称为国企股是指国有企业在香港 (Hong Kong) 上市的 股票。 S股是指那些主要生产或者经营等核心业务在中国大陆、而 企业的注册地在新加坡（Singapore）或者其他国家和地区,但 是在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。 N股是指那些在中国大陆注册、在纽约（New York）上市的 外资股票。
（四） 影响Fra Baidu bibliotek评价
宝钢股份的发行规模在国内证券市场是空前的， 因此这也对投资银行设计发行方案提出了更高的要 求。本次发行方案设计体现的创新主要在以下一些 方面： 1. 预路演的价格发现机制。 预路演指的是发行人的股票在取得主管机关核准 后，在正式发行前，以主承销商为主的承销团进行 的资本市场调查行为。
问题可能不仅如此，至少回拨机制方案设计仍 有创新余地。从本方案来看，仅在一般投资者上网 认购倍数在66.67倍时采用回拨机制，这种单一的 规定最终导致了发行过程中回拨机制最终没有被采 用； 事实上，如果在方案设计时能充分考虑到上网 认购不同倍数下回拨数量的确定，则可实现宝钢股 份首次上市流通股数的增加，从而能相对减轻公司 日后法人配售部分上市对股价的影响程度，也有利 于保持公司良好的市场形象。
3. 股份锁定，分期上市。
根据战略投资者、法人投资者以及一般投资者 三类新股申购投资者的性质不同，在发行前即分 别确定了其股份的锁定期。这不仅是保障公司经 营的需要，也与国内二级市场承载能力较弱、市 场容量偏小等因素有关，分期上市有利于公司二 级市场股价的稳定。 发行方案针对不同类型投资者设计了不同的锁 定期： ①一般投资者（上网定价发行部分）：股票挂牌 后即可出售；②一般法人投资者和证券投资基金： 网下配售部分锁定期至少为3个月；③战略投资者： 锁定期至少为6个月。
市值配售发行方式则是指向二级市场投资 者配售发行，是按投资者持有的已上市流 通人民币A股市值向其进行股票配售的一种 发行方式。 累计投标询价发行方式从实际运用来看分 为三种，即网上累计投标询价发行、网下 累计投标询价发行和网上网下累计投标询 价发行。
四、股票发行上市的案例
（一）案例背景
宝山钢铁股份有限公司是由上海宝钢集团公司独家发起设 立的股份有限公司，于2000年2月3日正式注册成立。宝钢 集团是国家授权投资机构和国家控股公司，是中国现代化 程度最高的大型钢铁联合企业和最大的钢铁企业。从2000 年10月到11月20日，宝钢股份通过上网定价发行和网下配 售结合的方式，在上海证券交易所向社会成功发行人民币 普通股18.77亿股，共融资人民币78.46亿元（扣除发行费 用约1.4亿元后，实际募集资金约77.06亿元），为当时市 场最大规模的一次A股发行。尽管此次成功发行有宝钢公 司自身优异的资质、中国资本市场日益加大的深度和市场 走势平稳等各种因素，但主承销商中国国际金融有限公司 （下称中金公司）为宝钢股份设计的独具特色的、科学的 发行方案也功不可没。
（四）股票发行监管制度
1. 核准制：即政府主导型。是发行者在发 行新证券之前，不仅要公开有关真实情况， 而且必须合乎公司法中的若干实质条件，如 发行者所经营事业的性质、管理人员的资格、 资本结构是否健全、发行者是否具备偿债能 力等，证券主管机关有权否决不符合条件的 申请。 我国目前实行保荐制，是核准制向注册制过 渡过程中的发行监管制度。
3. 网上定价发行阶段 宝钢公司刊登了《宝山钢铁股份有限公司A股发 行招股说明书概要》规定，以网下法人配售询价 结果4.18元/股为发行价格，对投资者进行网上发 行。获得网下配售的法人投资者不得参与本次上 网定价发行申购。网上申购结束当天，中金公司 根据上交所提供的申购统计，决定是否启动回拨 机制调整网上、网下分配比例，将部分原拟在网 下配售的股票回拨至网上发行。
股票发行
—宝钢股份A股股票发行
一、股票的基本概念
（一）股票的定义
股票是一种有价证券，是股份公司在筹集资 本时向出资人公开或私下发行的、用以证明 出资人的股本身份和权利，并根据持有人所 持有的股份数享有权益和承担义务的凭证。 如参加股东大会、投票表决、参与公司的重 大决策、收取股息和分享红利等。
（二）股票的特点