要约收购的概念 适用条件及程序
上市公司要约收购要点及其操作流程
上市公司要约收购要点及其操作流程我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
上市公司要约收购是相关于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或者者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。
一：上市公司要约收购要约要点（一）、上市公司要约收购触发条件1、收购人持有、操纵一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者者增加操纵的。
2、持有、操纵一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、操纵的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。
（二）、上市公司要约收购价格确定1、挂牌交易股票。
不低于下列两者高者：●在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；●在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。
2、未挂牌交易股票。
不低于下列价格中较高者：●在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；●被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
（三）上市公司要约收购要约有效期收购要约的有效期不得少于三十日，不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。
（四）上市公司要约收购要约支付1.收购人以现金进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将很多于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户，并办理冻结手续。
2.收购人以依法能够转让的证券进行支付的，应当在做出提示性公告的同时，将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
浅析上市公司要约收购制度
新修订的《 证券法》 ９ 第 ｏ条规定 ： 收购人在依照 前条规定报送上市
公 司收购报告书之日起十 五日后 ， 公告其收购要约 。在 上述期限内 ， 国 法 方 式 收 购 上 市公 司 ” 因 为 协 议 收 购 存 在 着 信 息 不 能 有 效 公 开 这 样 务 院 证券 监 督 管 理 机 构 发 现 上 市 公 司 收 购 报 告 书 不 符 合 法 律 、 政 法 。 行 应 收 ３ 的 弊 端 ， 外 的立 法 多 半 禁 止 采 用这 种 方式 进 行 收 购 ， 使 在 我 国证 券 规 规 定的 ， 当 及 时 告 知 收 购 人 ， 购 人 不 得 公 告 其 收 购 要 约 。 第 ６ 国 即 发 上 准 完 不 法 中 也 是 限 定 了严 格 的 条 件 。ｊ同日 即 使 是 采 用 一 般 收 购 （ 他 收 购 条 规 定 ： 行 人 、 市 公 司 依 法 披 露 的 信 息 必 须 真 实 、 确 、 整 ， 得 『 ， 其 方 式 ） 协 议收 购 的方 式 开 始 收 购 活动 ， 收购 方 持 股 比 例 达 到 目标 公 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重大 遗 漏 。 和 当 这 里 应 当 注 意 的是 ， 据 我 国 证 券 法 的 规 定 ， 收 购 方 依 法 履 行 了 根 在 司 股 份 的 ３ 时 ， 然 需 要 采 用 要 约 收 购 的 方 式 。 依 此 看 来 ， 约 收 ｏ 仍 要
四 、 中小 股 东 利 益 的保 护 对
权 与 股 权 分 离 度较 高 的 情 况 下 。 依 据 目 标 公 司的 收 购 行 为 是 否 出 于 法 律 强 制 义 务 ， 约 收 购 又 可 要
被 分 为 自愿 要约 收 购 和 强 制 要约 收购 。 自愿 要约 收 购 是 指 收 购 人 在 持
上市公司的法定几种收购方式详解
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>上市公司的法定几种收购方式详解核心内容：《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
”其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购；间接收购；通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。
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一、一般收购一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。
根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。
如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为简要披露的一般收购”和详细披露的一般收购”。
二、要约收购要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。
从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。
不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。
因此，除了法律强制性规定的达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。
但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
三、协议收购协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第102号，以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。
第二条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。
第三条信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第四条本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。
不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。
第五条本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。
信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明“无此类情形”的字样。
第六条信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
第七条信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第八条信息披露义务人应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（或）披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的其他文件，并列示备查文件目录，供投资者查阅。
上市公司要约收购业务指引 2016修订
上市公司要约收购业务指引 2016修订上市公司要约收购业务指引 2016修订一、引言本指引旨在指导上市公司进行要约收购业务。
要约收购是指一公司或一组人对上市公司的证券发出收购要约，意图取得其控制权。
本指引详细说明了上市公司在要约收购业务中的义务、程序和注意事项。
二、适用范围本指引适用于在中国境内从事要约收购业务的所有上市公司和相关业务参与方。
三、重要原则1. 公平原则：要约收购活动应按照公平、公正和诚信的原则进行，遵守相关法律法规；2. 信息披露原则：上市公司应及时、准确、完整地披露与要约收购相关的信息，确保所有相关方都能充分了解要约收购及其影响；3. 保护股东权益：上市公司应保护所有股东的权益，确保股东在要约收购中的利益得到平等对待；四、要约收购的程序和义务1. 准备阶段1.1 制定收购计划：确定要收购的上市公司，制定收购期限、收购价格等相关事宜；1.2 索取必要文件：向被收购公司索取必要的文件和信息，如财务报表、合同等；1.3 咨询法律意见：咨询专业律师对收购计划进行法律审核；1.4 确定资金来源：确定收购资金的来源，确保资金充足；1.5 准备要约文件：编制要约文件，包括要约公告、要约说明书等。
2. 发布要约2.1 要约公告：根据相关法律法规的规定，发布要约公告，并在指定媒体予以公示；2.2 披露要约说明书：依法披露要约说明书，包括要约人的身份、要约条件、收购价格、收购目的等信息；2.3 送达要约文件：将要约公告、要约说明书等送达给被收购公司及证券监管机构。
3. 实施要约3.1 接受要约：被收购公司股东根据自身意愿，决定是否接受要约；3.2 清算支付：要约成功后，要约人按约定支付收购价格，并进行清算；3.3 公告结果：将要约收购的结果予以公告，包括完成收购的股份数量、股东结构变动等。
五、注意事项1. 合规审查：要约人在进行要约收购前，应对自身的合规性进行审查，并确保符合相关法律法规的要求；2. 风险提示：要约人应向被收购公司股东充分披露风险提示，让其充分了解要约收购可能带来的风险；3. 信息披露：上市公司在要约收购过程中应及时披露与收购相关的信息，确保各方获知相关情况；4. 公平竞争：要约人应遵守公平竞争原则，在要约收购过程中不得采取不正当手段干扰正常市场秩序；5. 合作与监督：要约人和被收购公司应相互合作，积极履行各自的义务，并接受证监会和其他相关机构的监督。
「最新」国开(中央电大)本科《商法》网上形考任务(一至四)试题及答案「2021秋期版」
「最新」国开（中央电大）本科《商法》网上形考任务（一至四）试题及答案「2021 秋期版」「最新」国开（中央电大）本科《商法》网上形考任务（一至四）试题及答案「2021 秋期版」v>[最新]国开(中央电大)本科《商法》网上形考任务(一至四)试题及答案 [2021 秋期版] 第一次形考任务试题及答案 l [题目]1.下列关于商事关系特点的表述错误的是( )。
l [答案]商事关系是民事关系的特殊存在形式，因此优先适用民法规范 l [题目]2.商法原则是指立法者规定的，反映商法本质属性，贯穿商事活动的始终，统领商事立法和司法活动的根本准则，主要包括( )。
l [答案]营业自由原则、平等交换原则、企业维持原则、交易便捷原则、守法经营原则 l [题目]3.个人独资企业与个体工商户在商法本质上是相同的，两者都执行《个人所得税法》，但同时存在重要差异，下列选项错误的是( )。
l [答案]法律地位的差异 l [题目]4.下列属于合伙企业特征的是( )。
l [答案]合伙企业成立须依据合伙协议 l [题目]5.下列关于商行为的表述错误的是( )。
l [答案]商行为是法律行为的特殊存在形式 l [题目]6.下列选项不属于商行为的是( )。
l [答案]大华书店捐助建立希望小学 l [题目]7.依照商行为的内容，商行为可以分为( )。
l [答案]交易型商行为与组织型商行为 l [题目]8.以下关于商事账簿的选项错误的是( )。
l [答案]商事账簿、会计凭证和财务会计报告都是会计资料，本质上是一样的l [题目]9.除编制商事账簿外，商主体还应当依法编制( )。
l [答案]财产清单和资产负债表 l [题目]10.下列关于商事登记的表述错误的是( )。
l [答案]登记事项商事登记涉及交易安全，是社会公众信赖的行政行为，登记主管机关应当对商事登记出现的问题全权负责 l [题目]11.下列不属于公司特征的是( )。
l [答案]投资者的无限责任 l [题目]12.我国《公司法》规定的公司类型是( )。
财务顾问主办人胜任能力考试大纲Word版
财务顾问主办人胜任能力考试大纲目录第一章财务顾问制度及执业规范（上市公司并购重组财务顾问业务管理办法）第一节财务顾问的业务许可掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务顾问的特殊要求。
熟悉财务顾问、财务顾问主办人职业道德及行业规范。
掌握参与并购重组相关中介机构及签字人员的职业资格管理的规定。
第二节财务顾问的业务规则掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当履行的职责。
掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。
掌握财务顾问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、要约收购、重大资产重组、发行股票购买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。
熟悉财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后应承担的工作。
掌握财务顾问应承担的持续督导责任，持续督导期间财务顾问解除委托协议的相关要求。
第三节监督管理与法律责任掌握对财务顾问的持续监管要求，相关不良行为的监管措施和处罚手段。
第二章上市公司收购（公司法、第一节上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和一般规定掌握上市公司的收购的行为界定，上市公司收购及相关股份权益变动活动的基本规定，上市公司收购的类型，上市公司收购的基本业务流程，收购人的基本概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事会及董事、监事、高级管理人员的基本义务。
掌握对上市公司实际控制的界定，控股股东、实际控制人、一致行动人的界定，上市公司股份转让和受让股份的相关规定。
掌握财务顾问在上市公司收购中的职责。
熟悉上市公司收购报送材料的基本内容和格式，公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序，公司反收购策略的方式。
了解上市公司收购的行业监管体系。
第二节要约收购及其豁免掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许可规定，收购报告书的基本内容要求，要约收购下被收购公司董事会及其董事的职责和义务，要约收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定，收购条件适用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东接受要约及预受的规定，收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。
【热荐】上市公司股权收购有几种方式
【热荐】上市公司股权收购有几种方式众所周知，上市公司是可以发行股票的。
此时，其他的人员或公司就可以在证券交易市场收购其股权，在达到一定比例后，就能在一定程度上取得上市公司的控制权。
那么上市公司股权收购有几种方式呢？请阅读下文了解。
一、要约收购：1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。
(经批准，可变更)6、适用：(1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。
(2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
二、协议收购：1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
我国上市公司股权收购的方式主要有两种，即要约收购与协议收购。
这是两种完全不同的收购方式，具体的内容小编已经在上文中详细阐述了。
如果你对这方面感兴趣或者还有什么疑问的话，可以向进行咨询。
：什么条件下上市公司可以现金分红上市公司股权激励管理办法(试行)上市公司需要符合什么条件。
要约收购和协议收购的区别
要约收购和协议收购的区别要约收购和协议收购是两种不同的收购方式，它们在实践中有着不同的特点和适用范围。
要约收购是指收购方向目标公司的股东直接发出购买股份的要约，而协议收购则是指收购方与目标公司达成一致的收购协议。
下面将从几个方面对要约收购和协议收购进行比较，以便更好地理解它们之间的区别。
首先，要约收购和协议收购在收购方案的制定上有所不同。
要约收购通常是由收购方主动向目标公司的股东发出要约，其收购价格和条件由收购方自行确定，并且要求股东在一定期限内做出决定。
而协议收购则是在双方协商一致的基础上达成，收购方与目标公司就收购价格、条件、时间等事项进行协商，最终签订正式的收购协议。
其次，要约收购和协议收购在实施过程中的法律约束和程序上也存在差异。
要约收购通常受到《公司法》、《证券法》等相关法律法规的约束，收购方需要遵循一定的程序和规定，如要向证监会进行报备、公告要约文件等。
而协议收购在双方达成一致后，也需要经过相关法律程序的审查和批准，但相对来说程序较为简化。
另外，要约收购和协议收购对于收购方的控制权获取方式也有所不同。
要约收购成功后，收购方可以直接获得目标公司的股份，从而获取控制权。
而协议收购则需要在签订协议后等待相关程序的审查和批准，一旦获得批准后才能正式获取控制权。
最后，要约收购和协议收购在实施过程中的风险和不确定性也有所不同。
要约收购由于是直接向股东发出要约，可能会受到市场变化、股东态度等因素的影响，存在一定的不确定性。
而协议收购在双方达成一致后，一般情况下风险和不确定性相对较小。
综上所述，要约收购和协议收购在收购方案的制定、法律约束和程序、控制权获取方式以及风险和不确定性等方面存在着明显的区别。
在实践中，收购方需要根据具体情况选择合适的收购方式，以最大程度地实现收购的目标和利益。
什么是要约收购,要约收购的内容是什么
什么是要约收购,要约收购的内容是什么要约收购是公司收购的一种手段，一般分为自愿与强制两种类型。
在进行要约收购时，当然要对要约收购有所了解，知道要约收购的具体内容，做到胸有成竹。
那么，什么是要约收购,要约收购的内容是什么?下面，我搜集整理了一些资料，希望有所帮助!什么是要约收购要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。
它是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。
要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
要约收购的内容1、要约收购的价格。
价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。
2、收购要约的支付方式。
《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款;但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时现金方式供被收购公司股东选择。
3、收购要约的期限。
《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。
4、收购要约的变更和撤销。
要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。
如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
以上就是我为您带来的关于“要约收购”的相关法律知识的讲解，大家可以仔细阅读本文，并结合自己的实际，做出明智的决定与处理，我的解答希望能帮助到您。
要约收购和协议收购
要约收购和协议收购篇一：要约收购与协议收购的区别有哪些/要约收购与协议收购的区别有哪些一般情形下，我国的上市公司进行收购会采用要约收购或者协议收购两种方式，区分开这两种收购方式才能够正确应用好要约收购与协议收购这两种方式，下面我们就来具体分析要约收购与协议收购的区别。
要约收购与协议收购的区别主要表现在：1、交易场地不同要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;2、股份限制不同要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。
而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;3、收购态度不同协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的;要/约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
4、收购对象的股权结构不同协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
5、收购性质不同根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。
部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。
上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的方式。
要约收购是指收购者在目标公司的股权较为分散的情况下向全体股东发出要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。
协议收购是指在目标公司股权较为集中的情况下通过私下协商的形式与目标公司股东达成股权收购协议，以达到控制该公司的目的。
更多参考：/zjzcgl/jjf/201406/164401.shtml篇二：要约收购与协议收购要约收购与协议收购要约收购是指收购人为了取得上市公司的控制权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。
法中的要约和接受
法中的要约和接受要约和接受是法律上一种基本的合同形成要素，可以说是合同的基石。
在法律上，要约是指甲方向乙方提出签订合同的意思表示，而接受则是指乙方对甲方的要约表示同意的行为。
本文将对法律上的要约和接受进行探讨，并分析其在实际生活中的应用。
一、要约要约是合同形成的起点，也被称为“合同的发起”。
要约的内容包括了双方达成的意思表示，涉及合同的主要条款，如报价、数量、价格、期限等，要约可以是口头的，也可以是书面的。
当要约达到一定的条件时，便形成有效的要约。
要约的特征有明确的表达意愿、具有交易性质、针对特定的人或一定范围的人。
在法律上，要约可以被撤回或撤销。
要约的撤回是指甲方在乙方接受要约前，主动向乙方表示撤销要约的意思；要约的撤销是指要约双方都同意放弃要约的成立。
撤回和撤销要约时需要注意，一旦乙方已经接受了要约，那么要约将不再成立，并且乙方可以要求甲方履行合同。
二、接受接受是要约的必要条件，也是合同形成的关键环节。
接受是指乙方对甲方的要约表示同意的行为，接受可以是口头的，也可以是书面的，并且接受的方式应与要约的方式相同。
在接受要约时，乙方应明确表达自己的意愿，并且在要约有效期内进行。
接受要注意的是，一旦要约被撤回或撤销，乙方的接受将不再有效。
在法律上，可以通过邮件、传真、短信等方式进行合法的接受。
在实际生活中，接受要约的方式更加灵活多样，可以通过电子邮件、电话、书面函件等方式进行。
在进行接受时，要确保自己的接受表达清楚、明确，并且及时进行。
三、要约和接受的实际应用要约和接受在实际生活中的应用非常广泛，无论是商业交易还是日常生活，都离不开要约和接受的过程。
例如，在购买商品时，商家发布促销活动，将商品的报价、数量等信息告知消费者，这就是商家的要约；而消费者决定购买商品，向商家支付款项，这就是消费者对商家要约的接受。
此外，要约和接受的原则还适用于招标投标、劳动就业合同、租赁合同等众多领域。
比如，在招标投标中，招标方发布招标公告，邀请符合条件的供应商参与投标，供应商完成投标文件并向招标方提交，这就是供应商对招标方要约的接受。
要约收购 协议收购
要约收购协议收购根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲方向乙方发出要约，邀请乙方与甲方就协议收购达成一致。
具体事项如下：一、要约发起方。
甲方，（公司名称）。
地址，（公司地址）。
法定代表人，（法定代表人姓名）。
联系方式，（联系电话/邮箱）。
乙方，（公司名称）。
地址，（公司地址）。
法定代表人，（法定代表人姓名）。
联系方式，（联系电话/邮箱）。
二、要约内容。
1.甲方向乙方发出要约，意在收购乙方公司的全部或部分股权、资产或业务。
2.收购价格及支付方式，双方可就收购价格进行友好协商，支付方式可选择一次性支付或分期支付等方式。
3.收购条件，双方应就收购的条件、方式、时间等达成一致。
4.法律保障，双方应遵守《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，保障双方合法权益。
三、要约接受。
1.乙方收到甲方要约后，应在规定时间内做出书面回复，表明是否接受要约。
2.如乙方接受要约，双方应立即展开协商，就具体收购事宜达成一致。
3.如乙方不接受要约，应及时书面通知甲方，并说明理由。
四、要约期限。
1.要约期限为自甲方发出要约之日起（）个工作日。
2.在要约期限内，乙方应做出书面回复，否则视为不接受要约。
五、其他事项。
1.本要约收购协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。
2.本要约收购协议自双方签字或盖章之日起生效，至收购事项达成一致或协商不成时终止。
六、争议解决。
因履行本协议所引起的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，提交有管辖权的人民法院解决。
七、协议变更。
本协议的任何变更，须经双方书面协商一致，并经双方授权代表签字确认后方能生效。
八、附则。
本协议自双方签字或盖章之日起生效，至收购事项达成一致或协商不成时终止。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：签字：签字：日期：日期：。
港股有关要约收购操作及决策程序
港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作
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二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》及《联交所创业板上市规则》）
1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；
2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；
3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：
（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%，上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；
（2）如发行人预期在上市時的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之間的一個較低的百分比；
（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。
4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%，交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
附表：《收购守则》主要条文摘录
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《收购守则》主要条文摘录
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要约收购流程图
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要约收购流程图
注：
1、根据《上市公司收购管理办法》第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。
在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16 条、12.17 条、条之（五）项及条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
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要约收购合同范本
要约收购合同范本1. 收购人：公司名称：[收购人公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[收购人地址]联系电话：[联系电话]2. 被收购人：公司名称：[被收购人公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[被收购人地址]联系电话：[联系电话]鉴于收购人拟收购被收购人全部已发行股份，双方经友好协商，达成如下协议：一、要约收购的目的收购人拟通过要约收购的方式，获得被收购人不少于[具体比例]的表决权，以实现对被收购人的控制。
二、要约收购的价格要约收购价格为每股[具体价格]，总计为[收购总价]。
三、要约收购的期限要约收购的期限自本合同生效之日起至[具体日期]止。
四、要约收购的支付方式收购人将以[具体支付方式]支付要约收购价款。
五、要约收购的条件1. 收购人将按照本合同的约定支付要约收购价款；2. 被收购人将按照本合同的约定办理股份过户手续；3. 本次要约收购符合法律法规及监管部门的要求。
六、声明与保证1. 双方承诺，在本合同的签订和履行过程中，将遵守诚实信用原则，不采取任何欺诈、胁迫或其他违法行为；2. 双方承诺，本合同的签订和履行不会违反任何法律法规或公司章程的规定，也不会侵犯任何第三方的合法权益；3. 双方承诺，将按照本合同的约定履行各自的义务，如一方违反本合同的约定，应承担违约责任。
七、保密条款双方同意对本合同及与本合同有关的一切信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
八、违约责任1. 如一方违反本合同的约定，应向对方支付违约金[具体金额]；2. 如因一方违反本合同的约定给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。
九、争议解决本合同的解释和执行均适用[法律适用地]法律。
如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十、其他条款1. 本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；2. 本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
收购人（盖章）：______________________ 被收购人（盖章）：______________________法定代表人（签字）：________________ 法定代表人（签字）：________________ 日期：______________________ 日期：______________________。
要约收购报告书
要约收购报告书随着经济的不断发展和企业竞争的激烈，要约收购成为了一种常见的并购方式。
要约收购报告书作为要约人向被收购公司股东公开传达收购意向和条件的重要文件，起着至关重要的作用。
本文将从要约收购报告书的概念、内容、编写要点等方面进行探讨。
一、要约收购报告书的概念要约收购报告书是要约人向被收购公司股东提出购买其股份的书面文件。
它是要约人向被收购公司股东传达信息、表达意图、提出条件的主要途径，具有法律效力。
要约收购报告书的编写涉及多个方面的内容，需要充分考虑各方的利益以及合规要求。
二、要约收购报告书的内容1. 背景介绍：要约收购报告书的开篇应该对要约人和被收购公司进行背景介绍，包括公司的历史沿革、业绩表现、市场地位等信息，以便被收购方了解要约人的实力和动机。
2. 收购意向和目的：在要约收购报告书中，要约人需要清晰地表达收购意向和目的，明确收购的目标和价值。
同时，要给出具体的收购价格和交易条件，以便被收购方仔细评估报价的合理性。
3. 财务信息和调查结果：为了让被收购方对要约人的财务实力有更准确的评估，要约收购报告书中需要包含要约人的财务信息和相关的尽职调查结果。
这包括财务报表、经审计的财务数据、关联交易等信息。
4. 合规要求和法律风险：要约收购报告书还需要提醒被收购方注意合规要求和潜在的法律风险。
要约人需要清晰地表明收购行为是否符合相关的法律法规和监管要求，并提醒被收购方寻求专业法律意见。
5. 后续安排和承诺：要约收购报告书中还应该包含后续收购的安排和承诺。
这包括交易的时间表、股权转让程序、股东权益保障等内容，以保证交易的顺利进行并保护被收购方的权益。
三、要约收购报告书的编写要点1. 简明扼要：要约收购报告书应该言简意赅，突出重点，避免冗长的语言和重复的内容。
在说明收购理由和条件时，要清晰地表达意图，避免模糊不清。
2. 充分论证：要约收购报告书需要通过充分的论证和数据支持来证明收购的合理性和可行性。
这包括收购目标的价值、未来的发展潜力以及双方合作的互补性等方面。
不可撤销的意思表示怎么作出
不可撤销的意思表⽰怎么作出在现实⽣活中要约是实现当事⼈请求的重要⽅式，要约普遍存在收购等的商业活动中，要约的种类是⾮常多的，有可撤销和不可撤销等，如果是不可以撤销的，那么不可撤销的意思表⽰怎么作出?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
⼀、不可撤销的意思表⽰如何作出不可撤销的意思表⽰可以⽤不同的⽅式作出，最直接和最清楚的⽅式是由要约⼈在要约中作⼀个有效的声明，如“这是⼀个确定的要约”、“我们坚持我们的要约直到收到贵⽅的回复”等。
另外，还可以从要约⼈的其他表⽰或者⾏为推断出来。
对于要约中规定的承诺期限，通则认为，如果当事⼈所在的法系确定，规定了承诺期限的要约为不可撤销的要约，则可以推断该要约为不可撤销。
如果当事⼈所在的法系确定，规定承诺期限不⾜以显⽰要约的不可撤销性，则可以推断该要约并不是不可撤销的。
通则并举了两个例⼦说明这个问题。
第⼀个例⼦是，⼀家旅⾏社在其发送的⼩册⼦中通知游客将组织新年度假旅游，并敦促游客在通知后3天内预订，否则过期将可能没有多少剩余名额。
这个声明本⾝不表⽰在这3天内该要约不可撤销。
第⼆个例⼦是，⼄准备建楼，向甲发出要约，其中声明：“9⽉1⽇后价格和其他条件将失效”。
如果甲与⼄属于同⼀法系，如果该法系认为其声明表明了要约的不可撤销，则要约不可撤销;如果该法系认为其声明并不能表明要约不可撤销，则要约并不是不可以撤销。
但是，合同法规定并不能作出通则那样的解释。
要约中规定了承诺期限，则该要约就是不可撤销的。
通则要适⽤于不同法系的不同国家，必须那样解释。
⼆、要约不得撤销的情形根据《中华⼈民共和国合同法》第19条的规定，在下列情况下要约不得撤销：1、要约⼈确定了承诺期限。
确定了承诺期限，就等于要约⼈承诺在承诺期限内不撤销。
规定承诺期限是要约⼈放弃撤销权的表⽰。
实践中对于承诺期限的表达⽅式多种多样。
⽐如，有的要约中这样规定：“6⽉7⽇后价格及其他条件将失效”。
要约中的“6⽉7⽇”就是承诺期限的最后⼀天。
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要约收购的概念适用条件及程序
要约收购
(一)要约收购的概念
(二)要约收购的适用条件
1.条件：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
2.收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。
持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。
(三)要约收购的程序
1.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
2.收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露：
(1)终止上市的风险
(2)终止上市后收购行为完成的时间
(3)仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
4.采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
5.在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
文章来源：律伴网/。