中央企业并购重组存在的问题及对策

摘要：在国有企业并购重组的进程中，中央企业并购重组取得了很大的进展，但是也还存在一些问题，本文通过对我国央企并购重组中存在的问题进行分析的基础上，针对性地提出了一些解决问题的对策建议，希望对完善央企并购重组有所帮助。

关键词：中央企业；并购重组；整合；风险

中图分类号：F27文献标识码：A

当前我国的宏观经济、产业结构、资本市场正发生着大激荡与大变革，产业集中度不高带来了无序竞争、产能过剩、资源受制于人等严重问题。并购重组可以提高产业集中度，形成规模经济，并促使产业整合产生协同效应，实现资源的最优配置，推动国有资产的进一步集中优化，增强国企和产业的核心竞争力。

一、中央企业并购重组的现状

国资委成立7年以来，中央企业资产规模、利润水平都得到大幅度提升，资产总额从7万亿元增长到21万亿元，其中30多家进入世界500强的行列，中央企业的转变得到多方的支持和赞扬。

中央企业并购重组力度进一步加大。2009年，一方面，经国务院批准，中国卫通等11家原中央企业重组并入航天科技等7家中央企业成为其全资子企业，原医药集团和生物科技联合重组，原联通和网通重组合并，使中央企业数由年初的142家减少为129家；另一方面，中央企业运用无偿划入、对外收购等方式实施并购，利用对外产权转让、无偿划出、关闭清算等推出弱势行业或辅业，利用内部无偿划转、产权转让、向上市公司注入资产等方式实施企业内部行业整合和布局结构调整。

中央企业数目缩小很多。截至2010年2月，国资委直接管辖的中央企业有128家，国资委计划未来将中央企业缩减到80—100家。

二、中央企业并购重组存在的问题

（一）部分央企扩张冲动过强导致中央企业大而不强

在央企数2010年年底前要重组为80—100家的压力之下，部分央企仍以扩大规模为主进行并购重组，在短期内实现了企业资产、收入规模的迅速扩张，但是这样的发展模式具有不可持续性，为中央企业大而不强留下了隐患。央企并购重组进行资源整合，取得了很大的进展，这一点毋庸置疑。但是，在这一过程中，也存在扩张过度的现象，例如在2009年就出现了4起央企回划地方的事项，直接原因就是央企由于种种因素未能兑现重组时的承诺项目投资致使双方商定的企业发展目标难以实现。同时，社会上对央企并购重组也存在不同的声音，其中对中央企业真实市场竞争力的质疑是很大的一个方面，国资委领导也在多个场合公开表达过对中央企业大而不强的担忧。

（二）央企之间的深层次资源整合力度不够

国资委对于央企的资源整合非常重视，在积极推动央企的并购重组的同时，也积极推动央企非主业资产的专业化整合，如推动央企房地产行业的整合等。但是央企与其子企业之间的实质性整合效果不是很理想，这主要是因为一方面，在央企之间整合方式上多采用无偿划转的方式，划出方积极性不高，并且，国有企业之间存在职工待遇、企业文化方面的差异，标的企业职工担心自身安置、重组后待遇等问题，使得重组整合难度增加；另一方面，我国的国有企业和公众公司在管理上还存在很大的差距，并购之后是按照原央企的管理方式来进行整合还是改变央企的管理方式，中央企业与公众公司之间存在很多的分歧，这些都影响了实质性整合的进行。

（三）央企控股上市公司存在同业竞争和关联交易

据中国证监会的通报，据不完全统计，2009年有23家央企作为控股股东或实际控制人与其相对应的32家上市公司之间存在同业竞争问题，16家央企作为控股股东或实际控制人与相对应的26家上市公司之间关联交易问题较突出。

同业竞争的产生多是由于央企兼并收购外部企业或业务资产。央企及其控股公司因发展或是战略需要收购或兼并与其控股上市公司业务相同的公司或同类型的业务、资产，但因时间或其他条件不具备不能注入上市公司造成同业竞争。同时，也因为央企并购重组的进行不是很彻底，没有达到央企并购重组的产业结构调整的政策目的。

关联交易产生的主要原因，一是由于许多央企控股上市公司通过重组改制实现上市，上市过程中中央企业将盈利能力较弱的资产、业务或其他因产权不清晰等原因造成的暂时无法进入上市公司的资产剥离出上市公司，但这些资产或业务又是上市公司发展所需要的，其间不可避免地发生各种类型的交易往来，这就造成了关联交易。二是由于央企的管制形成的关联交易。当前，多家央企拥有自己的财务公司，统一调配集团内部资金，这就必然形成了关联交易。

（四）央企境外并购风险加大

截止到2009年年底，我国中央企业境外控股上市公司有92家，其中，A+H股上市公司28家，纯H股上市公司21家，红筹股上市公司43家。对外投资是做大做强国有企业的有效途径，然而对外投资面临的风险很大，如果不经过慎重衡量对外并购的风险而贸然行动，则不仅会造成如中国平安收购富通集团的巨额亏损、首钢收购秘鲁铁矿公司深陷罢工困扰的惨痛教训，还可能对国家的安全造成部分威胁。央企控股境外上市公司面临的主要风险有，一是国外可能利用各种方式获得央企的部分关键性敏感信息，如通过

中央企业并购重组存在的问题及对策

林伟伟

（中南财经政法大学会计学院，湖北武汉430074）

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(上接144页)工作绩效的考核，确定个体指标。第二，考虑到团队工作结果的不确定性，在设计绩效评价指标时，不仅要涵盖体现团队工作成果的绩效指标，也要有衡量团队工作过程的绩效指标。

（二）制定知识团队的绩效标准。一般来说，绩效标准应由考核主体与被考核者共同商讨，并对标准达成一致认识，以此作为管理和执行的依据。对于知识团队来说，由于其目标具有模糊性，在确定标准的时候更需要充分的沟通交流，而且应该从任务本身所要求的各项要素出发，某项指标履行情况如果达到令人满意的要求就是其有效合理的绩效标准。同时，知识团队的绩效标准必须划分出高低不同的层级，使其能有效区分团队成员绩效的差别。

（三）选择科学的考核方法。多元化是知识团队的利益相关者所具有的一个明显的特征，他们关注的焦点和与团队的关联关系必然不会完全相同，所以他们对知识团队的心理预期也表现的各不相同。在系统思维下，团队整体的考核体系应该包括利益相关者的多项指标，这些指标从整体上反映了团队的各种产出和运作状态，并且可以按照一定的规则进行归类和总结，根据它们的内部相关性可以划分到不同的绩效维度中去，而平衡计分卡正是能够有效整合知识团队利益相关者各项考核指标的有效考核方法。基于解析思维的体系是为衡量团队成员个人的绩效水平设定的。相对于团队整体，团队成员的绩效考核在指标设计和绩效信息的收集上显得更为困难，所以成员自己必须担当起设计与考核的双重责任。另外，团队内部的协作是影响团队绩效的关键一环，周边绩效对团队的总体绩效有强大的关联，需要对团队成员的周边绩效单独做出评价。因此，对团队成员的考核体系可以从两个维度入手：考核任务绩效和周边绩效，并分别通过构建任务体系以及行为观察法来完成。

（四）考核周期和考核结果的反馈。对于团队任务的达成情况，采集工作周期结束后的数据来衡量其最终的工作成果，考核周期就是整个工作周期；而对于工作过程中团队的状态，包括团队成员的行为、态度、团队的阶段性工作成果等，则是在到达每一个设定的里程碑时进行考核。考核结果应该及时给予反馈，尤其是阶段性的考核结果。

参考文献：

[1]付亚和、许玉林．绩效考核与绩效管理[M]．北京：电子工业

出版社，2003.

[2]张体勤．知识团队的绩效管理[M]．北京：科学出版社，

2002.

[3]周斌．知识型团队考核攻略．HR MANAGER．2007（9）Jones

s.Measuring Team Performance(M).Jossey-Bass.2000.144-152.

高要求的信息披露，或是每年的审计工作中会计师事务所所掌握的公司的全部关键财务数据。二是从近几年的案例来看，央企控股境外上市公司的风险还在于内部控制水平较低和投资金融衍生品等高风险行为。

三、完善中央企业并购的对策

（一）严格引导央企的并购重组行为

央企的并购重组行为应该受到严格的控制，不能以扩大规模为主进行并购重组，这样的并购重组是盲目的，不符合国家的产业和经济结构的调整政策。为此，国资委应督促这部分央企尽快按照科学发展观的要求，积极调整发展战略，转变发展方式，正确处理好做大与做强的关系。国资委主任李荣融表示，中央企业的并购重组行为必须实施严格控制。其中，不符合主业投资方向的坚决不准搞，超出自身投资能力的坚决不许搞，投资回报率太低的坚决不能搞。

（二）鼓励创新整合方式，实施激励和补偿措施

针对央企并购重组之后的资源整合问题，可以采取以下几个方面的措施进行解决：一是鼓励企业在整合方式上进行创新，灵活采用无偿划转、股权转让、资产置换等多种方式进行整合。二是对参与整合的企业给予相应的激励措施，如对无偿划出方，给予适当的补偿或是对于划出的净资产视同一定时期内的利润等。

（三）鼓励央企及控股上市公司做好自查自纠工作，完善法律法规体系

解决同业竞争和关联交易问题，是上市公司规范治理的重要内容，也是做优做强上市公司的重要举措，央企及其控股上市公司要做好自查自纠工作，积极主动地解决有条件解决的同业竞争问题，严格规范并减少关联交易。在同业竞争方面，可以通过相关方签署规避同业竞争协议，明确各公司的业务、市场等内容以规避同业竞争；或是通过兼并收购同业竞争方的方式来规避同业竞争。在关联交易方面，不断完善上市公司的产业链，减少并规避关联交易；严格按照协议规范公开运作，并及时准确地做好信息披露工作。同时，政府应进一步梳理相关法律法规，建立完善有效的同业竞争和关联交易法规体系，为上市公司解决同业竞争和关联交易问题提供制度依据，但切忌盲目限期解决，避免上市公司的股价波动，影响证券市场稳定。

（四）构建以风险为导向的央企境外投资绩效评价体系如何防范央企境外投资面临的风险与问题，不再重蹈失败案例的覆辙，确保国有资产保值增值，应加强对央企境外投资的监管，并构建以风险为导向的央企境外投资绩效评价体系。

改革现有的绩效评价体系，使其更具有针对性，更体现时代性，更重视风险防范，更适应我国目前境外投资的发展。特别是考虑到中央企业的特殊情况，在建立风险勘探、评估及监管预警体系，完善风险控制机制的同时，还要构建配套的中央企业境外投资绩效评价体系，从侧面引导激励央企防范境外投资风险，以便更好地促进央企境外投资健康、良性地发展下去。张路（2011）认为，应该构建以风险为导向的中央企业境外投资绩效评价体系，将风险控制指标引入中央企业境外投资绩效评价体系；引入可定期更新的适时性战略评价指标，作为引导中央企业境外投资的“风向标”；将引入风险控制指标的绩效评价体系纳入中央企业境外投资风险预警与控制机制。

参考文献:

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社会主义学院学报，2009，（01）.

[2]张小峰.央企控股上市公司同业竞争和关联交易问题浅

析[J].国有资产管理，2011，（03）.

[3]叶雨晴.央企并购大政初定[J].证券导刊，2010，（33）.

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