公司法 股东与股权
新公司法关于股权转让的规定
新公司法关于股权转让的规定公司法对于股权转让的规定《公司法》第七⼗⼀条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。
同时，有限责任公司⼜具有⼈合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。
因此，法律⼀⽅⾯要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另⼀⽅⾯也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。
本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进⾏，股东之间可以⾃由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他⼈转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
股东向公司现有股东以外的其他⼈转让股权应当经其他股东过半数同意。
这⾥讲的其他股东过半数同意，是以股东⼈数为标准，⽽不以股东所代表的表决权多少为标准。
这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权⽽在股东彼此之间发⽣的合同性质的问题，⽽不是公司资本运营过程中的内部决策问题;它需要考虑的是每个股东的意愿，⽽⾮⼤股东的意志。
是“股东多数决”⽽⾮“资本多数决”。
这既可以避免因少数股东的反对⽽否定多数股东的意愿，也可以最⼤限度地降低股权转让的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。
为了保障股东⾏使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，本条进⼀步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让;如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。
股权转让法律规定有哪些
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>股权转让法律规定有哪些经济的发展带来的是公司形式的多样化，合伙人之间采用股权的方式来决定对于公司利益的分配，相应的，股权就作为股东在该公司的话语权的衡量物。
当股东因为某些因素需要将手中股权进行转让时，就必须遵循一定的法律规定来进行操作，股权转让法律规定的存在是为了保证公司内其他股东的合法权益不受损害。
那么，关于股权转让法律规定具体是什么呢?赢了网小编在下文中为您带来详细介绍。
一、法律依据我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”二、法律限制《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。
即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。
不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。
但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司法第七十二条涉及的法律问题1、其他股东的同意权。
现行公司法“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意”，与原公司法“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”的规定相比，两法对于股东同意权的归属和同意程序表决方式的具体规定明显不同。
第八章(股东与股权)
→ 股份有限公司中持股时间连续180日以上、单独或合
股东代表诉讼中被告
董事、监事、高级管理人员和“他人”
股东代表诉讼的前置程序： ① 原告股东须首先书面请求监事会或监事向人 民法院提起诉讼；如果是监事侵害公司权益，则 向董事会或执行董事提出上述请求。 ② 监事会、监事、董事会、执行董事收到前述 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼。 ** 前置程序的免除条件
3.股权转让的效力 (1) 对股东的效力 (2) 对公司的效力 (3) 对第三人的效力 4.转让的方式与限制 (1) 在公司内部发生的股权转让 (2) 向公司外部进行的股权转让 必须经其他股东过半数同意 书面通知其他股东征求同意 在同等条件下，其他股东有优先购买权
四.股权转让的程序
1．公司内部股东变更登记 《公司法》第74条 2．股东工商变更登记 《公司登记管理条例》第31条
案例分析： 案例分析
本案中，三位股东梁金、丁明、皱卫平反对就股权 转让事宜修改公司章程，要求认定修改章程的股东会 议无效。由于新公司法首次规定了有限责任公司股东 之间股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并由公司相应修改公司章 程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，无需股 东会表决。因此，三位股东的异议无法成立，他们只 能同意根据该次转让修改公司章程。
公 司 法
（主讲：崔金珍）
第八章 股东与股权
第一节 第二节 第三节 第四节 股东 股权 有限责任公司股东的股权 股份有限公司股东的股份
第一节 股东 一.股东的含义和构成 二.股东的权利 三.股东的义务
一. 含义 基于对公司的投资或者基于其他的合法原因而 持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。 股东的构成 ① 原始股东 ② 继受股东 ③ 新股东
公司法10%股权的股东权利
公司法10%股权的股东权利公司法规定了股东的权益，包括但不限于以下几个方面：1.股东有权参与公司的决策。
作为公司的股东，持有10%的股权，可以参与公司事务的决策。
一般情况下，重大的决策需要经过股东会议的审议和表决，持有股权越多的股东，对公司决策的影响力也越大。
2.股东有权分享公司的利润。
公司经营中取得的利润，在经过扣除各项费用后，按照股东所持有的股权比例进行分配。
持有10%股权的股东可以按照其所持股权的比例分享公司的利润。
3.股东有权以股权换取公司的剩余资产。
当公司决定解散、清算或发生其他违约等情况时，剩余的资产将根据股东所持有的股权比例进行分配。
4.股东有权监督公司的经营。
持有10%股权的股东可以通过参与股东会议，行使股东的监督权，对公司的经营进行监督和评估。
如果发现公司存在违法或违规行为，股东可以提起诉讼或采取其他法律手段来保护自己的权益。
需要注意的是，公司的经营管理和股东的权益受到公司章程和法律法规的限制和规范。
不同的公司章程和国家法律可能对股东权益有不同的规定。
因此，具体的股东权益还需要具体情况具体分析。
除了上述提到的权益，持有10%股权的股东还可能享有以下权益：1. 参与公司董事会：持有10%股权的股东可能有资格成为公司董事会的成员。
董事会是公司的最高决策机构，股东在董事会中拥有投票权，可以对公司重要决策进行表决和决策。
2. 获取公司财务信息：作为股东，持有10%股权的股东有权获得公司的财务报告和重要经营信息。
这些信息可以帮助股东了解公司的经营状况，评估投资价值。
3. 股东优先购买权：在公司发行新股时，持有10%股权的股东有可能享有股东优先购买权。
这意味着在其他股东将其股份出售时，持有10%股权的股东可以优先以相同条件购买这些股份。
4. 股东提案权：持有10%股权的股东有权在股东会议上提出议案。
股东可以提出关于公司经营、治理或其他方面的倡议和建议。
需要注意的是，不同的公司法可能对股东权益进行了不同的规定和限制，公司章程和股东协议也可能对股东权益进行了约定。
公司法司法解释三股权
公司法司法解释三最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日法释〔2011〕3号（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司成立股权该怎么分配-
公司成立股权该怎么分配?一、公司成立股权该怎么分配?公司成立股权该怎么分配？公司成立，股权由当事人协商分配，但应当保证创业者拥有对公司的控制权，实现股权价值的较大化，设立公司后可以通过股权转让帮助分配。
《公司法》第七十一条一款、第二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
【法律依据】《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
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公司法股权回购的规定是什么
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公司法股权回购的规定：由于《公司法》第74条并非强制性规定，因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件，如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程，则该股权回购条款有效。
公司回购的股权可以转让给其他股东，也可以注销。
公司法股权回购的规定是什么1、公司与股东签股权回购协议的效力对于有限责任公司而言，由于《公司法》第74条并非强制性规定，因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件，如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程，则该股权回购条款有效。
公司回购的股权可以转让给其他股东，也可以注销。
对于股份有限公司而言，由于《公司法》第142条的规定系效力性强制性规定，因此，股东不得与公司约定不同于《公司法》142条规定的其他回购条件，否则，其约定无效。
因此，如果股东与公司签订股权回购条款，其内容必须符合《公司法》第142条的规定，因此，只要该股权回购条款的约定不违反142条的规定，则有效，违反的，则无效。
2、公司控股股东对投资人所持股权进行回购的效力如果股权(股份)回购条款是私募与企业管理层(控股股东)之间达成的，这意味着投资协议(对赌协议)的当事人是私募投资人与目标公司的管理层(控股股东)，那么股权回购的法律效果与目标公司、其他股东不发生直接的法律关系，只表现为私募与公司管理层间的股权(股份)转移、给付回购款等内容。
《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
同时，《公司法》第137条规定，股东持有的股份可以依法转让。
根据《公司法》第71条、第137条的规定，对于有限责任公司而言，只要公司章程中对股权转让没有特别规定的，股东之间即可按照双方自愿达成的股权回购条款自由转让全部或部分股权;而针对股份有限公司，股东持有的股份可以依法转让，较之于有限责任公司而言，股份转让更加自由，不必受公司章程的限制。
股东与股权
第一节 股东
一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
（二）股东的构成
1 、参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始 股东 2 、公司成立后的继受股东 3 、公司成立后因公司增资而加入的新股东
股东
原始股东：原始取得 继受股东：继受取得
新股东：原始取得
《 商 法 学 》 教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识，
培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、
基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。
五、股份的转让
（一）股份转让的意义
（二）股份转让的限制
1 、对股份转让场所的限制 2 、对发起人所持股份的转让限制 3 、对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转
让限制 4 、对公司收购自身股份的限制 5 、对股票质押的限制 6 、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份
（三）股份转让的方式
一是股东可以通过行使公司法赋予的权利来使自己的股权 得以实现；
二是在行使上述权利后仍不能得到有效保护时，股东可以 寻求司法救济。
（二）股东权利事先预防救济制度体系的配置
1 、限制控股股东表决权制度 2 、股东表决权排除制度 3 、股东的特别调查权 4 、董事解任请求权
（三）股权的司法救济
新《公司法》增设了对股权进行司法救济的条款，对股东的 代表诉讼和直接诉讼制度均作了明确规定。
新公司法第七章
新公司法第七章的具体内容如下：第七章股东的权利第八十条自然人或法人作为股东，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第八十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第八十二条公司不按照股东约定的期限和条件转让股权，导致其他股东或非股东利益受到损害的，应当赔偿相应的损失。
新公司法第七章的内容主要涉及到股东的权利，包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
这些权利是股东作为公司所有者应当享有的基本权利，也是公司法规定的重要内容。
在公司法中规定这些权利，是为了保障股东的合法权益，促进公司的健康发展和治理水平的提高。
同时，公司法也规定了股东之间的相互转让股权、股东向股东以外的人转让股权的程序和条件，以及优先购买权的行使方式等，旨在保护股东的合法权益，促进公司股权的合理流动和优化资源配置。
在新公司法中，对股东权利的规定更加注重保护中小投资者的利益，加强了对公司治理结构的完善和优化。
这也反映了现代公司法的发展趋势，即更加注重保护投资者利益，促进公司治理结构的合理化和规范化。
总之，新公司法第七章的内容涉及到股东的基本权利和股权转让的相关规定，旨在保障股东的合法权益，促进公司的健康发展和治理水平的提高。
这些规定对于公司的运营和管理具有重要意义，也对于维护市场秩序和投资者利益具有积极作用。
《公司法》第71条第四款的理解和适用
公司法》第71 条第四款的理解和适用一、《公司法》第71 条之规范结构现行《公司法》第71 条是对股权转让的规定，共四款，具体条文如下：第一款，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二款，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第三款，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
从字面意思看，本条主要有以下几层含义：第一，本条的股权转让包括股权的内部转让和股权的外部转让。
股权的内部转让是指股东相互之间转让股权，股权的外部转让是指股东将股权转让给股东以外的第三人。
股权的内部转让和外部转让的区别在于，内部转让不会出现第三人加入公司成为股东的情形，因此有限责任公司的人合性质不受影响，而股权的外部转让则因为有第三人的加入，会破坏公司原有的人合性。
第二，该条对股权的内部转让和股权的外部转让分别作了不同规定。
该条第一款是对股权内部转让的规定，其对股权的内部转让未作任何限制，股东相互之间可以自由转让股权；第二款对股权的外部转让及程序作出规定，其对股权外部转让则给予了必要的限制。
股权的外部转让须书面通知其他股东，并且须经得其他股东的过半数同意。
其他股东在接到欲转让股权的股东通知后，有及时答复的义务，即在三十日内答复。
第三，本条第三款对股东的优先购买权作出规定。
即如果其他股东不同意股权转让，则负有购买义务，否则该不同意不具有法律效力，并对优先购买权的行使作出规定。
第四，本条第四款授权公司章程对股权转让条件另行规定，注重有限责任公司的内部自治性。
公司法中的股东权益转让和股权转让
公司法中的股东权益转让和股权转让股东权益转让与股权转让是公司法中两个常见的概念，它们在公司治理中起着重要的作用。
本文将就这两个概念展开论述，分析其法律规定与影响。
一、股东权益转让股东权益转让是指股东将其所持有的公司股份转让给他人，从而使他人取得相应的股权与权益。
股东权益转让是公司股权变动的一种形式，通常是通过协议或合同进行的。
股东权益转让的相关规定主要包括转让的条件、程序和责任等方面。
在公司法中，股东权益转让的条件和程序一般由公司章程或股东会议决定。
通常情况下，股东权益转让需要经过其他股东的同意，并且需要依法办理相关手续，如股权转让协议、股份过户等。
另外，转让方还需要履行相应的义务和责任，如将公司的股权转让信息及时告知公司，以确保公司及其他股东的知情权和合法权益。
股东权益转让对公司治理和股东权益保护产生着重要的影响。
首先，它可以提高公司的灵活性和流动性，促进公司资源的优化配置。
其次，它可以实现投资者的权益转移，满足其风险分散和流动性需求。
然而，股东权益转让也存在一些问题和挑战，如信息不对称、价格不确定性、股东权益保护等，这些问题亟待公司法的进一步完善。
二、股权转让股权转让是指股东将其所持有的股权（包括股份及相关权益）转让给他人，使他人成为公司的股东。
与股东权益转让相比，股权转让更加广义，涵盖了股权的全部内容。
股权转让通常以协议或合同的形式进行，受到公司法和证券法等相关法律的调整和监管。
股权转让的法律规定主要包括两个方面：一是转让的条件和程序，二是转让的法律效力和责任。
转让的条件和程序主要由公司章程、合同和法律规定等部分构成，一般需要严格遵守相关法律程序和规定，如股权转让登记、披露和公告等。
转让的法律效力和责任涉及转让方和受让方的权利与义务，如股权的无效和违约责任等。
股权转让对公司的发展和治理具有重要意义。
首先，它有助于优化公司股权结构，提升公司治理与经营效率。
其次，它可以为公司引入新的投资者和资源，促使公司实现战略与业务的发展。
《公司法》第五章股东、股权与股份
的条件和流程。
3
股权转让手续
股东在进行股权转让时需要依法履行相 关手续，确保交易的合法性和有效性。
公司股份的性质和种类
普通股
普通股是公司最基本的股份类 型，享有一定的权益和优先调 整权。
优先股
优先股具有较高的优先权，包 括优先分红、优先偿还本金等 特殊权益。
特种股
特种股具有特殊的权益和约束， 根据公司需要进行设立。
股东会议的召开和决议
1
讨论和决议
2
股东会议上讨论公司事务，作出决策，
例如选举董事、批准财务计划等。开股东会议，通知股东参 加，并提供会议议程和相关文件。
决议的效力
股东会议的决议具有法律效力，对公司 和股东具有约束力。
股东在公司治理中的作用
决策与监督
作为公司的股东，您拥有参与公司决策和监督 的权利，推动公司良好运营。
股东的定义
根据《公司法》，股东是指通过持有股份而成为公司的所有人，享有相应的 权益和义务。
《公司法》第五章股东、 股权与股份
本章介绍《公司法》中有关股东、股权和股份的重要内容。了解股东的定义、 股权的含义和种类以及股份的性质和种类。
股东权利和义务
1 投票权
股东有权在股东会议上行 使投票权，参与公司重大 决策。
2 分红权
作为股东，您有权分享公 司的利润，并获得相应的 分红。
3 信息权
股东有权获得公司的财务 和运营信息，以便进行合 理的监督和决策。
维护权益
股东有责任维护自身权益，通过合法途径保护 自己的利益。
承担风险
作为公司股东，您承担一定的风险，但也有机 会从公司的成功中获益。
促进发展
股东可以为公司的发展提供资源和支持，推动 公司不断壮大。
股东资格的认定方法与股权纠纷的解决
➢ 在以虚拟人名义出资或者认购股份的情况下，由于虚拟人是不存 在的，不存在对立的利害关系人，所以，应当认定实际出资人或 者股份认购人为股东。
➢ 在盗用他人名义的情况下，同样应认定实际出资人或者股份认购 人为股东，因为被盗用名义的人本人并不知情，不能享有权利或 者承担义务。
➢ 《物权法》第106条： （1）受让人受让该不动产或者动产是善意的； （2）以合理的价格转让； （3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的
已经交付给受让人。
2、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力
原始证据/源泉证据 ➢ 出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据，
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未
答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让
的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，
视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各
自的出资比例行使优先购买权。
（2）无效说认为：法律关于股权转让的规定为强制性规定，违反 该种规定的股权转让合同为无效。
（3）效力待定说认为：如果该种合同事后经过其他股东追认为有 效。
（4）撤消权说认为：该种合同有效，但其他股东可主张撤销。
➢ 从《公司法》72条来看，公司法关于有限责任公司股权 转让的规定应属强制性规范。因此，违反公司法该种规 定的股权转让应属无效。但从实际效果来看，无效认定 则有失绝对，且不利于维护交易安全，对受让人而言存 在巨大风险。
不过未进行工商登记可能对出资人或者受让人产生不利后果，因 其股权不能对抗第三人。
公司股权分配的法律规定与限制
公司股权分配的法律规定与限制在公司运营过程中，股权分配是一项重要的法律事务。
合理的股权分配可以确保公司治理的公平性和透明度，同时也能保护股东的利益。
本文将介绍公司股权分配的法律规定和限制，并探讨其对公司和股东的影响。
一、股权分配的法律规定1. 公司法规定根据《中华人民共和国公司法》，公司股权是公司的基本组成部分，股东凭股权享有公司收益、参与公司决策的权利。
公司股权可以通过股份出资或资产转让等方式形成。
2. 执行层级具体的股权分配事项需要根据公司章程制定，公司章程是公司内部组织结构、权益分配、经营管理等方面的基本制度文件。
公司章程由股东大会制定，并应当报经工商行政管理机关核准。
3. 股东会议决策在股权分配的过程中，公司股东会议决策起着关键的作用。
股东会议作为最高权力机构，会议决策具有法律效力，并且对股东具有约束力。
任何涉及公司权益调整的事项都需要经过股东会议的决策。
二、股权分配的法律限制1. 公司类型限制根据《中华人民共和国公司法》，一人有限责任公司的股东不能超过50人，而股份有限公司的股东数量无限制。
不同类型的公司对股东数量有不同的限制，这是根据不同类型公司的经营特点和股东利益需求来制定的。
2. 股东资格限制按照公司法的规定，一般来说，任何自然人、法人、其他组织都有资格成为公司的股东。
但是，法律对某些特定行业和领域的股东资格进行了限制，例如金融、保险、互联网等领域。
3. 股权转让限制股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人的行为。
在股权转让过程中，法律对转让的时间、方式、流程等进行了规定和限制。
例如，在股权转让过程中，涉及到股东的优先购买权、转让限制和转让回购等方面的条款，需要遵守法律的规定和限制。
4. 股东权益保护公司法对股东的权益保护也进行了规定。
例如，公司必须向股东提供信息公开，保证股东对公司运营情况的了解；公司在决策过程中应当遵循公正、公平的原则，保护小股东的权益等。
三、股权分配的影响1. 公司治理股权分配的合理性对公司治理起着重要的作用。
00227 公司法 第四章 股东与股权
【答案】C 【解析】公司原则上不得成为自己的股东，公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少， 并可能导致上市公司借此操纵公司股票，损害中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致 公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。故本题选C。
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Hale Waihona Puke 第一节 股东【单选题】关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是( ) A 公司董事长必须由股东担任 B 发起人在公司成立后不一定成为股东 C 股东不以发起人为限 D 股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异 【答案】C 【解析】公司董事长可以不是股东。发起人在公司成立后一定会成为股东，因为发起人已经 认购部分股份，公司成立后即成为公司股东。股东的法律地位是一样的，不会因大小股东的 不同而存在差异。故A、B、D错误。故本题选C。
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第一节 股东
【单选题】甲有限责任公司股东乙死亡后，其法定继承人丙因继承了乙的股权而成为甲公司 股东，丙的股东资格的取得属于（ ） A 原始取得 B 继受取得 C 善意取得 D 恶意取得 【答案】B 【解析】继受取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。故本题选B。
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第一节 股东
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第一节 股东
知识点3 股东资格的限制及其取得与丧失 ★★★★☆
股东资格的丧失（简答题或论述题） 是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。主要有以下几种情形：
(1)公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并； (2)自然人股东死亡或法人股东终止； (3)股东将其所持有的股份转让； (4)股份被人民法院强制执行； (5)股份被公司依法回购； (6)法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
新公司法下股权架构
新公司法下股权架构
自2020年1月1日起，实施了新的《公司法》，该法对公司股权架构等方面做出了一些调整。
以下是新公司法下的一般股权架构：
1.股份类型：
普通股：具有表决权、收益权和资产分配权的股份。
优先股：享有优先收益权或优先分配权，但通常没有表决权或只有限制的表决权。
2.股东结构：
单一股东公司：只有一个股东拥有公司所有股份。
多股东公司：有两个或以上股东持有公司股份。
3.公司组织形式：
有限责任公司（Ltd.）：股东的责任仅限于其认购的股本数额。
股份有限公司（Inc.）：公司的股本分为股份，股东对公司债务的承担程度取决于其持有的股份数额。
4.股权比例：
按股份比例决定股东在公司中的权利和义务。
5.股东权益：
享有公司经营所得的收益权；
参与公司事务决策的表决权；
分配公司利润和剩余财产的优先权。
6.股东权力：
股东大会权力：最高权力机构，决定公司的重大事项；
董事会权力：行使对公司日常经营管理的决策权；
监事会权力：监督公司管理层和财务状况的机构。
7.股权转让：
股权转让受到公司章程和法律规定的限制，需经过股东大会或其他相关决策机构的批准；
新公司法鼓励股东之间通过协议自由转让股权，但仍需遵守法律法规的规定。
8.股东契约：
股东之间可以签订股东契约，规定股东的权利和义务、股权转让等事项，但不得违反法律规定。
9.知情权与监督权：
股东有权了解公司经营状况，公司应向股东提供必要的信息；
股东可通过股东大会、董事会等机构行使对公司的监督权。
《公司法》第五章--股东、股权-和股份
五、股份转让 （一）股份转让的限制 1、场地限制——《公司法》138 《证券法》39 2、对发起人的限制——《公司法》141 3、对董事、监事、高级管理人的限制——《公司法》141 4、其他限制——《公司法》139
牢记法条：
（*****）141条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
4.上市公司具有特别的权利能力。 例如，我国《公司法》第161条规定，上市公司经股东大会
决议可以发行可转换为股票的公司债券。
5.上市公司的内部职位设置有特别规定。 例如，我国《公司法》规定上市公司要设独立董事和董事
会秘书。
6、上市公司的内部决策机制有特别规定。
这些特别规定包括两个方面：
（1）处理重大资产现定。《公司法》第121条规定，上 市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（一）减少公司注册资本；（10日注销） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让 或注销） （三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职工） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 （6个月转让或注销） 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得 超过本公司已发行股份总额的百分5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出。
（二）股份的转让方式
1、记名股的转让 背书（法律、行政法规规定的其他方式转让 登记
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的 基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更 登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规 定的，从其规定。（139条）
新公司法72条解读
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新公司法72条解读我国《公司法》第72条确立了有限责任公司股东的优先购买权制度，但立法规定较为简单，对优先购买权行使期限、方式、其他股东怠于行使优先购买权、同等条件下等关键问题缺乏明确规束，导致此类股东权纠纷案件数量呈渐增之势。
本文这些问题分别进行探讨，希望对实践中有所帮助，也建议立法或者司法解释尽快做出明确规定，以保障股权的正常流转，督促权利人及时行使权利，鼓励交易，促进社会财富的增长。
一、股东不同意转让时的购买价格问题该法第72条规定，“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权……。
”此规定在总体上是合理的，但却隐含着一个问题：“应当购买”时的购买条件（特别是价格）如何确定？该条件必须与股东拟向他人转让的条件一致吗？公司法对此没有明确规定，这将给该项规定的实际操作带来问题。
笔者认为，此时购买的价格按照此时公司法的立法意思应当是合理的价格，也就是说，是其按照公司的资产计算的股权的价值，可以协商确定，协商不成的应当经过评估。
评估费用应当由主张错误的一方承担。
因为，此时立法的本意是维系公司的人合性，既然其他股东半数以上不同意转让，其他股东就应该以股权的合理的价格购买，此时的价格应当优于股东对外转让的价格。
只有在其他股东过半数同意转让的条件下，股东向外转让股权时，才是同等条件下的顺序上的优先。
当然，鉴于新公司法颁行不久，通过司法解释对此问题予以明确，不失为一个现实和可行的解决方法。
二、同等条件的涵义股东行使优先权是在“同等条件”下的优先。
我国《公司法》明确规定了股东行使优先购买权应当以“同等条件”为前提。
换言之，“优先”并非指受让条件上的优惠，而仅仅是指同等条件下股东在受让顺序上的占先。
但何谓“同等条件”呢？第一种观点认为，“同等条件”就是指相同的转让价格，也即出让股东同非股东受让人之间商定的股权转让价格，有限责任公司其他股东若想优先受让拟转让股份，就须在合理期限内出具相同的报价。