资产证券化业务管理办法

XX公司资产证券化业务管理办法
第一章总则
第一条为促进公司资产证券化业务规范发展，保障投资者的合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及有关法律、法规和监管规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条本办法所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

开展资产证券化业务应专门设立资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

第三条公司开展资产证券化业务，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等行业自律性组织的自律管理和行业指导，建立风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险，禁止利益输送，保护客户合法权益。

第四条公司开展资产证券化业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效：（一）健全性：内部控制应当覆盖资产证券化业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等资产证券化业
务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；
（二）统一性：同类资产证券化业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；
（三）合理性：资产证券化业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；
（四）独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队应当独立履职，与前台业务运作相分离；
（五）制衡性：公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。

第五条公司开展资产证券化业务应当树立良好的内部控制和合规风控理念，重视培养员工的风险合规意识，使风险合规意识贯穿到各项业务、各个环节和各个岗位中。

第二章部门职责
第六条资管融资业务部和投资银行事业部的业务部门及中小企业融资部（以下简称“业务承做部门”）负责资产证券化项目的具体承做，并作为资产证券化项目的一级复核，通过内部对业务人员的管理，确保其规范执业，从源头防范相关风险。

公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的资产证券化业务。

第七条资管金融市场部负责组织资产支持证券的定价及销售安排，负责资产证券化项目相关账户管理等工作。

第八条资管综合管理部负责资产证券化业务相关运营、信息披露及档案管理等工作。

第九条资管合规与风险管理部作为质量控制部门，负责统筹公司资产证券化业务制度的拟定、修改及管理，对资产证券化项目进行全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行二级复核职责，对资产证券化项目进行质量把关与合规风险管理。

第十条投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）和内核部作为资产证券化业务的内核机构，履行资产证券化业务三级复核职责。

第十一条清算中心负责资产证券化业务的估值工作。

第十二条合规部负责对资产证券化业务相关制度的合规审查，对制度执行与业务开展情况进行监督与检查，为资产证券化业务提供法律支持。

第十三条风险控制部负责对资产证券化业务的相关风险进行识别、评估与监控。

第十四条审计部负责对资产证券化业务进行审计。

第三章业务审批
第十五条公司设立资产证券化立项委员会，履行立项审议决策职责，对资产证券化业务是否予以立项做出决议。

第十六条业务承做部门在进行初步尽调后，认为项目符合立项标准的，可以发起立项申请，并将相关材料作为佐证，经资管合规与风险管理部审核后，提交资产证券化立项委员会审批。

第十七条未经立项委员会审批同意立项的资产证券化项目，业务承做部门不得与客户签订正式业务合同。

第二节项目尽职调查
第十八条立项通过后，业务承做部门应根据公司资产证券化业务尽职调查相关制度开展现场尽职调查工作，并形成尽职调查工作底稿及工作日志。

工作日志应当按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程，并作为工作底稿一部分存档备查。

第十九条现场尽职调查完成后，业务承做部门应根据尽职调查情况撰写尽职调查报告，设计交易结构，拟定发起设立资产证券化的产品方案，草拟资产证券化产品说明书等法律性文件资料。

第二十条资管合规与风险管理部应对项目进行核查，对于有立项委员在表决中投“不同意”票，或者认为原始权益人资质较差、未来现金流存在较大不确定性等重点风险项目，资管合规与风险管理部应进行现场核查。

第二十一条公司建立业务承做部门-资管合规与风险管理部-内核机构三级复核机制负责资产证券化项目的审核工作。

第二十二条项目组完成项目尽职调查后，应将相关材料提交本部门部门负责人进行审核；经本部门审核同意后方可提交资管合规与风险管理部审核。

第二十三条项目经业务承做部门部门负责人复核同意后，项目组应将项目尽职调查底稿提交资管合规与风险管理部验收，并申请项目二级复核；由资管合规与风险管理部和资管综合管理部根据部门职责对项目进行审核。

第二十四条经二级复核并验收底稿后，资管合规与风险管理部可将符合内核委员会审议条件的项目材料和文件提交内核部进行初审和问核，并由内核部依据公司投资银行类业务内核规则提交内核委员会审议。

第二十五条业务承做部门针对中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织提出的反馈意见的回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件在对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行三级复核的内核程序。

第四节项目发行、设立与备案
第二十六条经三级复核审批同意后，业务承做部门可以开展资产证券化的发行工作。

对拟通过证券交易所、全国
中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让的资产证券化，业务承做部门在资产证券化发行前还须获得拟挂牌、转让的场所同意挂牌转让的文件。

资产证券化发行时，相关部门应当按照资产管理事业部相关要求做好投资者适当性管理和反洗钱工作，发行对象应当符合资产支持证券合格投资者的条件，人数不得超过二百人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。

经公司资产管理决策委员会审批通过后，公司可以自有资金参与公司作为管理人发行的资产证券化项目。

第二十七条专项计划指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。

专项管理人为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。

专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

第二十八条专项计划资金募集完成后，业务承做部门负责向资管综合管理部提供材料，配合资管综合管理部履行资产支持专项计划设立、向中国证券投资基金业协会及相关机构申报、备案等手续。

第二十九条资产支持专项计划设立后，对拟通过证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价
与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让的资产证券化，业务承做部门应配合资管综合管理部办理资产证券化的登记、挂牌、转让等事项。

第五节项目后续管理
第三十条业务承做部门应持续关注资产证券化存续期间风险，对风险进行排查、预警，根据风险程度的不同划分，进行相应风险处置，定期提交风险管理报告。

第三十一条资管合规与风险管理部对后续管理中的风险事项进行跟踪，督促业务承做部门提出方案提交公司审批，并按公司审批通过的方案进行实施。

第三十二条资管综合管理部按照公司资产证券化业务信息披露与备案相关制度、专项计划说明书等法律性文件以及相关规定，办理资产证券化项目还本付息、信息披露等运营事项。

第三十三条资产证券化终止时，资管综合管理部应按照计划说明书的约定牵头成立清算组，业务承做部门和清算中心派员参加，负责资产证券化资产的保管、清理、估价、变现和分配，出具清算报告；并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

第四章内部控制保障
第一节人员管理
第三十四条资管合规与风险管理部应组织开展资产证券化业务的业务人员及相关知情人员与公司签订保密协议。

资产证券化业务人员及相关知情人员应当严格遵守保密制度和保密协议的规定，不得传播或泄露内幕信息，不得进行内幕交易，不得非为自已或他人谋取利益。

第三十五条资管综合管理部应当建立项目人员管理台账，对业务人员参与项目的情况、人员资格、流动、在职情况及工作交接情况等进行登记备案管理。

第三十六条业务承做部门在承做资产证券化项目之前，应对拟承做的资产证券化项目与公司其他业务和项目之间、拟承做业务的业务人员与该业务之间是否存在利益冲突进行审查；经审查，若存在利益冲突，应进行回避或提出相关解决措施与方案。

资管合规与风险管理部对利益冲突情形进行最终审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。

第三十七条内部控制人员、立项委员应实行回避原则，不得参与存在利益冲突等可能影响其公正履行职责的项目审核、表决工作。

上述人员遇有下列情形的，应当主动要求回避：
（一）所审资产证券化项目为立项委员所在业务部门承揽的；
（二）所审资产证券化项目为立项委员所在业务部门承
做的；
（三）所审资产证券化项目为内部控制人员、立项委员或其近亲属担任该项目主体（包括原始权益人、重要债务人、担保方，下同）的董事、监事或其他高级管理人员的；
（四）其近亲属为所审资产证券化项目主体的控股股东或实际控制人的；
（五）内部控制人员、立项委员或其近亲属持所审资产证券化项目主体的股票，可能影响其公正履行职责的；
（六）其（限入职不足两年的员工）原所在单位为所审资产证券化项目主体提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；
（七）公司认定的其他应予回避的情形。

第三十八条分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。

第二节绩效考核
第三十九条资产管理事业部应当在薪酬考核制度中考虑资产证券化业务特点，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。

不得以业务包干等承包方式开展资产证券化业务，或者以其他形式实施过度激励。

第四十条业务人员薪酬收入不得与其承做的项目收入直接挂钩，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素。

第四十一条资产管理事业部应当针对管理和执行资产证券化项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。

对资产证券化项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3 年，递延比例按照资产管理事业部绩效考核相关管理要求执行。

第四十二条内部控制人员的薪酬收入不得与单个资产证券化项目收入挂钩。

内部控制人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。

第三节项目管理
第四十三条业务承做部门在开展资产证券化业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

第四十四条业务承做部门应当在综合考虑前端项目承做和后端项目管理基础上合理测算、分配业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量。

第四十五条业务承做部门应当为每个资产证券化项目配备具备相关专业知识和履职能力、数量适当的业务人员，保证项目的执行质量。

第四十六条公司相关部门作为专项计划管理人聘请或委托第三方机构为其资产证券化业务提供相关服务的，其依法承担的责任不因聘请或委托第三方机构而免除。

第四十七条存在下列情形的资产证券化业务应当重新履行立项、内核等内部控制程序：
（一）发行条件发生实质性改变的项目；
（二）曾被公司立项、内核审议否决的项目；
（三）向中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织报送被否决或备案未通过的项目；
（四）终止审查的项目；
（五）公司认为有必要的其他项目。

业务承做部门就（一）、（二）、（三）、（四）规定的资产证券化项目再次申请立项、内核时，应当向立项、内核机构提交专项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明。

第四十八条资管合规与风险管理部建立资产证券化终止项目数据库，对终止项目进行统一归集、集中管理及定期检查。

如发现相关工作存在问题，资管合规与风险管理部应当及时向资产管理业务分管领导和合规部负责人报告。

业务承做部门在资产证券化业务终止后将终止项目信息于公司相关制度规定时间内报送资管合规与风险管理部入库，纳入终止项目数据库的项目包括但不限于下列类型：（一）立项、内核等环节被否决的项目；
（二）向中国证监会、证券交易场所和行业协会等自律组织报送被否决或备案未通过的项目；
（三）终止审查的项目；
（四）变更业务类型的项目；
（五）双方协议终止的项目；
（六）其他类型的项目。

第四十九条资管合规与风险管理部应对业务部门报送的终止项目信息进行复核。

复核后，若终止项目信息填写是清晰、准确、完整的，资管合规与风险管理部最迟应于项目终止后20个工作日内，经部门负责人审批后，将终止项目信息纳入投行类终止项目库，并报公司合规部备案。

若发现终止项目信息不清晰或不准确或不完整等情况，资管合规与风险管理部可退回业务承做部门要求重新填报。

第五章附则
第五十条资产管理事业部另行制定资产证券化业务工作底稿制度，明确工作底稿的整理、验收、移交、保管、借阅、保密和检查等要求。

第五十一条违反本办法的，按公司相关制度予以考核、问责等处理。

第五十二条因相关法律、法规、监管规章、自律规则及指导意见等发布、修订或更新而与本办法规定存在不一致情形时，应按照相关法律、法规、监管规章、自律规则及指导意见等执行。

本办法未明确规定的事项，根据监管部门、行业自律性组织和公司相关规定执行。

第五十三条本办法涉及的相关部门如发生名称变更、分立或合并等情形，应由变更名称后的相关部门或事业部指
定部门履行相应职责。

第五十四条本办法由公司负责修订和解释。

第五十五条本办法自发布之日起实施。