投资银行学 SAB与AB争购哈啤

哈啤之争 ——SAB与AB争购哈啤
一 背景介绍
AB:全称Anheuser－Busch Companies(安海斯)， 为全球第一大啤酒厂，创立了著名啤酒品牌百威 等。总部位于美国密苏里州圣路易斯市,旗下有世 界最大的啤酒酿造公司,年产啤酒1300万吨,占美 国啤酒市场份额的46%,并以绝对优势控制着世界 9%的啤酒市场。目前持有中国最大的啤酒公司青 岛啤酒10％的股份
根据香港联交所《公司收购、合并及股份购回守则》， 自5月5日后的21天内，SAB需向股东寄出收购文件， 在寄出后28天内取得50％以上的股东投票权。
1 如果SAB获得超过50％股东接受其要约，则SAB将无条 件地按4.3港元价格购买任何股东向其出售的哈啤股 权，收购到50％以上即可称获得成功；
2 但如果最终收购到75％以上，则由于哈啤公众股降到 25％以下，不符合公司上市交易标准，哈啤将下市；
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此外，神秘的GCH公司。据报道，美国啤酒集团安海斯 拥有的GlobalConduit控股有限公司已经在19日以3.7 港元的价格购入了2.915亿股哈尔滨啤酒的普通股，占 哈尔滨啤酒集团已发行股本的29.07%，成为第二大股 东。直到现在哈啤一直没有公开Global Conduit的股 东情况，只知道它的注册地为英属处女群岛。随后又 获知此基金公司的母公司为Capital Select Enterprises，也注册在英属处女群岛，仍然不知其股 东情况
GCH作为作为ＡＢ和哈啤牵线人，在此次收购中地位举 足轻重。他们以每股3．25港元从市政府取得哈啤控制 权，并以3.7港元的价格卖给AB公司。以0.45元差价轻 松获取1.3亿港币的现金，这1.3亿最终流向哪里？同 时在SAB公司提出4.3港元的要约收购价下，仍然选择 卖给AB公司，这种有违市场利益驱动的行为又是因为 什么？这与GCH神秘的幕后组成人员一样，是不得而知 的谜题
这个捐赠计划，目的是建立城市发展信托基金，其 中有一项用途就是为哈市举办啤酒节，并有意在哈 市建立其主打品牌——百威的销售中心。
哈尔滨市市长石忠信公开表示，AB集团是他们 一直寻求的战略合作伙伴与AB合作有利于东北市场 啤酒业的整合，有利于提高哈啤的盈利能力。
哈尔滨市政府与基金公司GCH交易之前，一直在 和华润谈判，华润的报价：3.2港币左右。但哈尔滨 市政府仅象征性地加了一点价——3.25港币，转身 就把股权卖给了GCH。而华润报价并非是最终方案。 明显哈市政府不想与华润交易。
完成上述交易后，AB的持股比例已从此前从第三 方手中收购的29．07％增至36％。由于AB持股量 已超过30％，根据香港证监会的《公司收购及合 并守则》必将触发强制全面收购，收购价格每股 不得低于5．58港元。该价格较对手SAB收购价每 股4．3港元，高出29．8％
6月1日，AB宣布以每股5.58元向哈啤提出全面收 购建议，较竞争对手SAB提出的每股4.3元收购建 议价高出接近30%
而对于AB公司而言，也不用面对之前SAB所面 临的同时控股两家直接对手公司，而无法一碗水端 平的困境。AB公司反而可能形成全国性的啤酒销售 网点辐射，加强协同效应并形成产业链。收购后， 将对东北啤酒市场,乃至整个中国啤酒市场产生一 定的影响
SAB失败的原因 1 哈啤对SAB的态度：不支持
SAB虽为哈啤大股东，曾协议对哈啤有技术支持， 但没有实现若言，SAB无助哈啤在品牌和销售网络上 的发展。SAB与哈啤的管理层相处并不融洽，双方在 各方面都有摩擦
3 而如果收购比例达到90％以上，则SAB有权向剩余股 东强制性地收购其股权，使哈啤成为一家SAB独资公 司。
SAB则需要等待哈啤股东们对其全面收购要约的反应。 为收购成功，SAB至少需要从市场上购得21％的股权。 它面临的另一种可能性是，如果在最长50天内承诺接 受其要约的股东所持股权不超过50％，则SAB的要约 转为有条件的（即可以不再收购）；如果60天内仍无 法购足50％股权，则此宗收购宣告失败
5月5日，SAB的全面收购要约正式公告SAB拟以每股 4．3元全面收购哈啤，SAB的报价相当吸引人，与4月 30日哈啤停牌前一天每股3.225港元的股价相比，SAB 的报价给出约33.3％的溢价。据哈啤已发行股份计算， 这一收购涉及总金额43.123亿港元。 哈啤股价应声 大涨45.7％，从前一个交易日的收盘价3.22港元急升 至4.7港元。 在SAB发出要约收购后，哈啤管理层在数日内频发公 告，表示管理层及公司对SAB全面收购要约不表支持。
收购方式 1 2004年5月4日,SAB一间接全资附属公司向哈啤全体股
东提出现金4.30港元/股的收购建议。此前,SAB拥有 95%股权的间接附属公司Gardwell Limited 持有哈啤 约29.4%股权,该持股比例少于《公司收购、合并及股 份购回守则》规定的强制要约的触发点30%,因此该收 购建议属于自愿全面要约。同时也是敌意收购。 2 2004年5月19日, 哈尔滨啤酒厂向Global Conduit转 让哈啤29.07%股权获国资委批准,同日,AB完成对 Global Conduit的收购。至此,AB间接持有哈啤 29.07%股权。2004年6月1日,AB以每股5.58港元从 Capital International,Inc收购哈啤约6.9%股权。 至此,AB各方总共拥有哈啤36%股权,达到了《守则》 26.1规定的强制要约触发点。据此,AB于2004年6月1 日向哈啤全体股东提出现金5.58港元/股的强制收购 建议
3 青啤的态度：鼎力支持 青啤与华润竞争，若AB收购哈啤，青啤能与哈
啤联合与华润抗衡。对哈啤、青啤、还是对A-B都 是有利的,是一个三方共赢的行为
青啤虽然是国内第一大的啤酒厂商，但对于东 北北三省的占有量太小，除了在鞍山有较为牢固的 根基之外，影响力明显不如华润与哈啤。因此，哈 啤和青啤之间的竞争明显不如与华润之间来的激烈， 更多的可能是分工合作形式
哈啤在东北地区提价，而SAB旗下华润反而降价 与其竞争，争夺客源。哈啤认为,SAB无法同时以身 为公司及华润啤酒主要股东的身份,使公司与华润之 间达到协同效应,所以公司怀疑SAB是纯粹通过增加 其在哈啤的持股量来更好控制哈啤与华润的竞争,公 司亦不相信哈啤的长远前景应与华润啤酒相连
对SAB的收购计划，哈啤集董事会表示，由于 SAB提出的全面收购建议完全未经征询，提出前也没 有事先与哈啤董事会进行任何磋商，董事会强烈呼 吁股东拒绝SAB的收购要约
四 疑点&后续思考
在本次收购中，哈啤公司本身可谓是打了漂亮的一仗， 不仅摆脱了一直以来不合拍的持股人SAB公司，在股 价大幅上涨的同时，迎来了发展前景良好的合作伙伴， 堪称中国公司迎战外国收购资本的精彩典范，但同时， 有几个疑点，我们不得不思考
首先，管理层整体在此次收购中的角色。从股权上来看， 哈啤管理层与SAB集团同枝连气，本应该一致行动，但 以哈啤行政总裁为首路嘉星的管理层却对SAB集团的抗 拒强烈。根据哈啤管理层去年与SAB签定的协议，如果 SAB全面收购哈啤，管理层将直接获得1.1亿港币收益， 其中路嘉星就可以得到2835万港币。除此之外，持有认 股权证的管理层，若愿意接受SAB的收购建议，还可以 高于行使价出售手上股份。在如此巨大的金额面前，管 理层不支持SAB公司，反而支持AB公司，这是让所有人 都大跌眼镜的。也有分析师认为，哈啤的管理层因为意 识到ＳＡＢ若成为控制性股东，迟早会对华创啤酒及哈 啤管理层做出整合，为了自保，故公然与之“反目”。 不过哈啤管理层异乎寻常的强硬态度，值得深思
2 没有看到管理层对公司的重要性，并且哈啤 管理层持有哈啤股份。哈啤行政总裁路嘉星来自 香港，为原哈啤外方股东的高层经理，与投行人 士有不少接触，1995年加入哈啤，也是哈尔滨市 政协委员，至今也深具根基
哈啤的管理层因为意识到ＳＡＢ若成为控制 性股东，迟早会对华创啤酒及哈啤管理层做出整 合，为了自保，故公然与之“反目”
哈啤认为sabsab无法同时以身无法同时以身为公司及华润啤酒主要股东的身份为公司及华润啤酒主要股东的身份使公司与华润之使公司与华润之间达到协同效应间达到协同效应所以公司怀疑所以公司怀疑sabsab是纯粹通过增加是纯粹通过增加其在哈啤的持股量来更好控制哈啤与华润的竞争其在哈啤的持股量来更好控制哈啤与华润的竞争公公司亦不相信哈啤的长远前景应与华润啤酒相连司亦不相信哈啤的长远前景应与华润啤酒相连对对sabsab的收购计划哈啤集董事会表示由于的收购计划哈啤集董事会表示由于sabsab提出的全面收购建议完全未经征询提出前也没提出的全面收购建议完全未经征询提出前也没有事先与哈啤董事会进行任何磋商董事会强烈呼有事先与哈啤董事会进行任何磋商董事会强烈呼吁股东拒绝吁股东拒绝sabsab的收购要约的收购要约没有看到管理层对公司的重要性并且哈啤管理层持有哈啤股份
3 想在这个市场胜出的关键在于收购以后的市 场整合。“SAB收购哈啤是非常成功的，但是后来 没有把哈啤和华润整合好，导致哈啤对华润和SAB 不满，”哈啤又是当地支柱企业，与市政府关系 非同一般，本来哈啤也是有政府股份，政府与哈 啤属于同一阵营
SAB本来有机会避免今天的局面，但都错失： SAB与哈啤签下独家策略投资者协议后，以为自己 地位安稳，过于自信，前后分别拒绝哈尔滨市政 府和GCH抛出的同一笔股权
二 争购过程
2003年6月SAB购入哈啤29.6％股权进而成为第一 大股东 2004年4月30日，AB宣布，斥资10．8亿港元买下 中国第四大啤酒厂哈啤29．07％股权，每股作价 3．7港元 5月2日，AB正式出手，将以10.8亿港元的价格收 购Global Conduit Holdings Limited（以下简称 GCH,一家在英属处女岛注册的公司）。这家GCH刚 在40天前签约，从哈啤第二大股东手中得到了上 市公司29.07％的股权。
5月24日，SAB 正式寄出4.3港元／股的要约收购 文件，抵抗AB的进攻。
5月26日，AB发公告称，注资800万美元和哈尔滨 市政府设立“AB与哈尔滨市城市发展信托基金”， 以推动地方经济发展并造福哈尔滨市民
5月31日，AB以每股5．58港元价格买入哈尔滨啤
酒约6956．55万股，涉及资金3．88亿元港币，AB 公司增持哈尔滨啤酒权益至36%
哈啤之争示意图
三 案例分析
AB收购成功突出的地方 1 哈啤对AB的态度：董事会力挺 由于AB公司成功地在中国建设全国网络，并 向全国推广其百威Budweiser品牌,因此哈啤公 司可因A-B的专业知识而受惠。哈啤董事会欢迎 AB收购公司的股权，并成为公司主要股东之一
2 哈尔滨市政府与AB：友好关系 AB已向哈市捐献了800万美元——本周AB宣布了
5月6日，哈啤行政总裁路嘉星邀请数家传媒召开电
话会议，表示支持后来者ＡＢ的收购，成为哈啤的大 股东，并指责原来的策略投资人ＳＡＢ一直表现不友 好
哈啤行政总裁路嘉星认为,A-B最近成功在中国建 设全国网络,并向全国推广其百威Budweiser品牌, 因此公司可因A-B的专业知识而受惠,使哈尔滨 Harbin成为一个全国性品牌。此外,路嘉星还提及, 在A-B公布收购公司股权后,哈啤就开始与A-B商讨 其即将成为公司主要股东之一的事宜
6月3日，哈啤股份于9时42分突然宣布暂停买卖，
称将公布涉及股价的敏感资料 6月7日，SAB宣布，撤回以每股港币4.30元自愿收
购哈啤股份的建议，并接纳AB以每股港币5.58元 收购哈尔滨啤酒的建议。SAB表示，AB将向其缴付 2.11亿美元，相对其去年七月购入哈尔滨啤酒股 份所支付的款项，SAB获得1.24亿美元利润 SAB撤销收购要约标志着AB在这场战役中获胜
SAB：全称SABMiller(SAB美乐)，为全球第二大啤 酒厂，2002年6月由南非啤酒和美国的米勒啤酒合 并而组成，当时南非啤酒以56亿美元并购米勒啤 酒，现每年生产120亿公升啤酒。在中国持有华润 啤酒49％的股份
哈啤：哈尔滨啤酒，中国第四大啤酒厂，中国第 一大啤酒厂青岛啤酒股东 。主要业务为在中国东 北地区酿造及销售啤酒。公司共有8个生产基地, 每年总产能超过100万吨。2003年公司实现净利润 11437.8万港元。2003年底,哈啤的前两大股东为 GardwellLimited持有29.41%股份、哈尔滨啤酒厂 持有29.07%股份。2004年3月,哈尔滨啤酒厂将其 持有的29.07%的股份出售给GlobalConduit。
SAB行为分析 ：认为是虚假收购 由于AB持股量已超过30％，根据香港证监会的
《公司收购及合并守则》必将触发强制全面收购，收 购价格每股不得低于5．58港元。该价格较对手SAB收 购价每股4．3港元，高出29．8％
在收购无望的情况下,SAB卖出哈啤股份可净赚 9.69亿港元
虽然SAB公司以溢价33%的每股4.3港元提出敌意 收购，但AB获得哈尔滨市政府及哈啤管理层的支持， SAB公司要收购哈啤可谓困难重重。因此，分析员普 遍相信SAB公司提出全购，纯粹为了托高股价，好让 他们“光荣撤退”