公司法背景下的股改PPT培训课件讲义

出资的合法
无形资产的比例 经营性出资的完整性 土地使用权 债权转股权
不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设 定担保的财产 等作价出资
专业机构的资格
评估审计验资报告的证券业资格
章程的合法性
高交所股改业务的法律分析
其他法律问题
连续性计算
防止设立后发生重大重组
分红权的类别股东设置 有利于公司治理 控股股东的义务
保护小股东权益，吸引投资
异议股东收购请求权 累计投票 强制分红保障的退股权 公司僵局的司法清算 知情权（含有条件的查账权）、提案权、召集权和主持权 股东资格的继承
新公司法与股改
股权激励回购
高管任期转让
新公司法与股改
不再审批后的监管态势
增资的频率放宽、市场化的增资 股份公司的起点降低
分期缴付的好处和问题
新公司法与股改
一人公司的持股方式
对外投资比例的限制取消 发起人最低人数降低，出现最高人数限制
发起人一年内不得转股
技术入股的流程
非货币出资的评估要求
新公司法与股改
非公开发行证券转让有待明确的问题

（1）采取发起方式设立的公司，如果发起人的首次出资额低于注册资本，而 一年后仍未缴足的，其首次出资购买的股票是否可以转让？ （2）通过发起人认购一部分股份、其余部分向特定对象募集设立的公司，特 定对象持有的股份是否不受修订后的《公司法》第一百四十二条“发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的限制？ （3）公开发行但未上市公司及上市公司的非公开发行股份是否有持有时间要 （4）非公开发行股份是否可以采取“公开”方式转让？如果不能，应采取何 种方式？ （5）非公开发行股份转让时是否要求出让方向受让方提供特定信息？如果有 要求，应提供什么信息？ （6）修订后的《公司法》第一百三十九条中“国务院规定的其他方式”10是 什么方式？ （7）投资者购买非公开发行股份后，是否有持有时间要求？如何要求？ （8）是否仿照美国Rule 114 A 在机构投资者之间建立非公开发行证券交易 市场？
非公开发行有待明确的问题

（1）“特定对象”资格是否需要限定？如何限定？ （2）“累计不超过200 人”的要求是否适用于公开发行但未上市公司及上市 公司？如适用，应如何计算？如不适用，应如何规定？ （3）是否要求发行人对“特定对象”披露特定信息？ （4）何为“公开劝诱”和“变相公开”方式？如何界定？ （5）非公开发行公司及公开发行但未上市公司进行证券私募是否需要有关机 构事前核准？ （6）公开发行但未上市公司进行证券非公开发行是否应当符合经国务院批准 的国务院证券监督管理机构规定的条件？是否要报国务院证券监督管理机构核 准？ （7）上市公司以非公开方式向特定对象发行新股如金额较小是否可以豁免核 准？ （8）公司进行证券非公开发行后，是否需要进行报备？哪类公司需要报备？ （9）上市公司非公开发行新股“应当符合经国务院批准的国务院证券监督管 理机构规定的条件”是什么？
税务影响评估和考虑
其他23项
高交所股改业务的法律分析
资金补贴、政策支持的股改
高交所股改业务的法律分析
总结： 结合实际的股改，考虑企业的真正需要
介绍结束，谢谢大家 征集提问
高交所股改业务的法律分析
结合登记托管的股改 股份公司的注册高地 登记托管业务的新品种介绍 质押登记 期权登记 信托登记
高交所股改业务的法律分析
结合企业不同需求的股改 结合上市的紧迫程度、资产大小、是否重组、受 否追求连续计算业绩等不同股改需求，股改标准 套餐、个性化专业服务的结合 重点解决基本问题 其他法律问题
新公司法背景下的股改
主要内容
新公司法的股改机遇 高交所股改业务的法律分析（重点） 评价
结合融资的股改 结合登记托管的股改 结合企业不同需求的股改 资金补贴、政策支持的股改
操作
常见操作问题的解决 深圳市非上市股份公司章程示范文本（草案）介绍
新公司法与股改
历史回顾
新公司法与股改
定向募集设： 提供了合法的空间 不确定性太多的新规定少用 根据需要选择适用新公司法条款
高交所股改业务的法律分析
结合融资的股改 股改和融资目的结合 和其他机构作股改的最大区别 发行的合法性 交易的合法空间
一次转让（一级半）还是多次转让 集合交易还是连续交易 拆细还是整体转让
高交所股改业务的法律分析
重点解决基本问题
历史沿革 设立与重组
设立方式 以整体变更设立为主
新发起设立
定向募集设立 是否涉及重组
创立大会的设立程序
高交所股改业务的法律分析
发起人和股东
资格
事业单位
外商投资企业
工会和职工持股会
人数
高交所股改业务的法律分析