管理层收购中的融资安排
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在 以 下两 个 方面 ： （ ） 权 益 性 融 资 来 看 一 从 担 益融 资 有两 种 方式 ，一是 发 行股
可行的捷径 ，目前的关键在于如何健全
有关法规， 对其进行改进和完善。 （ ） 二 战略救责者协助收购模 式
参 照西 方通行 做 法 ， 管理 层首 先成立 一
孽 强￡ 辑
资本机构 被兼并公 司
优先从属票据 次 级从 属 票 据
１ — ０ 与优先 ０ ２ ％： 债之和约 ７ ％ ０
≮ 辩
两
是 权 益 指
通 过发行股票筹集资金 ， 包括 向社 会公 焱 公开发行和定 向募集等形式。 在该类 形 式下往往 以向 目标 公司支 付现金 的
排 进行 探讨 。 管 理 层 收购 过 程 中的 融 资安 排 主 要 涉 及 到 两 个方 面 的 问题 ， 一 是融 资渠道 问题 ． 向谁融 资 的问题 ： 是融 资方 式 即 二
（ ） 二 债务融 责
看， 几乎没有合 法的
辨面说明当事人在融资过 雅规操作， 另一方面也反
很大程度上 限制了管理
金融 机构取 得贷款 用于 股本 权益性 投
资。《 商业银行法） 明确规定 “ 商业银行 贷款， 应当对借款人 的借款用途、 偿还能 力 、还款方式等情 Ｉ 兄进行严格审查。 ，
“ 业 银行 贷款 ，借款 人应 当提供 担 商
保“ 从作为贷款主力的国有商业银行来 。 看， 出于回避风险的考虑 ， 大多未办理相 关业务。事实上， 无论是股权抵押贷款 ，
的 稳步 进 行 ，ＭＢ 逐 渐 为我 国理 论 界 Ｏ
式。但与国外主要 的对象主要是战
在西方 ． 权 略 投 资 者
亦 无 意控
盒 总 额 的 １ ０
敬 国收购融资的一
内部 资金 。 究
敷 浅 氢 管理，
本身具有足
资金缺 口更
现。
３％以上， ０ 并
Ｐ 袒 目前的金融体
于法律效力等级较低的地方法规， 因此 － 寻求地方政府的支持 ，突破这些地 方性 法规是完全可能的。职工持 股会在 实现 内部融资的同时 ，还可 以职 工持股会的 名义 ，罘取向金融机构贷款 的方式利用 外部资金。尽管这一办法在法律上还存
在不 少疑 义 ，但 不 少 企业 已成 功 利 用该
驹发展。因此， 如何较为有
Ｉ 得更为关键。
都融资来分析。 长期以来，
中 国
营者一直 与国家公务员一 自 工资标准。据 １９ 年对 ９８ 市公司的统计 ，总经理的 为 ６０ ４万 元 ， 内地 则 更
并不 是 一
问题 ， 即采用何种 方式进，融资的问题。 疗
一
、
国外的融 资安排
般价值。 在此情况下 ． 出现了两种有中 国特色的融资模式 。一种是在企业管理 层又是企业 的承包经营者的情况下 ．在 其承 包 经 营届 满 或提 前终 止 时 ， 以承 包 经营所得收购企业的所有杈。这一方法 主要适用于小企业 ，因而其中融资并非 主 要 问题 ；另 一 种 方法 则 通过 内部职 工
制 了外 部 资金 的介
和 实务界所认 可和 重视 ， 从总体上来 但 看 ，中国的 管理 层 收购仍 处于 起步 阶 段， 并受到 许多因素的制约。其 中最 为 关键 的问题有两个 ， 一是缔造合适 的收 购主体 ， 二是收购 资金的来源。本 文拟 对第 二个问题 ， 即收购过程中的融 资安
或是 目标企 业 担 保贷 款 ，或者 如 《 信托
方法筹集了大额银行贷款，不失为一条
集资的方式来筹集收购 资金，这种传 统 的筹资方式不失简练有效 ，但其局限性
仍在于可筹集构资金数量有限。 其欢 ， 从外部融资来 分析。从融资 方式看 ， 我国与国外并无多大差别。可 供 企业选择的融资方式比较完全 ， 国外 现有的权益性、 债务性融资及准权益性 融资在国 内资本市场均有 应用。 但具体 到管理层收购 ， 其可选用 的融资方式却 又十丹有限 ． 主要原 因在 于现有法 规出 于规避风险 等考虑 ， 对各种融 资方式的 应用有着严格而具体 的规定 ， 主要体现
的企 业 ，如
发展 ， 并作 为一种可行的所 有权转换形
式 和 融 资 方式 迢 步 从 美 国 向欧 洲 大 陆 、
标 公司的股票 ， 或者发行新股取代收购 方和 被收购 方的股票 ． 从而取得对 目标
公 司 的控 股 权 。
现 目前 我 国 尚未 形
澳 大利亚等地扩 张延伸。Ｍ Ｏ的发展 Ｂ 反 映 了 西 方 国 家 在 公 司 结 构 与 法 人 治 理领域 的深度变革和 巨大变化 ， 已演 并 变成一种时兴的全球 化大趋势。 近年 来 ， 在我 国随 着 产 权结 构 调 整
维普资讯
营
年代 在 ０年代 管 的 美 国 ， ８ 得 到 迅 速
理 层 收购 （ Ｏ）最 早 出现 于 ６ ＭＢ ０
茸 瑚内
●赵西 （ 博士 ） 刘瑜宏／ 文
方 式 完成 并 购 。另 一 类 是股 权支 付 ， 即 通 过增 发 新股 ， 新发 行 的股 票 交 换 目 以 如文 表 所 示
保险公 司 风险投资机构 被兼并公司 私人投资者 公司管理层
优先股
３ ％ 左 右 ，其 ０ 中优 先 ２％ ． ０ 普通 股 １％ ０
普通 股
： ｅ 墅造壁 ∞ 暨
维普资讯
而收购主体的支付能力远低于收购标的
一
问题 ：一是 国内金融机构对贷款有严格 地 限制，企业 之间的借贷行为也 受到限 制。人民银行制定的（ 贷款通则》 禁止从
与 国外 的
权证、 可交换偾券以及可转携胡霞臻霜 抵押债券等。在实际操作疆—霹 种
资金 来 源的 不 同 ，融 资 可丹 为 内部 融 资和 外部 融资
ＭＢ ， Ｏ 一个明最 萌
爹 资 冀
苗 式， ｉ ≤ 蛆台融
藿
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可行的捷径 ，目前的关键在于如何健全
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通 过发行股票筹集资金 ， 包括 向社 会公 焱 公开发行和定 向募集等形式。 在该类 形 式下往往 以向 目标 公司支 付现金 的
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看， 几乎没有合 法的
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金融 机构取 得贷款 用于 股本 权益性 投
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国外的融 资安排
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现 目前 我 国 尚未 形
澳 大利亚等地扩 张延伸。Ｍ Ｏ的发展 Ｂ 反 映 了 西 方 国 家 在 公 司 结 构 与 法 人 治 理领域 的深度变革和 巨大变化 ， 已演 并 变成一种时兴的全球 化大趋势。 近年 来 ， 在我 国随 着 产 权结 构 调 整
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