中超电缆：2010年年度股东大会法律意见书 2011-04-20

二〇一一年四月
北京市中伦律师事务所
关于江苏中超电缆股份有限公司
2010年年度股东大会
北京市中伦律师事务所
关于江苏中超电缆股份有限公司
2010年年度股东大会法律意见书
致：江苏中超电缆股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《江苏中超电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏中超电缆股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司2011年3月24日第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》，决定于2011年4月19日上午10时召开2010年年度股东大会。

2011 年3 月28 日，公司董事会在深圳证券交易所网站、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网刊登了《江苏中超电缆股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

2011年4月19日10时，本次股东大会的现场会议在宜兴市西郊工业园振丰东路999号公司办公楼会议室举行。

本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨飞先生主持。

（一）本次股东大会的召集
根据《会议通知》，本所律师认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开
1. 根据《会议通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2. 根据《会议通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务联系人信息以及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3. 本次股东大会于2011 年4 月19 日10时在宜兴市西郊工业园振丰东路999号公司办公楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

4. 公司董事长杨飞先生主持本次会议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止至2011 年4 月15 日下午15:00 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表公司股份数12000万股，占公司股份总额的75%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

（三）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票表决方式进行了表决。

监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。

投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并当场予以公布。

根据公司指定的监票人员、计票人员对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对议案的审议结果为：
1. 审议通过了《关于公司2010年年度报告及年度报告摘要的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

2. 审议通过了《2010年度董事会工作报告》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

3. 审议通过了《2010年度监事会工作报告》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

4. 审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

5. 审议通过了《公司关于调整募投项目投资计划的议案》。

经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

6. 审议通过了《2010年利润分配的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。

经本所律师核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与《会议通知》所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏中超电缆股份有限公司2010年年度股东大会法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
魏海涛
二○一一年四月十九日。