董秘考试复习试题2

董秘考试复习试题2
301、不得实行股权激励情形
302、不得成为激励对象人员
303、上市公司不得为股权激励对象提供________________
304、股权激励股票来源______________，________________;股票总数不超过____________，个人获得股票不超过_________________。

305、不得授予股票的时间________，_______，______
306、股票期权不得用于_______，________，______
307、授权日和首次行权日之间不得少于________，期权有效期不超过
__________
308、行权价格:
309、行权价格或期权数量调整的，需要经过________，由____________出具专业意见
310、合适的行权期间为_________至_____________;不得行权期间为:
311、董事会下设的__________委员会拟定股权激励草案，必须聘请
__________，可以聘请_______________
312、证监会收到完成申请材料____________日之后未提出异议的，可以发出召开股东大会通知。

股东大会通过后______________日内对激励对象授权。

董事会撤销计划或股东大会未通过计划的，_________________月内不能再申请。

313、授予股票定价不得低于________________，若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露________________。

314、重大事项和股权激励的披露间隔不得低于________________。

315、同时采取期权和限制性股票两种激励方式的，必须聘请____________;
316、行权条件得说明净利润不得低于_____________且___________
317、允许申请暂缓披露原因__________，条件_________，暂缓披露期限不超过_________
318、董事会秘书职责
319、不得担任董事会秘书情形
320、一个月内解聘董事会秘书情形
301、最近一年否定或无法表示意见的审计报告;一年内证监会行政处罚 302、3年内收到深交所公开谴责;3年内收到证监会行政处罚;无货限制民事能力;经济罪刑满未5年;破产或吊销营业执照责任人未满3年;个人有较大债务到期未偿还。

303、担保、贷款等财务资助
304、回购，增发;10%;1%
305、定期报告30日前，重大事项至公告2日内，可能影响股价的事项公告2日内 306、低压、还款、担保
307、1年;10年
308、摘要公告前30日均价和前1日股价低者
309、董事会讨论提交股东大会审议;律师要出具专业意见
310、定期报告2日后至下一个定期报告10日前;重大事情和影响股价事情公告2日内 311、薪酬与考核委员会;律师;独立财务顾问
312、20日;30日;6个月
313、摘要公告日前20日股价均价的50%;对股东权益摊薄的影响
314、30日
315、独立财务顾问
316、前三年平均水平;不得亏损
317、原因:存在不确定性，属于临时商业机密，及时披露会损害公司或误导消费者;条件:尚未泄密，董监高书面承诺保密，股票未发生异常波动;两个月318、负责信息披露事务;负责投资者关系和股东资料管理;组织筹备董事会和股东大会;负责信息披露的保密工作;组织董监高的法律培训;督促董监高遵守规则承诺。

319、限制或无民事能力;经济罪刑满未5年;破产或吊销执照责任人未满3年;个人有重大未偿还债务;行政处罚未满3年;3年内收到公开谴责或3次通报批评;公司现任监事。

320、出现上条情况之一;三个月不能履行职责;履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者带来重大损失;违反法律法规给投资者带来重大损失。

321、保荐人更换保荐代表人应该在________日内报告交易所，在持续督导工作结束后____________日内报送保荐总结报告书。

322、首次公开发行股票上市条件:
323、可转换公司债券上市条件:
324、分离交易的可转换公司债券上市条件:
325、非标准无保留审计意见要提交哪些材料
326、会计对非无保留审计意见的专项说明内容为:
327、可转换公司债券在年报中的披露内容:
328、临时报告三时点_________，__________，___________
329、紧急披露情况___________，__________，____________
330、需要披露进展的公告事项:
331、信息披露不合规的，首先____________，然后再___________日内重新披露符合要求的公告。

332、公告股东大会决议前，召集的股东持股比例不低于_________，召集股东应该在发出通知前申请____________
333、出现_________情况，股东大会需要提交法律意见书全文。

334、“交易”的概念不包含___________，___________
335、达到及时披露交易的标准:
336、交易提交股东大会的标准:
337、达到净利润50%标准的重大交易，若公司_________________的，可以豁免提交股东大会审议。

338、达到标的净利润50%的，若为股权应聘请_________________进行审计，审计日期和协议签署日期不得超过________________;若股权外其他资产，应聘请________________
进行评估，评估基准日和协议签署日期不超过_____________。

339、购买或出售资产以___________和_______________的较高者作为计算标准，经过12个月累计算达到__________除应当进行______或_______外，还应该提交________。

321、5日;10日
322、已发行;总股本大于5000万;发行25%以上(4亿，10%);3年无重大违法记录，会计报告无虚假记录。

323、债券期限大于1年;债券发行额大于5000万;仍符合发行条件
324、期限大于1年;总股本大于15亿;债券发行额大于5000万;认股权证存续期大于6个月，仍符合发行条件。

325、董事会专项说明、独立董事意见、监事会对董事会有关说明意见和决议、会计师事务所说明
326、非无保留意见的依据和理由;对公司经营业绩的影响具体金额，是否导致盈亏变化;有没有违反会计准则和信息披露规范性意见。

327、转股价格历次调整;累计转股情况;前十名债券持有人;担保人盈利能力重大变化;公司负债、资信以及未来的还债安排。

328、签署协议;董事会决议;公司知悉或应该知悉时。

329、难以保密;市场传闻;股价异动
330、对已披露重大事情的新决议;
对已披露重大事项或当事人签署协议或意向书，上述意向书或协议发行重大变更; 获得有关部门批准或否决;
逾期付款，应改披露原因和付款安排;
标的过户交付或过户事宜，过期3个月的要披露原因，然后没30日公告进展; 已披露事件发生对股价影响较大的进展和变化。

331、披露提示性公告;在2日内重新披露
332、10%;股票锁定
333、决议被否决的情况
334、购买原材料、动力或出售产品等日常经营相关的资产
335、设计资产总额达到总资产10%;标的的营业收入达到营业收入10%且1000万;标的净利润达到净利润的10%且100万;标的成交金额达到10%且1000万;标的产生的净利润达到10%且100万。

336、上述数字乘以5
337、每股收益的绝对值低于0.05元
338、有证券、期货资格的会计师事务所;6个月;有证券、期货资格的资产评估机构;1年 339、资产总额和成交金额;30%;审计或评估;股东大会，三分之二通过。

340、对外担保需要上股东大会的情形
341、审议担保、需要董事会________通过，__________需要股东大会三分之二通过。

342、担保后续出现的及时披露情况_____________，_________
343、关联法人的情形:
344、关联自然人的情形:
345、在____________和_________________有以上情形的，视同公司的关联人。

346、公司与关联自然人发生_________以上交易，与关联法人发生______以上且占______以上的交易应当及时披露;与关联人发生_________以上且___________以上，除应及时披露外还需要进行________或__________，并提交___________ 347、首次发生的日常关联交易，需要签订__________，若协议没有金额，需要提交________审议。

关联交易协议的披露有限期限是____________。

348、免于履行关联交易披露义务事项:(答案中包括公开拍卖，招标)
349、重大诉讼、仲裁事件，超过____________，且金额超过____________的，需要及时披露，计算方法采用____________。

350、需要进行业绩预告的情形，可以豁免的情形
351、业绩预告和修正公告最迟日期，条件
352、回购股东大会____日前公告董事会决议前______日的_____________;通过集中竞价回购股票的，要在每个月的________日公告，回购股份每变动
___________需要及时公告。

353、可转换公司债券需要及时公告情形:
354、投资者持有可转换公司债券达到发行量的______时，要及时公告;持有
______以上的投资者每变动__________，要及时公告。

355、上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的__________日内至少发布___________次赎回公告。

赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足
回售条件后的_________个交易日内至少发布___________次回售公告。

回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

356、上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前_______日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前_______日内披露本息兑付公告。

340、单次超过净资产10%;总额超过净资产50%后的任何一次;为负债率超过70%的对象提供担保;累积12个月超过总资产的30%;累积12个月超过净资产的50%且绝对金额超过5000万;为控股股东和实际控制人提供的担保。

341、需要董事会三分之二;累积12个月超过总资产的30%
342、担保逾期15日未履行偿还义务;担保人破产，清算。

343、直接、间接控制上市公司;有关联法人控制的法人、组织;关联自然人控制的法人、组织;关联自然人任董监高的企业;5%以上法人及一致行动人;实质重于形式原则。

344、直接、间接持股5%以上自然人;上市公司董监高;前面两项的家庭成员;关联法人企业的董监高;实质重于形式原则。

345、前12个月和后12个月有以上情形的。

346、50万;500万且占审计净资产的0.5%;5000万且占审计净资产的5%;审计或评估;股东大会 347、签订关联交易协议，要估计金额;没有金额提交股东大会审议;三年后要重新披露 348、现金认购证券;作为承销团承销证券;依据股东大会决议获得分红、股息等;公开招标、公开拍卖业可以申请。

349、1000万;净资产10%;累积12个月计算。

350、亏损;扭亏;净利润变化超过50%(半年报、三季报、年报每股收益少于0.03、0.04、0.05的免于披露);鼓励净利润变化30%也进行预告。

351、最迟披露日期7.15、10.15、1.31;差别10%需要马上修正;差别20%需要致歉，确认责任人。

披露过程中以30%、500万为阶段衡量。

352、3日前，董事会决议前一日，前十大股东持股情况;前3日，变动1%
353、:(一)要调整转股价格;(二) 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到
股份总额的10%的;(三) 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的;(四) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分
立等情况的;(五) 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币的;(六) 有
资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信
用评级结果的;(七) 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;
354、20%，持有20%的每变动10%要公告
355、5日内、3次公告、5日内、3次公告
356、3到5个交易日;3到5个交易日
357、经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通
过后_______交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告
至少发布_______，其中，在__________日内至少发布一次，在________期间至少
发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

358、上市公司在可转换公司债券转换期结束的_______交易日前应当至少发布
______次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的_________
交易日停止交易的事项。

359、上市公司应当在_________结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份
所引起的股份变动情况。

360、停牌情况总汇
361、可转换公司债券停牌情形:
362、*ST(退市风险警示)的条件
363、上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前_______个交易日发布公告;因为年报、中报会计错误或未出具问题被*ST期间，公司应当至少发布
_________次风险提示公告;因为不具备上市条件被*ST的，公司应该在__________日发布________公告。

364、因为亏损被实行*ST的，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以申请撤销*ST:
365、上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理:
366、因为公司违规向大股东及其关联人提供担保而被ST的，公司应当至少
_____，披露____。

撤销该企业的ST，必须要_________和_______________。

367、暂停上市条件
368、因为亏损被*ST的企业预计再度亏损的，要在会计年度结束后_________日内发布_________，并且在年报前再至少发布____________次。

369、暂停可转换公司债券上市情形:
370、终止上市的情形:
371、交易所一般在___________日内决定是否终止上市，并在_________-进入代办股份系统转让。

357、20个交易日、三次、公告5日内、回售实施期间。

358、20个交易日、3次、10日
359、每一个季度
360、股东大会;泄露重要信息;一场波动;定期报告出具非标准意见;未出定期报告(2个月内3次风险提示公告);重大会计失误或虚假(2个月内3次风险提示公告);严重违法行为;临时或定期报告不符合规定且不改正;交易所失去信息来源;股权变动不具备上市条件(公众股低于25%)(10日风险提示、20日停牌);要约收购期满至公告日。

(停牌期间5日一个公告)
361、债券余额小于3000万、发布公告后3日内停止;债券期满前10天;赎回期间停止交易。

362、两年亏损;改正会计方法后两年亏损;会计错误不改停牌2个月以上;年报、中报过期停牌2个月以上;股票不具备上市条件一个月内未提出解决方法;法院受理重整、和解、破产清算等申请;出现可能导致公司解散的情形。

363、1个交易日;3次;股票恢复交易当日、发布可能被终止上市的风险提示364、(一)出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕;(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;(三)公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值;(四)经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善;
365、(一) 最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值;(二) 最近一个会计年度被出具无法表示意见或否定意见的审计报告;(三) 刚撤销*ST或者恢复上市首年显示净利润为负;(四) 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(五) 公司主要银行账号被冻结;(六) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(七) 公司对控股股东进行违规担保且严重; 366、至少每月发布一次，资金占用或违规对外担保的解决进展情况;会计审核饱和和独立董事独立意见。

367、因为亏损被*ST一年后继续亏损的;会计错误未改正和未出具年报中报被*ST两个月仍然继续维持情形的;股权分布不符合上市条件被*ST六个月后仍然不符合上市条件的;公司股本总额发生变化不具备上市条件(3000万);公司有重大违法行为。

368、20日;可能被暂停上市的风险提示公告;再发2次
369、(一)公司有重大违法行为;(二)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件(5000万、40%);(三)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准
的用途使用;(四)未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务;(五)公司最近两年连续亏损;(六)公司股票被暂停上市。

370、(一)因为亏损停牌一年后未能及时披露年报、或继续亏损、或未能在5个交易日内提出恢复上市申请; (二)因为不改正会计方法和未披露中年报被停牌2个月后，仍未改正或未能在5个交易日内提出恢复上市申请;因为股权分布未达到上市条件被停牌六个月仍未达到条件;(三)因为股权分布未达到上市条件被停牌未在一个月内提出解决方案;(四)因为要约收购使得股权分布不符合上市条件未能在5个交易日内提出申请、或申请了但是期限内仍然未能符合条件;(五)股本总额不具备上市条件且期限内仍不符合;(六)要约收购后提出终止上市申请;(七)暂停上市期间股东大会作出终止上市决议;(八)破产、解散;(九)恢复上市申请未被受理、批准。

371、在十五日内作出决定;在45日内进入股份系统转让。