中国银保监会庆阳监管分局关于核准合水县金城村镇银行股份有限公司章程的批复

中国银保监会庆阳监管分局关于核准合水县金城村镇银行股份有限公司章程的批复
文章属性
•【制定机关】庆阳银保监分局
•【公布日期】2020.01.13
•【字号】庆银保监复〔2020〕10号
•【施行日期】2020.01.13
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】行政许可
正文
中国银保监会庆阳监管分局关于核准合水县金城村镇银行
股份有限公司章程的批复
合水县金城村镇银行：
你行报送的《合水县金城村镇银行股份有限公司关于修改章程的请示》（合金银〔2019〕123号）收悉。

根据《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银保监会令2018年5号）规定，经审核，现批复如下：
一、核准你行修改后的《合水县金城村镇银行股份有限公司章程》（见附件）。

二、你行应于本批复发文之日起6个月内完成变更事项，逾期本批复自动失效。

三、你行收到批复后，及时做好工商登记和信息披露工作，并将变更后的正式
章程文本及时报送庆阳银保监分局。

附件：《合水县金城村镇银行股份有限公司章程》
2020年1月13日合水县金城村镇银行股份有限公司章程
第一章总则
第一条为了维护合水县金城村镇银行股份有限公司（以下简称本行）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行保险监督管理委员会关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策、支持社会主义新农村建设的若干意见》和《村镇银行管理暂行规定》以及《村镇银行组建审批工作指引》等有关法律、法规和规定，制定本章程。

第二条本行注册名称：合水县金城村镇银行股份有限公司
英文名称：he shui County Jin cheng Rural Bank
本行地址：甘肃省庆阳市合水县乐蟠东路78号
邮政编码：745400
第三条本行是在本行区范围内依法设立的，是由辖内银行业金融机构、境内非金融机构企业法人和自然人入股组成的股份制银行业金融机构。

第四条本行由银行业金融机构为主要发起人，向社会公开募集企业法人及社会自然人作为入股投资者，以股份有限公司形式发起设立。

第五条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任。

其财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干预。

本行股东按其所持股份依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。

第六条本行根据业务拓展和农村经济发展需要，可在辖内设立分支机构（支行、分理处、储蓄所），下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。

本行设立分支机构另行报经中国银行保险监督管理委员会审批。

第七条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第八条本行遵守国家法律、行政法规和规章，贯彻执行国家金融方针政策，执行国家统一的金融企业财务会计制度，依法接受中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会的监督管理。

第二章经营宗旨和业务范围
第九条本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规和行政规章，自主开展各项业
务，专注服务本地、服务县域、服务社区，坚守支农支小金融服务主业，着力提高金融服务精准匹配能力，重点满足“三农”、小微企业和其他经济实体个性化、差异化、定制化需求。

但向股东及其关联方提供贷款及各类授信业务不得优于其他借款人同类贷款的条件。

“支农支小”纳入本行“三会一层”考核范围，并作为履职评价的重要内容。

第十条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十一条本行业务经营与管理应符合《中华人民共和国商业银行法》等法律法规和中国银行保险监督管理委员会颁布的有关行政规章的规定。

第十二条经中国银行保险监督管理委员会庆阳监管分局批准，确定本行的经营范围为：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）从事同业拆借
（六）从事银行卡业务；
（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（八）代理收付款项及代理保险业务；
（九）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

本行按照国家有关规定，可代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司
等金融机构的业务。

本行的经营活动，除有特别规定外，均在本行区内开展。

本行根据业务拓展和农村经济发展需要设立的分支机构，逐步设置ATM机，根据农户、农村经济组织的信用状况逐步向辖区内农民发行银行卡。

经中国银行保险监督管理委员会批准的其它业务，接受金融机构的存贷款业务，事前报属地银行保险监督管理机构备案。

第三章注册资本和股本构成
第十三条本行注册资本为人民币3000万元，每股股份人民币1元，共计3000万股。

注册资本必须为实收货币资本，且一次性认缴。

第十四条本行股本金由银行业金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人入股组成，全部为投资股。

任何单位或个人持有本行股本总额5%以上的，应当事前经过银行保险监督管理机构审批；股东一次或累计转让股本超过股本总额5%的，应当事前经过银行保险监督管理机构审批。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持我行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。

对通过境内外证券市场持有我行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。

审批的具体要求和程序按照银保监会相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有我行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的、应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监会或其派出机构报告。

报告的具体要求和程序，由银保监会另行规定。

第十五条本行股份单个自然人认购最低限额为1股，单个企业法人认购最低限额为10股。

认购金额由股东按规定自行决定。

本行按股东所持股份数确定票权，实行一股一票。

第十六条本行股份中，发起人按照自愿的原则认购全部股份，所有出资额必须以自有实收货币资金作为入股股本金，不得以借入资金入股。

第十七条本行根据经营和发展的需要，依照适用法律的规定，由董事会提议，经股东大会作出决议，报银行保险监督管理机构以及其他有关主管部门批准后可以采用下列方式增加资本，并依法向公司登记机关办理变更登记：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）向特定对象发行新股；
（五）法律、行政法规许可的其他方式。

第十八条注册资本变化，本行须按照有关规定经股东大会讨论通过，经银行保险监督管理机构批准，向工商行政管理机关申请变更登记。

第十九条本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：
（一）股东的姓名或名称、住所；
（二）股东所持股份数、持票权确认数；
（三）股东所持股权证的编号；
（四）股东取得股份的日期。

第二十条本行股东持有的股份，经董事会同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠与。

第二十一条本行股东持有股份不得退股。

股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。

如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，但取得转让的股东其持股总额必须符合第十四条的规定。

第二十二条本行股东变更或转让持有股份要按有关规定报银行保险监督管理机构批准或备案。

对隐瞒关联关系并超过投资入股比例的，应限制其权利并限期3个月内转让其超比例部分的股权。

对不符合股东资格的，取消其股东资格并限期3个月内转让其股权。

第二十三条本行董事、监事、高级管理人员在任职期间和离职后6个月内不得转让股份。

本行员工在本行工作期间不得转让股份。

第二十四条本行的股份采取股票的形式，股票是入股股东所有权凭证和参与利益分配的依据。

第二十五条本行股票为记名股票，应当载明：公司名称，公司成立日期，股票种类，票面金额及代表的股份数、股票的编号、发起人股票字样并由法定代表人签名、公司盖章。

第二十六条本行股东持有的记名股票发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第四章股东和股东大会
第二十七条本行股东享有以下权利：
（一）出席股东会并行使表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

（二）按出资比例取得红利；
（三）对本行的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害本行及股东利益的行为进行监督质询。

对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（四）依本章程第十六条的规定转让出资；
（五）在本行解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。

第二十八条股东应履行下列义务：
（一）以其所持出资承担本行的亏损及债务；
（二）遵守本行章程、法律法规和监管规定；
（三）服从和执行股东会决议；
（四）积极支持本行改善经营管理，提出合理化建议，促进业务发展；
（五）维护本行利益，反对和抵制有损本行利益的行为；
（六）主要股东应当在必要时向本行补充资本。

（七）主要股东需以书面形式向我行做出资本补充长期承诺的义务。

（八）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止我行与其开展关联交易，限制其持有我行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第二十九条主发起人责任：
主发起人应积极维护本行的独立法人地位和经营自主权，依法履行出资人和大股东职责，不得滥用股东权利。

应当确保本行公司治理的独立性；不得超越董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理；不得干预董事会和高级管理层根据章程享有的决策权和管理权；不得谋取不当利益。

（一）主发起人应根据《中华人民共和国公司法》及本行章程规定，履行出资人制定本行章程、参与重大决策、选聘管理者以及提供中后台运营服务、人才培训、审计监督等职责。

（二）主发起人应建立健全并表管理体系，加强对本行的并表管理。

可视本行的业务规模、经营管理水平和风险控制能力等情况，向本行选派风险或合规人员，
帮助本行合规审慎开展经营管理活动和持续强化风险控制。

（三）主发起人应明确与本行之间的信息科技管理工作职责。

可根据本行需要提供信息科技、支付结算等服务，提高本行信息技术运用水平，增强核心竞争力和可持续发展能力。

（四）主发起人可接受本行的委托，每年至少一次实施或委托第三方实施对本行的全面审计，并加强对本行战略执行、市场定位、风险防控和高管履职等方面的审计监督。

（五）主发起人应承诺为本行提供流动性支持，并与其签订流动性支持协议，明确流动性支持的触发机制和资金安排；牵头组织重大风险或问题机构的处置。

第三十条本行制定关联交易管理制度，并在本章程中规定以下事项：（一）本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，本行不接受本行股份作为质押权标的。

（二）股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；非上市银行股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。

（三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。

（四）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

本行对其股份享有留置权。

第三十一条股东应当严格按照法律法规及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。

同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名
的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

国家另有规定的除外。

第三十二条股东大会是本行的最高权力机构。

股东大会进行表决时，按出资票权行使表决权。

第三十三条股东大会行使下列职权：
（一）制订或修改章程；
（二）审议通过股东大会议事规则；
（三）选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会和监事会工作报告；
（五）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；
（六）审议、批准本行年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
（七）对本行增加或减少注册资本做出决议；
（八）对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；
（九）决定其他重大事项。

第三十四条股东大会在每一会计年度结束后6个月内召开，召开股东大会必须有50%以上的股东代表出席。

有下列情形之一的，应随时召开临时股东大会：（一）董事会人数不足本行章程规定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；
（三）经二分之一以上股东代表提议或者三分之二监事提议时；
（四）董事会认为必要时。

第三十五条股东大会由董事会召集，董事长主持。

董事长因故不能履行职责时，由董事长指定其他董事主持。

第三十六条召开股东大会，董事会应当将会议召开时间、地点及审议事项于会议召开15日前书面通知股东。

第三十七条股东因故不能出席股东大会，可以委托代理人代为出席和表决。

股东委托代理人的，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十八条股东大会做出的决议，必须经过出席会议的股东（含代理人）所持投票权的半数通过。

股东大会对增加或减少本行注册资本、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事项做出决议，必须经出席会议的股东所持投票权的三分之二以上通过。

第三十九条股东可以向股东大会提出提案，董事会应按规定对提案进行审议。

对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上解释和说明。

第四十条股东大会采取不记名方式表决，当场公布表决结果。

股东大会应当对所议事项及决议形成会议记录，由出席会议的董事签名。

会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并保管。

股东大会所形成的决议应在会议结束后
10日内报当地银行保险监督管理机构备案。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决。

第四十二条本行股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

第五章董事和董事会
第四十三条董事由股东大会选举或更换，并经银行保险监督管理机构任职资格审查后行使职责。

由5-7名（奇数）董事组成。

董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

第四十四条存在《公司法》第57条、第58条规定的情形以及银行保险监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。

第四十五条董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。

当其自身利益与本行和股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占银行的财产；
（四）不得挪用本行资金；
（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存；
（七）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；
（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益。

第四十六条董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：（一）本行的经营行为符合国家有关法律法规、行政规章以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解银行业务经营管理状况；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第四十七条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。

第四十八条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露。

否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人者除外。

第四十九条本行董事每年应至少亲自参加本行董事会议全年总次数的半数以上董事会议。

否则，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以更换。

第五十条董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。

如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第五十一条以上有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第五十二条本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。

董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定本行的经营计划和入股及投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）制订本行增加或减少注册资本的方案；
（六）决定本行的内部管理机构设置；
（七）制订本行的基本管理制度；
（八）审议批准本行的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易；
（九）聘任和解聘本行行长，根据行长的提名，聘任或者解聘副行长和财务、稽核、信贷等部门负责人，并决定其报酬；
（十）拟订本行的合并、分立和解散方案；
（十一）章程规定和股东大会授予的其它权利。

第五十三条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行保险监督管理机构，并作出书面说明。

未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长、财务、稽核和信贷部门负责人。

第五十四条董事会可以下设风险管理、关联交易控制、人事薪酬、审计等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。

第五十五条本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

在股东大会召开前一个月，董事会应向股东披露董事候选人详细资料。

第五十六条本行董事会会议分为例会和临时会议。

例会至少每季度召开一次，有下列情形之一的，应在十个工作日内召开临时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）行长提议时。

第五十七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由董事长指定其它董事召集和主持董事会会议。

董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。

第五十八条董事会会议应由董事本人出席。

董事因故不能出席，可以书面委托
其代表或其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。

第五十九条董事会实行一人一票的表决制度。

董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。

第六十条董事会决议表决方式为记名投票表决。

董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。

董事会决议应在会议结束后10日内报当地银行保险监督管理机构备案。

第六十一条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。

关联董事可以自行回避，也可以由任何其他参加董事会的董事提出回避请求。

第六十二条董事应对董事会决议承担责任。

董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决策的董事应当承担相应的赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十三条董事会由5-7名董事组成，发起银行业金融机构可有1－2人作为董事会董事参与本行的经营管理工作。

董事会设董事长1人，董事长为法定代表人；董事长由发起银行业金融机构董事担任，以全体董事过半数选举通过，经银行。