第五章投资银行的业务经营

• 三特索道开始反击。
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根据此番的定增，三特索道大股东放弃，二股东武汉
当代科技产业集团股份有限公司热情参与。“定增后，三
特索道控股股东武汉东湖持股比例由14.64%被稀释为仅
11.71%
在兼并、收购过程中，投资银行不仅能为 猎手公司服务、而且也为猎物公司服务。
投资银行为猎手公司提供的服务包括：
(1)替猎手公司物色收购对象，并加以分析。
0.7%
$100,000,000
0.7%
$150,000,000
0.7%
$200,000,000
0.7%
通过证券承销，投资银行可以获得很高的报酬， 而且对证券发行者来说，支付这一报酬比他们自己发 行证券要合算得多，由此也可见，投资银行业是一个 高附加值、高效益的产业。
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9、要学生做的事，教职员躬亲共做； 要学生 学的知 识，教 职员躬 亲共学 ；要学 生守的 规则， 教职员 躬亲共 守。21.7.1521.7.15T hursday, July 15, 2021
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10、阅读一切好书如同和过去最杰出 的人谈 话。02:40:0602:40:0602:407/15/2021 2:40:06 AM
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11、一个好的教师，是一个懂得心理 学和教 育学的 人。21.7.1502:40:0602:40Jul- 2115-J ul-21
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12、要记住，你不仅是教课的教师， 也是学 生的教 育者， 生活的 导师和 道德的 引路人 。02:40:0602:40:0602:40Thur sday, July 15, 2021
$10,000,000
7.5% ~ 9%
$15,000,000
7% ~ 8%
$20,000,000
6.5% ~ 7%
$30,000,000
5.5% ~ 7%
$50,000,000
5% ~ 7%
由于已上市交易的公司已经具有一定的知名度和 投资者基础，因此投资银行在承销这类公司增发的股 票要求的报酬较低些，见下表：
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4、All that you do, do with your might; things done by halves are never done right. ----R.H. Stoddard, American poet做一切事都应尽力而为，半途而废永远不行6.17.20216.17.202110:5110:5110:51:1910:51:19
4、兼并与收购(Merger＆ Acquisition， 简称M＆A) 在企业兼并、收购过程中，投资银行以几 种方式参与企业的并购活动：
(1)寻找兼并与收购的对象；
(2)向处于收购方地位的猎手公司和处于被收购方境 地的猎物公司提供有关买卖价格或非价格条款的咨询， 或者帮助被收购方采取行动，抵御恶意吞并企图；
由于每一次发行债券的发行者、风险状况、债券 种类、利率、期限等都大相径庭，所以承销债券的收 费更为复杂。
表5-3：投资银行在承销资信评级为A级的10年期公司债券 收取的毛利差额。
承销金额（美元）
毛利差额
$20,000,000
1.3%
$25,000,000
1.2%
$30,000,000
1.0%
$50,000,000
投资银行通过承销业务获得报酬的方式 有两种：一种是差价，另一种则是佣金。
在正常条件下，承销金额的大小是决定承销报 酬的最主要的因素。
例如，根据承销金额的大小，投资银行对首次 公开招股的公司按下表收取报酬。
表5-1 承销首次公开发行股票的毛利差额
承销金额（美元）
毛利差额
$5,000,000
8%~10%
• 对于股权相对分散且长期存在资金压力的三特
来说，定增需求早已存在。“但这次定增更多的 是为了应对孟凯的恶意收购。”
• 截至2013年2月6日，孟凯控股的深圳市 湘鄂情投资控
股有限公司已通过大宗交易减持了1000万股湘鄂情股票， 减持均价为9.21元/股，套现9210万元。与此同时，孟凯 开始大量增持三特索道。在2月份，孟凯分5次在二级市场 扫入三特索道603.91万股，占定增预案发布前公司股份总 数的5.03%，达到举牌红线. 从2013年开始至今，孟凯玩 了一出左手卖出湘鄂情，右手买入三特索道的资本游戏。
私募发行——又称私下发行，是指发行者不把证券 售给社会公众，而是仅售给数量有限的机构投资者。
私募发行与公募发行相比具有一些优点：
1.对于发行者来说，其发行要求比较低，易为主管 机关批准；需要履行的信息披露义务低，所需文件、资 料比较少，能节约发行时间与发行成本；支付给投资银 行的承销费用也相对较低些。
标准的承销过程由三个步骤构成：
首先，投资银行就证券发行的种类、时间、 条件等对发行公司提出建议；
其次，当证券发行者确定证券的种类和发 行条件并且报请证券管理机关批准之后，与投 资银行签定协议，由投资银行帮助其销售证券。 承销的方式可采用包销方式或代销方式；
第三，投资银行在与证券发行者签定协议 之后，便着手进行证券分销。
第三，在1990年之前，美国证券交易委员会(SEC) 规定，如未在 SEC登记，在投资者获得私募的证券以 后两年之内，不能将其出售。这一规定极大地约束了私 募证券的流动性，因而严重限制了私募市场的发展。
在私募过程中，投资银行在多方面起着重要作用：
首先，投资银行是私募证券的设计者，它与发行 者、潜在的机构投资者一同工作，商讨和设计发行证 券的种类、定价、条件等多方面事宜。
务前景展开分析？ • 难点：我国投资银行进行金融创新的动力和
压力。 • 目的与要求
认识投资银行所经营的业务和经营原则以 及创新在业务经营中所发挥的作用，了解投 资银行各种主要业务活动。
第一节 投资银行的业务概述
一、投资银行的主要业务
投资银行的主要业务活动有以下8类： 1、证券承销(Underwriting of Securities) 证券承销是投资银行最本源、最基础的业 务活动
13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成 。21.7.1521.7.1502:40:0602:40:06Jul y 15, 2021
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14、谁要是自己还没有发展培养和教 育好， 他就不 能发展 培养和 教育别 人。2021年7月 15日星 期四上 午2时40分6秒 02:40:0621.7.15
2.由于私募的证券流动性比较差，发行者往往要提 供较高的收益率作为流动性补偿，因此对于某些流动 性要求不是很高的机构投资者而言，能带来更高的收 益。
私募发行的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ点有：
首先，私募发行的证券不能向公众出售，只能在 机构投资者之间交易，流动性比较差。
其次，其发行面狭窄，无法获得公募发行在扩大 企业知名度、提高信誉、便于日后进一步发行证券等 方面的好处，如果想转为公开上市，还要向证券管理 部门报批。
在二级市场中，投资银行扮演着做市商、经纪商 和交易商三重角色。同时，为了保持和提高投资收益， 投资银行还在市场上进行无风险套利和风险套利。
证券交易给投资银行所带来的收益，主要有客户 委托买卖证券的佣金收入和证券投资收益。
3、私募发行(Private Placement)
证券的发行方式分为：
公募发行——前面所谈到的证券承销
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15、一年之计，莫如树谷；十年之计 ，莫如 树木； 终身之 计，莫 如树人 。2021年7月上 午2时40分21.7.1502:40Jul y 15, 2021
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16、提出一个问题往往比解决一个更 重要。 因为解 决问题 也许仅 是一个 数学上 或实验 上的技 能而已 ，而提 出新的 问题， 却需要 有创造 性的想 像力， 而且标 志着科 学的真 正进步 。2021年7月15日星期 四2时40分6秒 02:40:0615 July 2021
(3)帮助猎手公司筹集必要的资金，以实现购买计划。
案例：收购与反收购：三特索道祭“毒丸计划”对抗 “湘鄂情”恶意收购。
案例：收购与反收购：三特索道祭“ 毒丸计划”对抗“湘鄂情”恶意收购
• 2013年3月4日，短暂停牌的三特索道正 式复牌
，开盘即封涨停，报 收于每股19.17元。而引起 这一波行情的， 正是湘鄂情董事长孟凯的举牌及 公司刚刚抛出的定增计划。
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2、证券交易(Trading of Securities)
在承销完毕之后，投资银行有义务为该证券创造 一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格稳定。
证券是在证券交易所或场外市场中集中进行交易的， 但是证券市场上的买卖者之间并不直接联系、直接交易， 他们也不依靠证券交易所作为媒介进行交易，只能依靠 投资银行促成交易。投资银行接受客户的委托，按照客 户的指令，促成客户所希望的交易，并据此收取一定的 佣金。
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5、You have to believe in yourself. That's the secret of success. ----Charles Chaplin人必须相信自己，这是成功的秘诀。-Thursday, June 17, 2021June 21Thursday, June 17, 20216/17/2021
表5-4 中等发行难度的优先债券私募发行报酬
私募金额（美元） $5,000,000 ~ 10,000,000 $10,000,000 ~ 25,000,000 $25,000,000 ~ 50,000,000
超过$50,000,000
酬金比例 1.5% ~ 4.0% 1.0% ~ 3.0% 0.7% ~ 2.0% 0.5% ~ 1.5%
(2)提出收购建议，包括收购价、方式、策略、条 件、时间、财务安排及收购后计划等内容。
(3)和猎物公司的董事或大股东接触，协商收购条款。
(4)编制有关的公告，详述有关收购事宜。同时准 备一份寄给被收购公司股东和员工的函件，说明收购的 原因、条件、收购后安排等。
(5)为猎手公司建立一个令人信服的收购财务计划， 并着手进行财务安排。
第五章 投资银行的业务经营
本章主要介绍投资银行所经营的业务和 经营原则以及创新在业务经营中所发挥 的作用，扼要地阐述了投资银行各种主 要业务活动。
第一节 投资银行业务概述 第二节 投资银行业务管理 第三节 投资银行的产品创新
第五章 投资银行的业务经营
• 重要概念：证券承销、私募发行、雷曼公式 • 重点：投资银行有哪些业务？投行如何对业
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3、Patience is bitter, but its fruit is sweet. (Jean Jacques Rousseau , French thinker)忍耐是痛苦的，但它的果实是甜蜜的。10:516.17.202110:516.17.202110:5110:51:196.17.202110:516.17.2021
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17、儿童是中心，教育的措施便围绕 他们而 组织起 来。上 午2时40分6秒 上午2时 40分02:40:0621.7.15
• 2、Our destiny offers not only the cup of despair, but the chalice of opportunity. (Richard Nixon, American President )命运给予我们的不是失望之酒，而是机会之杯。二〇二一年六月十七日2021年6月17日星期四
其次，投资银行为发行者寻找合适的机构投资者， 并按优劣列示这些机构投资者，供发行者选择。
第三，如果发行者自己已经找到了投资者，那么 投资银行便仅作为发行者的顾问，提供咨询服务。
在私募发行中，投资银行根据其提供的服
务种类、发行的金额、发行过程的繁琐程度等 因素考虑收取的报酬。
如对于中等发行难度的优先债券(Senior Debt，指 在债券发行者破产清算时，具有早于其他债券清偿权 利的债券)的发行，投资银行一般按下表收取酬金。
表5-2 承销再次发行普通股票的毛利差额
承销金额（美元） $10,000,000 $15,000,000 $20,000,000 $30,000,000 $50,000,000 $100,000,000 $150,000,000 $200,000,000
毛利差额 6% ~ 8% 5% ~ 7.5% 5% ~ 7% 3.5% ~ 5% 2% ~ 5% 2% ~ 4.5% 2% ~ 4% 2% ~ 4%