丽江旅游：独立董事关于相关议案的独立意见 2011-07-22

丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事
关于相关议案的独立意见
丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会第七次会议审议《2011年半年度报告及摘要》、《关于调整董事长及高级管理人员薪酬的议案》、《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》及《关于聘任董事会秘书的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
1、独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为丽江玉龙旅游股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于我们的独立判断，认为：丽江玉龙旅游股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2011年上半年没有发生对外担保、违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的对外担保、违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。

2、关于提名董事候选人议案的独立意见
上述提名张郁女士为董事候选人的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

同意提名张郁女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

3、独立董事对公司调整董事长、高管薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司以往年度董事长及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并对本次提交董事会审议的《公司调整董事长及高级管理人员薪酬的议案》进行审核，认为：公司综合考虑当前人力资源市场、物价水平及公司实际经营管理情况，对公司董事长及高级管理人员的薪酬进行适当调整，其内容、审批程序符合《公司法》及其他有关法律法规规章、《公司章程》及公司其他内部规章制度的规定。

同意公司调整董事长及高级管理人员薪酬的议案，并同意将《调整董事长薪酬的议案》提交2011年第二次临时股东大会审议。

4、关于聘任董事会秘书议案的独立意见
公司提名杨宁先生为董事会秘书的聘任程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，其专业能力、工作经验、工作能力、身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

同意聘任杨宁先生为公司董事会秘书。

独立董事签名：邓志民汤爱民杨桂华魏勇
2011年7月21日。