天地公司简介

天地科技股份有限公司
1 公司设立情况
天地科技股份有限公司是煤炭科学研究总院将优质资产、优良产业、优秀成果和精干人员进行重组，联合其他4家发起人，按《公司法》组建的股份有限公司。

2000年3月24日在国家工商局登记注册，注册资本5000万元人民币。

2 公司人员情况
现有员工450人，其人员职称和岗位构成情况列于下表。

天地科技股份有限公司人员职称及岗位构成表
3 公司主营业务
公司的业务定位是煤炭高效、洁净、安全生产技术与装备的研制与生产。

主营业务包括：煤炭洗选成套设备的开发与生产、电牵引采煤机的开发与生产、地下工程特殊施工技术与装备、全矿井综合自动化控制成套装备的开发与生产。

上述主营业务均属于国家当前优先发展的高技术产业化领域。

公司的主营产品和核心技术均为自主开发，技术水平在本行业居国内领先或国际先进水平，其中部分产品已进入国际市场。

4 公司管理体系
根据现代企业制度的要求，按照人员独立、财务独立、资产独立的原则，天地科技股份有限公司建立了完整的生产经营管理体系。

公司下设办公室、财务部、人力资源部、企划部、证券部、市场部、研发部等七个职能管理部门，围绕主营业务设立了4个分公司。

在各分公司内设立技术开发部、生产部、销售部、质量监督部等生产经营部门。

在人力资源管理方面，建立了完善的、开放式的人员引进、培养、考核等工作。

在生产管理方面，实行岗位经济责任制，明确规定员工工作岗位职责，并将工作业绩与个人利益挂钩。

各分公司的生产部具体负责日常生产管理工作。

在质量管理方面，按照ISO质量体系的要求建立了完善的质量管理体系。

公司的质量管理工作由总经理直接负责，各分公司的质量监督部具体落实，全体员工参与。

管理内容包括产品质量和工作质量；管理范围覆盖产品设计、制造、销售和售后服务全过程。

在财务管理方面，严格按照股份制企业财务制度进行规范管理，在统一财务管理、核算办法的基础上，公司内部实行两级核算，强化公司财务计划、财务分析、财务预测、财务决策的作用。

财务部统一负责全公司的财务管理。

在营销管理方面，实行两级营销管理体制。

公司市场部主要负责市场调研、营销策略和营销计划的制定、营销网络的建立和重大综合性项目的开发。

各分公司的销售部负责各单项产品的销售和售后服务工作。

5 公司产业基础
公司目前已拥有一定的生产条件和设备，形成了一定的生产能力：
（1）重介质选煤成套设备。

拥有年产值1500万元左右的选煤设备制造厂一座；各类加工设备108 台套；厂房面积2341平方米；重介质选煤中试基地一处。

（2）电牵引采煤机。

拥有采煤机总装厂房1207平方米，拥有加工所必须的设备26台套。

（3）全矿井综合自动化系统。

拥有生产厂房3520平方米；插装生产流水线一条；各类加工、焊接、组装、测试设备62台套。

（4）地下工程特殊施工。

拥有厂房及试验室2036平方米，中试基地一处，共有施工设备165台套。

天地科技股份有限公司的改制
天地科技股份有限公司是由煤炭科学研究总院作为主发起人，联合衮矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司四家企业，以发起设立方式组建的。

公司的改制上市工作是一项复杂的系统工程，从目前的政策情况看，从前期筹备到最终上市，大致需要两年的时间。

归纳起来，整个改制上市工作可以分为六个阶段：
（一）组织准备和机构选择这一阶段是整个改制上市的前期筹备阶段，在这一阶段，主要有三项工作：1、考察调研，确定总体思路2、确定发起人，成立筹委会3、选择中介机构根据有关法律法规的规定，改制设立股份公司必须选聘必要的中介机构。

科研单位进行改制需要聘请的中介机构包括：主承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和土地评估机构。

中介机构在整个改制上市过程中占有十分重要的地位，中介机构水平的高低将在很大程度上直接影响改制上市工作的成败、优劣和进度。

（二）资产重组和公司设立这一阶段的工作是整个改制上市的基础和核心，也是遇到问题最多的一段时间（主要是内部问题）。

概括起来讲，本阶段有如下几项工作：1、确定资产重组方案资产重组的基本要求有：（1）主营业务突出，股份公司主营业务收入和主营业务利润均要占到总收入和利润总额的70%以上。

（2）保证股份公司具备完整、健全的生产经营体系。

（3）避免同业竞争。

（4）减少并规范关联交易。

资产重组方案是整个企业改制中极为重要的一环，也是一项技术性非常强的工作，会涉及到大量的法律和财务问题，因此，重组方案一般是通过企业与中介机构共同讨论，最后由主承销商制订。

从总体上考虑，资产重组主要包括业务的重组、资产的重组和人员机构的重组。

（1）业务重组业务重组就是确定那些业务及其产生的效益进入改组后的股份公司。

在业务重组中可能会遇到的问题包括：公司的业务如何定位、如何确定相关产业及同业竞争问题。

对于公司业务如何定位，天地公司主要考虑了三点问题：一是要有鲜明的特色，二是要突出高科技概念，三是要能实现产业化规模。

根据这三点，结合煤科院的实际情况，将股份公司的业务定位于煤炭高效、安全、洁净综合技术的开发及生产应用和地下工程特殊施工。

股份公司产业确定的主要依据就是业务相关原则，同时兼顾考虑目前的产业基础和经济效益。

根据公司的业务定位，将全院系统内与全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机、地下工程特殊施工等专业领域相关的业务重组进入股份公司，确定了股份公司的产业方向。

对于同业竞争的问题，公司采取了出具承诺函的方式来解决。

就是总院承诺将不再从事与股份公司经营业务产生竞争或可能产生竞争的业务或活动，从而避免同业竞争。

（2）资产重组资产重组就是要对企业的资产和负债进行合理的划分和重组，
降低资产负债率、提高资产利润率，使股份公司的资产质量和结构得到调整和提高。

在进行资产重组时，主要会遇到重组范围如何确定、资产如何剥离及关联交易如何处理等问题。

对于资产重组范围的确定，公司是本着业务相关和独立经营的原则进行的，也就是将院内与股份公司主营业务和产业相关的部门纳入资产重组的范围。

对于资产的剥离，公司采取的办法是剥离全部非经营性资产、企业办社会的资产及与主营业务无关的经营性资产。

具体的说，就是总院将与全矿井信息及综合监控系统、洁净煤、电牵引采煤机和地下工程特殊施工四大项业务相关的经营性资产划入股份公司，而将其他非经营性资产和与股份公司主营业务无直接关系的经营性资产留在非上市主体。

股份公司因生产经营需使用总院的水、电、气等而发生的关联交易，按公平市场价格确定了交易金额，并已通过签署关联交易协议加以规范。

通过资产重组，股份公司的资产负债率为39%，净资产利润率达到38%，具有了完整的产、供、销体系，并与总院及分院、所等非上市主体严格划分，从而为股份公司的健康发展奠定了基础。

（3）机构人员重组根据证监会要求，股份公司必须与母体做到机构分开、人员独立，因此，股份公司进行了机构和人员的重组。

在进行机构和人员重组过程中，可能会遇到机构如何设置、人员如何分流和离退休人员的安置问题。

在机构设置上，公司本着精干高效的原则，在股份公司设立了总经理办公室、财务部、人力资源部、企划部、证券部、市场部、研发部等七个职能部门和与矿井信息及综合监控系统、电牵引采煤机、洁净煤、地下工程特殊施工业务相关的生产经营部门。

对于人员分流问题，公司按照"人随资产、人随机构"的原则，对股份公司与总院的职工进行划分，将与股份公司主营业务相关的技术、管理人员划入股份公司，并将分流人员纳入全院机构调整的范围内综合考虑。

对于改制涉及单位中已离、退休的职工，将不进入股份公司，其养老、医疗、安置费用由存续母体负担。

同时，股份公司的在职职工的养老统筹、失业与医疗保险将逐步社会化。

进行机构人员重组后，目前，股份公司的机构和人员已经与总院严格分开，从而保证了股份公司的独立运行。

2、制作申报材料要改制设立股份公司，必须根据要求制作一系列的申报材料，这一工作主要由中介机构完成。

3、取得政府批文根据《公司法》的要求，设立股份公司必须经过国家经贸委或省级人民政府批准。

具体说，就是中央企业改制由国家经贸委批准，地方企业改制由当地省政府批准。

在设立股份公司的过程中，需要取得一系列的政府批文。

具体来说，需要工商局下达名称预先核准通知书、需要主管部委同意改制设立股份公司、需要国土资源部对土地评估结果及处置方案给予确认、需要财政部对资产评估予以确认并对国有股权管理方案给予批复。

这些批文都拿齐了，才能把材料报到经贸委，请求批准设立公司。

4、召开成立创立大会根据《公司法》的要求，在取得国家经贸委批准设立股份公司的文件后，需要在30日内召开股份公司的创立大会，主要审议通过股份公司的筹备工作报告、公司章程草案、公司筹备费用情况的报告、关联交易协议、董事、监事人选等议案。

创立大会后，选出的董事会成员、监事会成员立即组成董事会、监事会，并召开了第一届董事会和监事会。

由董事会选举董事长、副董事长、聘任总经理、董事会秘书，由监事会选举监事会主席。

5、进行工商登记（三）上市辅导和规范运行1、上市辅导根据2000年3月17日中国证监会发布的《股票发行审核程序》及《股票发行上市辅导工作暂行办法》的规定，拟公开发行股票的股份公司在向中国证监会提出申请前，均须由具有主承销资格的证券公司辅导一年。

从根本上讲，证监会是希望通过上市辅导，促进企业转换经营机制、发挥现代企业制度功能、提高上市公司质量。

具体地说，上市辅导有如下四个方面的目的：（1）统一认识。

帮助股份公司董事、监事和中高级管理人员认识到转换经营机制、建立现代企业制度和股份公司特别是上市公司规范运作的意义和必要性。

（2）熟悉规则。

帮助股份公司董事、监事和中高级管理人员了解与股份公司特别是上市公司有关的法律法规和政策。

（3）规范运作。

监督股份公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定运行，建立健全法人治
理结构，严格执行股份制企业会计制度，切实做到人员独立、资产独立、财务独立。

（4）通过验收。

确保股份公司通过中国证监会派出机构的改制验收，公司董事、监事和高级管理人员通过中国证监会进行的考试。

从程序上看，上市辅导主要包括两方面的工作：（1）辅导立项辅导立项是指辅导机构和拟上市公司签定辅导协议后，向当地的中国证监会派出机构申请立项。

（2）定期报告在立项批准后，股份公司进入上市辅导阶段，这一阶段，每两个月要上报一次辅导报告和整改意见。

2、规范上市上市辅导的目的就是要股份公司按现代企业制度规范运作。

通过前一阶段的学习和体会，天地公司总结出以下几项标准：（1）做到"三独立、三分开""三独立"就是股份公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。

"三分开"就是股份公司在人员、资产、财务上要与控股股东彻底分开，禁止"两块牌子、一套人马"。

"三独立、三分开"是证监会对股份公司运行的基本要求，也是进行改制验收的重要内容。

只有做到"三独立、三分开"，股份公司才能独立运行、独立经营，才能进行规范运作。

（2）避免同业竞争，规范关联交易同业竞争和关联交易对股份公司的影响在于：一是同业竞争和关联交易可能损害中小股东的利益；二是同业竞争和关联交易不利于形成市场竞争主体。

这些都不利于股份公司独立运行、规范运作，所以，要避免同业竞争，规范并减少关联交易。

（3）建立规范的法人治理结构建立规范的法人治理结构不是仅仅设立股东大会、董事会、监事会、总经理这样一些机构，关键是看运转的实际情况。

因此，在建立法人治理结构时，必须严格执行公司章程，将董事、监事会、经理层的职责划分清楚。

只有真正建立了规范的法人治理结构，股份公司才有可能按现代企业制度的要求规范运行。

（4）建立必要的内部控制制度公司内部控制制度是针对公司内部各项具体业务和具体管理部门制定的规章制度，包括内部管理控制制度和内部会计控制制度。

内部控制制度的建立有利于强化内部管理、提高工作效率、增加经营效益，也是建立规范、高效的现代企业制度的内在要求。

（5）建立完善的信息披露制度作为拟上市的股份公司，一定要建立完善的信息披露制度。

一是要知道应该披露什么信息，二是要做到真实、准确、完整、及时地将信息予以披露。

只有这样才能保证公司的透明度，才能使投资者对公司充满信心。

（四）改制验收和申请发行1、改制验收辅导期满以后，证监会会派出机构对拟发行公司的改制、运行情况及辅导内容、辅导效果进行评估和调查，并出具调查报告，对于改制及辅导进行验收。

2、制作文件在验收合格后，股份公司将按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件的标准格式》制作申请文件。

3、申请发行经省级人民政府或国务院有关部门同意后，股份公司仍由主承销商推荐并向中国证监会申请发行。

（五）材料审核和发行核准这一阶段的工作主要在中国证监会，其基本程序如下：1、初审中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

主承销商自收到初审意见之日起10日内将被补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见后，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

发行审核委员会进行充分讨论后，将以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

3、核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的，出具核准公开发行的文件。

不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

（六）股票发行和上市挂牌1、股票发行在取得中国证监会核准发行的文件后，股份公司即可准备股票发行事宜。

股票发行的程序包括：（1）刊登《招股说明书概要》（2）刊登发行公告（3）正式发行2、上市挂牌股票发行结束后，
发行人可以向中国证监会提出股票上市申请，经中国证监会核准后，就可以向上海或深圳证券交易所申请其股票上市。

上市挂牌的程序包括：（1）编制上市公告书（2）向交易所提交上市申请文件（3）交易所审批同意股票上市，并确定上市日期（4）刊登上市公告（5）正式挂牌交易
天地公司简介(网站)
天地科技股份有限公司是以煤炭科学研究总院作为主发起人，联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。

公司注册资本7500万元，截止2002年底，公司总资产5.27亿人民币。

公司A股股票于2002年5月15日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600582，股票简称：天地科技。

公司现有员工892人，其中工程技术人员占员工总数70%以上，拥有2名中国工程院院士，25名博士，182名硕士。

天地科技股份有限公司现拥有14项专利、127项专有技术、核心技术和核心产品均拥有自主知识产权。

天地科技股份有限公司的经营范围涉及电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程、煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；矿井建设及生产系统的设计、技术开发、咨询，对外工程承包与劳务。

天地科技股份有限公司拥有矿山工程总承包、对外工程总承包、煤炭行业设计、建筑工程设计、煤炭行业咨询等多项资质，公司还拥有进出口经营权。

公司建立了完善的质量管理体系，并于2001年通过了ISO9001质量体系认证。

公司建立了以“创新”为核心的企业文化体系，以实现煤炭工业现代化为企业使命，以高科技、高质量、高效率服务于海内外客户。

------董事长致词-----
作为能源领域的高科技企业，天地科技股份有限公司的信念是“创新拥有未来”。

技术创新是天地科技的立身之本。

立足于高科技，天地科技将以高新技术改造传统产业为已任，促进技术成果转化为现实生产力。

天地科技将以创新的精神、严谨的作风与务实的工作，迎接资本市场的机遇和挑战，不断向国际化的高科技企业迈进。

天地科技把“创新”作为企业文化的核心，努力实现科技与人文`金融资本与人力资本`企业价值与员工价值的有机融合，携全体员工创造天地科技美好的明天。

新世纪，新天地。

我们将以勤勉的工作`一流的业绩回报股东，回报社会。

领导介绍-----
董事长：李延江，男，45岁，中国国籍，教授级高工。

1982年毕业于辽宁工程技术大学采矿系，后分配到黑龙江省七台河矿务局担任助理工程师、工区主任、副处长、处长；1991年至1994年2月任东北内蒙古煤炭集团公司计划部主任；1994年2月至1995年9月任中国煤炭国际经济技术合作总公司总经理；1995年9月至1998年7月任中国煤炭建设集团公司董事长、总经理；1998年7月至1999年5月任国家煤炭工业局规划发展司司长；1999年5月至2001年11月任中国煤炭进出口集团公司总经理；2001年12月起任煤炭科学研究总院党委书记兼副院长，2002年6月,在天地科技股份有限公司第一届董事会第12次会议上,当选为天地科技股份有限公司董事长。

总经理：吴德政，男，46岁，中国国籍，研究员。

1982年毕业于重庆大学。

1996年被评为国家实施的“百千万人才工程”煤炭系统专业技术拔尖人才，享受国务院政府特殊津贴。

1982年2月至1994年12月任煤科总院常州自动化研究所工厂厂长。

1994年12月至1996
年11月任煤科总院常州自动化研究所所长助理、副所长。

1996年11月至1999年1月任煤科总院常州自动化研究所所长兼副书记。

现任本公司董事、总经理。

-----创新文化----- -----公司精神----- -----公司理念----- "创新文化"是公司企业文化的核心内涵，即"创新拥有未来"。

创新不是标新立异，也不止于具体的发明创造，"创新"是我们的一种潜意识，即无论是管理、生产、经营、科技等活动中，都自觉求新求变、追求卓越。

创新的主要内容包括创新、独创、创造。

（1）使用新技术：不断发现使企业立于市场领先水平的新技术。

（2）开发新产品：通过不断开发新产品，达到引导市场、增强企业竞争能力的双重效果。

（3）开拓新市场：新市场是支持企业增长的重要途径，要扩大现有市场并不断进入新的市场。

（4）再造新流程：根据环境变化及时改造企业内部流程，保持企业运行高效。

（5）发现新供应商：突破原材料的瓶颈限制，牢牢把握供应商，保证企业廉价、可靠的原材料供应。

（6）探索新组织形式：要建设学习型企业，通过多种企业组织形式，调动职工的积极性和潜力。

企业资质-----
1.工商营业执照:
2.高新技术企业证书:
3.ISO9001认证证书
4.矿山工程总承包资质
5.煤炭行业设计资质
6.工程咨询资质
7.对外工程承包资质
8.进出口资质
-----发起人-----
煤炭科学研究总院兖矿集团有限公司清华紫光股份有限公司
中国科学院广州能源研究所大屯煤电(集团)有限责任公司
1.公司近三年的经营业绩
2.公司的主要股东及股东人数
截止2003年6月30日，股东总数14843户天地科技前10名股东：
截止2003年3月31日，股东总数15084户,截至2002年末，股东总数13978户，天地科技前10名股东：
3.募集资金的使用情况
天地科技新股发行募集资金扣除发行费用后，实际募集资金29772.3万元。

2002年度已使用募集资金8269.36万元，占本次发行募集资金总额的27.8%。

尚未使用的资金为21502.94万元，占本次发行募集资金总额的72.2%。

截至2002年底，天地科技2002发行A股所募集资金使用情况如下：
天地科技新股发行募集资金扣除发行费用后，实际募集资金29772.3万元。

2003年度已使用募集资金2,117.48万元。

截止2003年6月30日，已使用募集资金10387.45万元，占募集资金总数的34.89%。

截至2003年6月30日，天地科技2002发行A股所募集资金使用情况如下：
4.公司成立以来的分红派息情况
2002年7月25日实施了公司2001年度的分红派息：以发行后总股本7500万股为基数，每10股派法现金
1.00元（含税）。

2003年中期利润不分配、不转增
5.2002年度转增股本的情况
2002年度资本公积金转增股本方案：以2002年末总股本7500万股为基数，每10股转增3股。

此方案已于2003年5月28日实施完成。

6.公司2003年税收优惠政策的变化情况
公司北京总部所得税优惠政策已于2002年12月31日到期；2003年在得到税务机关批准后，公司北京总部按7.5%税率交纳所得税。

经北京市国家税务局批准，公司控股子公司天地金草田（北京）科技有限公司自2003年1月1日起至2005年12月31日起，免征企业所得税。

7、2003年半年度主要经济指标。