企业国有产权转让管理相关政策介绍(110415)

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企业国有产权转让管理规定

企业国有产权转让管理规定各位读友大家好！你有你的木棉，我有我的文章，为了你的木棉，应读我的文章！若为比翼双飞鸟，定是人间有情人！若读此篇优秀文，必成天上比翼鸟！第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产的合理流动、国有经济布局和结构的战略性调整，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条本办法所称产权转让是指财产所有权及相关财产权益有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的行为。

具体范围包括：(一)企业整体转让（包括企业改制行为）；(二)企业部分资产（含无形资产）转让；(三)公司制企业中的股权转让(上市公司股权转让除外)；(四)依法认定为国家所有的其他权益转让。

第四条转让的产权权属应当清晰。

权属关系不明确或者存在权属纠纷的产权不得转让。

被设置为担保物权的产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第五条产权转让可以采取竞价、拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第六条企业国有产权的交易，必须在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业或者隶属关系的限制。

法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第七条企业国有产权转让的监督管理工作由市国有资产监督管理机构负责。

第二章企业国有产权转让的监督管理第八条市国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：(一)按照国家有关法律、行政法规的规定，制定本市国有产权交易监管制度和办法；(二)决定或者批准市直企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报市人民政府批准；(三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构；(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作；(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。

[强烈推荐]论企业国有产权协议转让的法定条件

论企业国有产权协议转让的法定条件2011年12月09日16:05 来源：《产权导刊》1 企业国有产权协议转让的界定及其引言协议，即双方或两方以上的几方，用比较私密性和保密性的方式，对某一事项进行安排。

企业国有产权是指《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条第三款的规定，“本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

”企业国有产权与企业国有资产类似，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二条的规定，“本法所称企业国有资产（以下称国有资产），是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。

”国有资产转让，是指根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十一条规定，“本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。

”企业国有产权协议转让，也即通过具有保密性和私密性的协议安排，转让企业国有产权给其他单位或者个人的行为。

协议转让企业国有产权，是转让企业国有产权众多方式中的一种，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条规定可知，“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

”正因为企业国有产权协议转让的保密性和私密性，为了防止国有资产流失，国家法律、法规、规章等规范性文件对企业国有产权协议转让的转让条件方面进行了严格的限制。

但是，为了进一步规范企业国有产权的转让，加强国有经济布局和结构调整中市场配置资源的基础性作用，对某些特定条件下的企业国有产权转让，可以采取协议转让的方式。

可是，因为特定的立法技术，有些企业国有产权协议转让的条件需要进一步予以确定和探讨，以达到合法协议转让企业国有产权的目的。

2 企业国有产权协议转让的通常条件2.1 经公开征集只产生一个受让方企业国有产权转让，与“有原则就有例外”相通，在产权交易机构中公开进行转让（也即通常说的“进场交易”）是原则，协议转让是例外。

国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知-国资发产权[2010]11号

国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（国资发产权[2010]11号）各中央企业：为了推动中央企业国有产权重组整合，减少企业管理层级，缩短产权链条，理顺产权关系，提高资源配置效率，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）以及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号，以下简称306号文件）等规定，现将中央企业国有产权协议转让有关事项通知如下：一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。

其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。

二、中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。

三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。

以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的，应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。

四、中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间协议转让国有产权应当符合各自主业范围和发展战略规划，有利于做强主业和优化资源配置，并符合306号文件相关规定。

企业国有产权转让管理暂行办法

企业国有产权转让管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强国有资产的监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，制定本办法。

第三条企业国有产权转让应当遵守国家法律法规和政策，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，坚持公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益。

第二章转让方与受让方第四条转让方是指依法出让国有产权的企业或其授权委托的机构。

受让方是指依法受让国有产权的企业法人、自然人或其他组织。

第五条转让方应当对出让产权权属清晰、权能完整、无权属纠纷，并按规定履行内部决策程序。

受让方应当具备受让国有产权的资格条件，具有良好的财务状况和支付能力。

第三章转让原则与方式第六条国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。

第七条国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第四章转让程序与监督第八条国有产权转让应当按照下列程序进行：（一）制定转让方案；（二）履行内部决策程序；（三）报经国有资产监督管理机构批准；（四）在产权交易机构中公开转让；（五）签订转让合同；（六）办理相关权属变更登记手续。

第九条国有资产监督管理机构负责国有产权转让的监督管理工作，确保转让过程公开、公平、公正。

第五章转让合同与权益第十条国有产权转让应当签订书面合同，合同应当包括但不限于以下内容：（一）转让与受让双方的名称与住所；（二）转让标的、转让价格、价款支付方式和付款期限；（三）转让产权涉及的职工安置方案；（四）转让产权涉及的债权、债务处理方案；（五）转让双方的权利和义务；（六）违约责任及争议解决方式；（七）合同变更和解除的条件；（八）转让和受让双方认为需要约定的其他条款。

国有企业产权转让管理办法

国有企业产权转让管理办法国有企业产权转让管理办法是出台于2015年1月22日的一项行政法规，旨在规范国有企业产权转让的程序、方法和标准，强化国有企业产权的保护和管理，促进国有资产保值增值。

下面结合实际情况对该办法主要内容进行探讨。

一、适用范围该办法适用于全国范围内的中央企业、地方国有企业和国有控股企业的产权转让活动，包括非上市公司和上市公司的股权转让、部分股权转让和资产转让等。

二、基本原则国有企业产权转让管理办法明确了以下四项基本原则：1. 公开、公平、公正产权转让应该遵循公开、公平、公正的原则，实现优胜劣汰，推动资源向效益最大化方向转移。

2. 把握国有资产管理目标国有企业产权转让应该充分考虑国有资产的保值增值目标，推行有效评估，强化转让管理、监督和评价机制。

3. 依据国有资产管理法和其他相关法律法规国有企业产权转让只有依据国有资产管理法和其他相关法律法规的要求和规定，才能有效避免纠纷和风险，确保国有资产保护。

4. 鼓励创新国有企业产权转让应该充分借鉴国外先进经验和技术，积极推动内部机制改革和管理创新。

三、程序和要求国有企业产权转让应该严格遵循以下程序和要求：1. 转让书面授权产权转让必须由产权所有人书面授权，并应当履行审批程序；2. 开展公告产权转让应该开展公告，扩大信息披露范围，确保公开、公平、公正原则的实现；3. 评估产权转让应该经过严格评估、公正价值评估和有关专家的审核，取得专业意见和结论。

4. 签订转让协议产权转让的交易双方应该签订符合法律法规要求的转让协议，并积极履行合同义务。

5. 资产交付产权转让的受让人应该支付清晰、合理的价格，履行相关取得资产的手续，并签订资产交付手续。

四、责任和监管国有企业产权转让制度强化各级主管部门对产权转让活动的监管和责任：1. 管理体制各级主管部门应该建立健全管理体制，积极指导和参与产权转让工作。

2. 监管机制各级主管部门应该严格落实监管制度，加强对产权交易的监管与评价，保障公开、公平、公正的实现。

关于企业国有产权转让的法律意见书

关于企业国有产权转让的法律意见书尊敬的委托方：您委托我们起草一份“关于企业国有产权转让的法律意见书”，我们将依据国家相关法律法规和司法解释，重点从立法、实践经验、风险控制等方面，就企业国有产权转让相关法律问题发表我方的法律意见。

一、国有产权法律框架1、国有资产法是企业国有产权转让的基础法规，其中第二十九条规定：国有资产拥有者有权将其国有资产在法定范围内依法流转，除依法另有规定外，其收益属于其所有。

2、国务院于2003年颁布《企业国有资产管理办法》，明确规定了企业国有资产管理的具体原则、规范和责任。

企业国有产权转让必须按照《办法》的规定进行，如未依照《办法》的规定进行产权转让，属于无效行为。

3、北京市高级人民法院曾经审理一起企业国有产权转让纠纷，认为在企业国有产权转让中，转让双方应当依照《公司法》、《合同法》等相关法律规定的约束和限制进行，否则将产生法律后果。

二、企业国有产权转让实践经验1、企业国有产权转让应当遵循市场化原则，以公开、公正、公平的方式进行。

招标、拍卖、协商等各种方式都可以使用，但必须符合相关法律法规的要求。

2、企业国有产权转让价格应当符合市场规律，以公正、公平的价格进行。

价格过高或过低都可能产生法律后果，尤其是价格过低，容易导致资产流失、权益受损等问题。

3、在企业国有产权转让过程中，必须注意保护职工的合法权益。

职工的务工年限、工资、福利等权益必须得到合理保障，否则也将带来诸多法律风险。

三、企业国有产权转让风险控制1、企业国有产权转让必须遵循法律程序，否则可能造成转让行为无效。

在转让前必须审查相关文件、资产、人员等，确保合法性，尤其是涉及的国有资产必须严格审查。

2、企业国有产权转让中，转让双方必须签署相关的合同，明确双方的权利、义务、责任等。

合同签订前应当进行充分沟通和协商，确保合同条款严谨、合理。

3、企业国有产权转让后应当及时办理有关手续，如变更登记、公告等。

另外，必须注意税收和法律风险，如产权转让税、合同履行风险等。

企业国有产权转让管理规定

第三条本办法所称产权转让是指财产所有权及相关财产权益有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的行为。

第四条转让的产权权属应当清晰。

权属关系不明确或者存在权属纠纷的产权不得转让。

被设置为担保物权的产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第五条产权转让可以采取竞价、拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第六条企业国有产权的交易，必须在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业或者隶属关系的限制。

法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第七条企业国有产权转让的监督管理工作由市国有资产监督管理机构负责。

国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知

国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知近年来，中国国有资产管理工作取得了长足的进展，但是在国有产权转让方面的监督管理工作仍然存在一些问题。

为了进一步加强对企业国有产权转让的监督管理，提高资产流转的透明度和公正性，国家国有资产管理局制定了相关措施和要求。

本次通知旨在进一步加强企业国有产权转让的监督管理，确保国有资产的保值增值，实现国家利益最大化。

一、加强转让主体资质审核为了杜绝不合法、不合规的转让行为，对于参与企业国有产权转让的转让主体，国家国有资产管理局将加强资质审查工作。

转让主体需提供相关企业经营状况、资金情况及资产评估报告等材料，同时还需提供法人身份证明、资质证书、相关执照等证明文件。

只有经过严格审核且符合资格的转让主体，才能参与企业国有产权的转让。

二、完善转让信息公示制度为了提升资产流转的透明度，对于企业国有产权转让的相关信息，国家国有资产管理局将加强公示管理。

转让方和受让方都需要在规定的平台上公示相关信息，包括转让的企业名称、所属行业、资产评估结果等。

同时，应当公示转让方和受让方的资质、经营状况等相关信息，以便吸引更多的潜在受让方参与竞标。

这将有助于提高竞争性，确保转让过程的公正性。

三、加强评估机构监管为了保证产权转让过程中的资产定价的准确性和公正性，国家国有资产管理局将加强对评估机构的监管。

评估机构应当具备相应的资质和能力，并按照相关规定执行评估工作。

国家国有资产管理局将对评估机构的资质进行及时检查，对违规操作的机构进行严肃处理。

同时，国家国有资产管理局还将加强对评估报告的审查，确保评估结果准确、公正。

四、建立监督和反馈机制为了加强对企业国有产权转让的监督管理，国家国有资产管理局将建立监督和反馈机制。

一方面，将建立市场化竞价机制，通过市场的竞争实现最优受让方的确定；另一方面，将建立监察机制，对转让过程中的违规行为进行监督，对违规行为追究相应的法律责任。

同时，还将建立监督反馈机制，对参与转让、评估机构的工作进行定期评估，并及时反馈评估结果。

关于企业国有产权转让有关问题的通知

关于企业国有产权转让有关问题的通知《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号，以下简称《办法》）施行后，一些中央企业和地方国资监管机构反映在企业国有产权转让操作过程中的一些问题，要求予以明确。

经研究，现就有关问题通知如下：一、关于实施主辅分离、辅业改制工作中资产处置与《办法》有关规定的衔接问题在国有大中型企业主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，应当按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件的规定执行。

对于改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，应当按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定。

二、关于重要子企业的重大国有产权转让事项的确定问题中央企业按国务院国资委印发的《关于贯彻落实〈国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知〉的通知》（国资发改革〔2004〕4号）的相关规定办理，暂由中央企业确定其转让行为报国务院国资委批准或自行决定；地方企业暂由地方国资监管机构按照有关规定，结合各地实际明确相应的管理要求。

在国务院国资委对重要子企业的重大事项管理办法出台后按照新的规定办理。

三、关于转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的有关操作问题转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按照《办法》规定的程序进行，到经国资监管机构选择确定的产权交易机构中公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。

在确定受让方并草签产权转让合同后，由转让方按照国家对上市公司国有股转让管理的规定，将涉及的上市公司国有股性质变化事项报国务院国资委审核批准。

其他事项按以下程序办理：（一）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后，转让方应当持批准文件、受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理产权交易鉴证手续。

企业国有产权向管理层转让暂行规定

企业国有产权向管理层转让暂行规定国务院国有资产监督管理委员会财政部一、为进一步推进国有企业改革，规范企业国有产权转让，保障国有产权有序流转，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发［２００３］９６号）及《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第３号，以下简称《暂行办法》），制定本规定。

二、本规定所称“管理层”是指转让标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员。

“企业国有产权向管理层转让”是指向管理层转让，或者向管理层直接或间接出资设立企业转让的行为。

三、国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。

大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。

四、国有及国有控股企业的划型标准按照原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔２００３〕１４３号）、国家统计局《统计上大中小型企业划分办法（暂行）》（国统字〔２００３〕１７号）规定的分类标准执行。

今后国家相关标准如有调整，按照新标准执行。

五、企业国有产权向管理层转让，应当严格执行《暂行办法》的有关规定，并应当符合以下要求：（一）国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。

（二）国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。

（三）管理层应当与其他拟受让方平等竞买。

企业国有产权转让管理暂行办法

企业国有产权转让管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法受让方一般应当具备下列条件：(一)具有良好的财务状况和支付能力;(二)具有良好的商业信用;(三)受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力;(四)国家法律、行政法规规定的其他条件。

第十六条受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

第十七条经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家有关规定组织实施。

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。

采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条规定的程序进行审议。

第十九条企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：(一)转让与受让双方的名称与住所;(二)转让标的企业国有产权的基本情况;(三)转让标的企业涉及的职工安置方案;(四)转让标的企业涉及的债权、债务处理方案;(五)转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件;(六)产权交割事项;(七)转让涉及的有关税费负担;(八)合同争议的'解决方式;(九)合同各方的违约责任;(十)合同变更和解除的条件;(十一)转让和受让双方认为必要的其他条款。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

企业国有产权转让流程介绍及注意事项

企业国有产权转让流程介绍及注意事项本文希望通过梳理以“32号令”为主的法律法规和规范性文件，以北京产权交易所（以下简称为“北交所”）国有产权交易程序为例，介绍企业国有产权转让法定流程，并就转让过程中的法律问题进行分析，希望对企业国有产权转让的研究有所助益。

一，企业国有产权转让概述（一）国有产权转让定义国有产权转让是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为。

“32号令”将国有及国有控股企业、国有实际控制企业分为四个类型（见图1），这四个类型的国有企业处置其持有的标的企业股权时，需要履行国有产权转让法定程序。

（二）国有产权转让审批机构根据“32号令”规定，转让不同情形的国有产权需要经对应的审批机构批准，详见图2：（三）国有产权的转让方式与流程根据国有产权转让是否需要通过产权交易场所公开进行，国有产权转让可以分为进场转让和协议转让两种类型。

国有产权进场转让是原则，也是目前实务中常见的转让方式。

同时，“32号令”规定在发生以下情形时，转让方经国资监管机构批准后可以采取协议转让方式：第一种情形，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；第二种情形，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

本文主要对国有产权进场转让方式进行介绍和分析。

根据“32号令”的规定，国有产权转让主要流程如下：二，北京产权交易所国有产权交易流程介绍本文将结合《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让预披露转让信息操作细则》等交易规则，以北交所为例，对国有产权进场交易的程序进行介绍。

（一）产权转让信息预披露阶段产权转让信息预披露仅限于标的企业实际控制权发生转移的情况，若不涉及该情况，转让方可以直接进行转让申请。

河南省企业国有产权转让监督管理办法

河南省企业国有产权转让监督管理办法2007年4月9日河南省人民政府第103号令公布自2007年5月1日起施行第一章总则第一条为规范企业国有产权转让行为，加强对企业国有产权交易的监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止企业国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关规定，结合本省实际，制定本办法。

第二条国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法，法律、法规、规章另有规定的除外。

第三条本办法所称企业国有产权转让,是指企业国有产权持有单位依法有偿转让企业整体或者部分国有产权的行为。

本办法所称产权，是指企业国有产权持有单位合法拥有的物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。

第四条企业国有产权转让应当遵循诚实信用和合法、公开、公平、公正的原则，不得损害国家和社会公共利益.第五条省政府国有资产监督管理机构负责省属企业国有产权转让监督管理工作,并依法对下级政府的企业国有产权转让监督管理工作进行指导和监督.省辖市政府国有资产监督管理机构负责所监管企业国有产权转让的监督管理工作.财政、监察、工商、审计等有关行政管理部门在各自职责范围内依法对国有产权转让行为进行监督。

第六条转让的企业国有产权权属应当清晰.权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。

设有担保物权的企业国有产权转让应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第二章转让和批准程序第七条企业国有产权转让必须按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委财政部令第3号）和本办法的规定执行。

第八条国有资产监督管理机构决定企业（含子企业）国有产权及重大资产转让.重要子企业的重大国有产权转让事项应当会同财政部门批准。

子企业以下的国有产权转让由企业决定，并报国有资产监督管理机构备案.第九条下列转让行为由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准：（一)国有企业整体转让的或者转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的;（二)本级政府及部门出资的其他企业国有产权转让；（三）转让国有净资产评估价值，省属企业在5000万元以上，市属企业在3000万元以上，县（市、区）属企业在500万元以上的.第十条决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件:（一）转让企业国有产权的有关决议；（二）企业国有产权转让方案；（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；(四）律师事务所出具的法律意见书；(五)受让方应当具备的基本条件；（六）批准机构要求的其他文件。

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国务院国有资产监督管理委员会
企业管理层参与受让的情形

企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，相关人员不得作为改制后企业的国有股东代表。
国务院国有资产监督管理委员会
交易方式
1、拍卖：转让标的简单、价格高低是唯一因素
2、招投标：价格高低不是唯一标准的，按照事先确定的招标方案组织招投标 3、网络竞价：由交易机构利用信息化手段组织竞价。包括：多次报价、一次报价、权重报价 4、挂牌后只产生一个受让方，双方直接签约 5、特殊情形下的场外协议转让：由省级以上国资监管机构批准。
2、受让方为外资企业的
3、对标的企业股东需要履行主体资格审查的，如金融行业准入、反垄断审查等。以上情形在双方签定产权转让合同后，产权交易机构出具政府相关部门审查所需的证明文件，由转让方按照相关规定报有关部门审批。转让行为获得批准后，产权交易机构出具交易鉴证文件
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
公告内容
一、基本情况 1、转让方、转让标的名称等一般情况 2、转让标的企业前10名出资人名称、出资比例 3、转让标的企业最近1期年度审计报告和最近1 期财务报表中的主要财务指标数据 4、资产评估备案或核准情况 5、转让行为内部决策及批准情况
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公告内容
国务院国有资产监督管理委员会
特殊情况下的协议转让
特殊情况下的协议转让协议转让的批准 ●中央监管企业由国务院国资委批准 ●地方企业由省级国资监管机构批准 ●中央企业内部的协议转让行为由中央企业批准
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实际操作中的一些问题
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关于3号令的适用范围
1、主要规范转让方为国有及国有控股企业的情形 2、转让方为混合所有制企业的情形：按照公司法人治理结构进行决策，国有股东以股东身份发表意见。
建立企业国有产权进场交易制度《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令）
1、依法合规，市场机制 2、推动流转、防止流失、优化配置、提升价值 3、转变监管方式 4、信息公开，阳光操作 5、注重工作程序 6、维护相关各方的合法权益
国务院国有资产监督管理委员会
国有产权进场交易制度
1、市场经济条件下的政策选择
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发布转让信息
4、公告期：最低20个工作日
5、需要履行备案手续的情形：中央企业涉及全部股权或控制权转让，且管理层和原股东有受让意向的，在信息披露前向国资委履行备案手续
国务院国有资产监督管理委员会
公告内容
1、转让标的基本情况 2、交易条件 3、受让方资格条件 4、对产权交易有重大影响的相关信息 5、竞价方式的选择 6、交易保证金的设置
特殊情况下的协议转让
1、国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的 ●国民经济关键行业、领域。 ●战略合作伙伴选择。受让方在促进企业技术进步、产业升级方面具有明显优势，不得违反国家经济安全方面的限制性或禁止性规定。 ●协议转让部分国有产权后，仍应保持国有绝对控股地位。 2、企业集团资产重组 ●同一集团内部资产重组 ●受让方应为企业集团所属绝对控股企业
组织交易签约
1、公告期满后，产生两个以上符合条件受让方的，按照公告的竞价方式实施公开竞价 2、只产生一个符合条件意向受让方的，转让方与受让方采取场内协议方式直接签约
3、转让合同的审查： ●相关交易条件、受让方承诺应写入交易合同。 ●采用分期付款方式的，应提供有效担保。
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
涉及外商投资企业的情形
中外合资和合作企业国有产权对外转让 1、应取得对方同意。 2、坚持在产权交易市场公开转让。 3、同等条件下另一方有优先购买权。
国务院国有资产监督管理委员会
企业管理层参与受让的情形
前提条件：法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定允许的情形。 ●大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权不向管理层转让。 ●除此以外的可以向管理层转让。
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涉及资产评估的事项
1、资产评估是产权转让前不可缺少的程序（中央企业内部直接或间接全资子企业之间转让的情形除外）。
2、评估报告经核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据 3、评估结果备案由转让批准单位负责 4、初次挂牌价格不能低于评估结果 5、资产评估结果使用的有效期问题
国务院国有资产监督管理委员会
公告内容
四、重大事项披露 1、审计报告、评估报告有无保留意见或重要提示 2、管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业股权比例和拟受让比例。 3、有限责任公司的其他股东是否放弃优先购买权 4、其他需要披露事项
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公告内容
五、其他事项 1、竞价交易方式的选择应事先确定。拍卖、招投标、网络竞价
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企业国有产权转让工作流程
产权转让方案制定签订合同选择受让方
可行性研究
结算交割与付款信息披露
内部审议
鉴证与变更登记
行为审批
清产核资、审计
资产评估
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主要工作环节
一、转让方案论证审批工作
转让方： ●制定《转让方案》 ●内部审议 ●相关内容的协调转让行为批准方： ●转让行为的审查批准
转让价格
1、实际成交价格不得低于挂牌价格，不得以各种理由打折、优惠； 2、场内协议转让价格按挂牌价格与买方报价孰高原则确定。 3、采用分期付款方式的，首付款不得低于30%，其余价款应提供第三方合法担保，余款1年内付清。
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交易资金结算
1、交易资金统一进场结算。分期付款的情形首次付款在场内结算。 2、交易双方为同一实际控制人的，经核实后可以场外结算
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主要法规制度
1、企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部令第3 号 2003年） 2、关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权 [2004]268号） 3、企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权 [2005]78号） 4、关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权 [2006]306号） 5、关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知（国资发产权[2008]32号） 6、企业国有产权交易操作规则（国资发产权[2009]120号） 7、关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（国资发产权[2010]11号）
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发布转让信息
1、信息发布：由企业国有产权交易机构负责（全国66家，其中京、津、沪、渝4家为中央企业产权交易试点机构）。
2、产权交易机构的会员代理：由交易机构在网站上公布会员名单，供转让方自主选择。
3、转让方责任： ●提交转让公告所需材料。 ●对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。
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增资扩股和企业资产的转让
1、3号令规范企业产权（股权）转让 2、增资扩股、资产转让与企业产权（股权）转让既有区别也相互关联 3、更多地利用市场化的方式实现资产的优化配置 4、防止出现有意规避进场交易制度的行为
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交易中出现的问题
2、限制权力，防止腐败 3、发挥市场在资源配置中的基础性作用 4、积极吸引民间资本参与国有企业改制重组
国务院国有资产监督管理委员会
主要法规制度
《企业国有资产法》
第54条：国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。征集产生的受让方为两个以上的，应当采用公开竞价的交易方式。第55条：国有资产转让应当以依法评估的、经出资人认可或经本级政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。第56条：属于可以向本企业管理层（直接或间接）转让的情形，应当与其它受让参与者平等竞买，并按规定如实披露信息；相关人员不得参与方案制定和组织实施。
职工权益保护
国有产权转让涉及的职工安置事项|： 1、落实政策规定、解决遗留问题、接续社保关系 2、转让方负责职工安置方案落实，从转让收入中支付经济补偿金等。 3、职工安置费用不允许在评估之前先行扣除；也不得从转让价款中抵扣后，由受让方安置职工。 4、转让合同中对受让方的责任义务应明确表述。
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会
主要工作环节
四、交易完成后的工作
转让方： ●产权变更登记 ●工商登记转让行为批准方： ●检查产权转让合同履行情况 ●督促转让方完成相关
国务院国有资产监督管理委员会
产权转让管理的重点内容和产权交易工作流程
国务院国有资产监督管理委员会
转让行为审核要点
1、转让行为的论证 2、职工安置情况 3、债务或担保的处理 4、收益使用 5、转让公告主要内容 6、转让行为是否存在法律上的障碍
国务院国ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ资产监督管理委员会
纠纷调解
1、交易双方的交易纠纷，由产权交易机构调解
2、争议涉及产权交易机构的，可以向产权交易机构的监管机构申请调解 3、争议双方可以约定向仲裁机构申请仲裁或向法院提起诉讼。
国务院国有资产监督管理委员会
产权转让涉及有关部门审批的情形
1、转让企业国有产权涉及上市公司国有股东变动的
国务院国有资产监督管理委员会
受让方登记和资格认定
1、产权交易机构负责意向受让方登记。 2、信息公告期满后5个工作日内将意向受让方登记情况和资格确认意见书面告知转让方。 3、转让方在5个工作日内予以书面回复。 4、产权交易机构以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。
国务院国有资产监督管理委员会
2、选择招投标方式的，应同时披露评标方法和标准。