汉鼎宇佑：关于公司年报问询函的回复

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二○年五月

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司年报问询函

的回复

大信备字[2020]第4-00077号深圳证券交易所创业板公司管理部：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“会计师”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）2019年年报审计的会计师，根据贵部《关于对汉鼎宇佑互联网股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2020]第111号），现将有关问题回复如下：

问题1. 你公司年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，前控股股东及其附属企业非经营性占用你公司资金，2019年期初占用资金余额为12,405万元，期末资金占用余额为7,000万元。请你公司及年审会计师核实并补充说明以下情况：（1）前控股股东及其附属企业占用你公司资金的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等；

（2）结合资金占用相关业务实质、前期账务处理和会计科目列报的具体情况，说明是否需要对以前年度定期报告进行会计差错更正；

（3）截至本问询函回复日被占用资金的归还情况、你公司拟采取的解决措施、预计时间安排及你公司董事会在发现和解决资金占用的过程中是否勤勉尽责；

（4）年审会计师在2018年出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》显示，2018年末不存在控股股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。请年审会计师结合采取的具体程序及获取的证据情况，说明在2018年未发现上述资金占用情况的原因，在执行审核工作的过程中是否勤勉尽责，是否获取了充分、适当的审核证据。

请年审会计师就上述问题发表明确意见。

【回复】

一、资金占用的具体情况，包括形成原因、具体占用方式、发生时点、占用持续期间、占用方、资金流转路径、日最高占用余额、占用总金额等

经自查，公司前控股股东及其附属企业存在对公司非经营性资金占用情况，公司及前控股股东积极采取措施进行纠正,具体情况如下：

1、通过融资租赁的方式占用

（1）前控股股东及其附属企业通过公司融资租赁业务形式占用公司资金3,500万元。

2018年8月8日，公司全资孙公司汉鼎宇佑融资租赁有限公司（以下简称“汉鼎租赁”）通过融资租赁业务方式将3,500万元资金以融资租赁款的形式放款至浙江百家乐房地产开发有限公司，同日，转入杭州新安实业投资有限公司，并转入沈阳汉鼎宇佑置业有限公司（以下简称“沈阳汉鼎”，前控股股东控制的企业），2019年12月20日，上述3,500万元款项归还至汉鼎租赁。

（2）前控股股东及其附属企业通过公司融资租赁业务形式占用公司资金8,000万元。

2018年11月15日，汉鼎租赁通过融资租赁业务方式将8,000万元资金以融资租赁款的形式放款至浙江九恒建筑安全技术股份有限公司（以下简称“九恒建筑”），同日，浙江汉鼎宇佑智慧产业开发有限公司（前控股股东的附属企业）与其他第三方融资租赁公司签订金额、租期和还款方式等与上述业务基本一致的融资租赁合同。九恒建筑分别于2019年5月20日、2019年12月27日、2020年4月15日、2020年4月23日和2020年4月30日分别将500万元、500万元、1,000万元、1,000万元和5,000万元款项归还至汉鼎租赁。截止2019年12月31日，余额为7,000万元，2019年4月30日余额为0。

根据谨慎性原则及实质重于形式的原则，公司经自查认为上述两项融资租赁业务实质上形成前控股股东及其附属企业对上市公司非经营性资金占用。

2、通过控股子公司供应商等方式占用好医友资金

经公司自查，发现公司前控股股东及其附属企业在2018年9月7日、2018年10月18日、2019年1月29日和2019年2月1日，通过好医友供应商、员工个人账户等方式分别将700万元、205万元、185万元和1,500万元，资金转出至汉鼎宇佑集团有限公司和舟山市汉鼎宇佑贸易有限公司（前控股股东的附属企业），占用好医友资金2,590万元。2019年3月、4月、7月、11月和12月，前控股股东及其附属企业分别将210万、90万、100万、800万和1,390万元款项归还至好医友。

综上所述，公司前控股股东及其附属企业2019年初占用公司资金12,405万元，2019年末资金占用余额为7,000万元，日占用最高金额为14,090万元，占用总金额为14,090万元。截至2020年4月末，通过核对相关凭证，上述占用资金已全部归还。

经过自查，原控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用的主要原因是公司原控股股

东为帮助解决公司新民项目应收账款回款事宜所致：根据新民项目的智慧城市建设合同约定及后续沟通结果，项目发包方在土地“招拍挂”程序启动后，支持帮助公司工程款支付工作。为帮助公司尽快收回工程款，沈阳汉鼎分别在2018年8月和2018年12月以120万元/亩的价格从沈阳市新民市竞拍土地50亩和55亩，涉及金额合计为12,607万元（截止目前，该地块未办理不动产证，处搁置未开发状态）。在沈阳汉鼎支付完土地拍卖款后，新民市政府陆续向公司支付了工程款7,500万元。

二、是否需要对以前年度定期报告进行会计差错更正

（一）2018年通过虚增成本费用支出形成汉鼎宇佑集团有限公司905.00万元的资金占用，已对2018年财务报告进行会计差错更正。

（二）通过融资租赁业务形成的资金占用，沈阳汉鼎宇佑置业有限公司3,500.00万元和浙江汉鼎宇佑智慧产业开发有限公司8,000.00万元。

该项资金占用系通过子公司汉鼎宇佑融资租赁有限公司开展的融资租赁业务转出资金，公司在转出资金时计入“长期应收款”，收回资金时减少“长期应收款”，期末余额列报在“长期应收款”（其中一年内到期的款项在期末重分类到“一年内到期的非流动资产”列报）。

虽然该项业务产生的资金支付实质上构成原控股股东及其关联方资金占用，但对财务报表的金额不产生影响，因此不需要对以前年度定期报告进行会计差错更正。

三、截至本问询函回复日被占用资金的归还情况、你公司拟采取的解决措施、预计时间安排

截止2020年4月30日，前述前控股股东及其附属企业非经营性资金占用已全部归还。

四、结合采取的具体程序及获取的证据情况，说明在2018年未发现上述资金占用情况的原因，在执行审核工作的过程中是否勤勉尽责，是否获取了充分、适当的审核证据。

（一）通过与浙江百家乐房地产开发有限公司、蔡福益融资租赁业务形成的3,500.00万元资金占用，会计师在2018年审计中实施的审计程序：

1、获取并核对交易相关的协议、银行回单；

2、获取公司的关联方清单、交易对手的股东及高管清单，核对是否存在关联关系；

3、函证该项交易；

4、就交易的真实性、交易的商业目的、是否将融资租赁取得的款项用于其他目的等事项访谈了蔡福益本人。

（二）通过与浙江九恒建筑安全技术股份有限公司融资租赁业务形成的8,000.00万元资金占用，会计师在2018年审计中实施的审计程序：