经典董事会管理办法

经典董事会管理办法目录第一章总则 (1)第二章董事会组织结构 (2)第三章董事会议事容 (4)第四章董事会提案 (5)第五章董事会会议制度 (7)第六章董事会决议 (8)第七章附则 (10)第一章总则第一条为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）和《鼎视通软件技术公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。

第二条董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。

第三条董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章董事会组织结构第四条公司董事会成员共四名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。

第五条董事的基本任职资格包括：（一）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益；（二）具备相应决策所需的知识和能力。

第六条首届董事成员由持有公司股份总数的百分之五以上的股东提名，经股东会表决通过，由股东会任命；首届之后的董事成员可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者董事会提名，经股东会表决通过，由股东会任命。

第七条股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。

第八条董事的权利包括：（一）表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；（二）知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（三）提名权，董事对总经理、董事人选有提名权；（四）建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权；（五）提案权，董事有提出董事会提案的权利。

第九条董事的义务包括：（一）董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利；（二）董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并承担决策风险以及相应的责任；（三）除股东会批准外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易，不得自营或与他人经营与公司同类业务；（四）董事不得泄露公司商业秘密，不得利用部信息为自己或他人谋取利益。

第十条董事任期一年，任期届满，可连选连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条董事由公司董事会组织考核，考核容包括：（一）出席董事会的情况；（二）负责提出提案的质量；（三）参与决策的情况；（四）责任心；（五）决策能力；（六）收集和分析信息的能力。

第十二条董事会在年度董事会上组织对董事考核，并根据考核结果提出下一届董事会董事成员提案。

第十三条公司实施董事补贴制度，董事补贴标准由董事会提出，经过股东会审批后执行。

第十四条董事会设董事长，董事长由董事提名，并由董事会表决通过。

第十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；（六）公司章程规定的其他职权。

第十六条董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。

第十七条公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会汇报，其主要任务包括：（一）协助董事长处理董事会的日常工作；（二）负责董事会部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；（四）主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；（五）董事会交办的其他工作。

第三章董事会议事容第十八条董事会议事容包括：（一）聘任或解聘总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬；（二）组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；（三）审批公司组织机构方案；（四）审批公司重要管理制度；（五）审批限额围（股东会授权）投资和融资方案；（六）审批年度经营计划；（七）审议公司年度财务预算和财务决算；（八）拟订和审议公司章程修改提案；（九）拟订和审议公司重大投资和融资方案；（十）拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；（十一）拟订和审议公司利润分配方案；（十二）拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提案；（十三）提议召开临时股东会；（十四）公司章程规定的其他事项。

第四章董事会提案第十九条董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体提案。

第二十条董事会提案应当符合下列条件：（一）容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营围和董事会职责围；（二）有明确议题和具体决议事项。

第二十一条董事会的提案可以由董事或总经理提出。

第二十二条董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事长根据董事的实际情况指定董事提出。

董事提出提案的主要容：（一）董事和总经理任免方案；（二）董事和总经理考核和薪酬方案；（三）公司章程修改提案；（四）公司重大投资和融资方案；（五）公司股权激励方案；（六）公司利润分配方案；（七）公司增加或者减少注册资本提案、解散和清算等提案。

第二十三条总经理提出的提案，可以由总经理提出，或者可以由总经理指定部门经理提出。

总经理提出提案的主要容：（一）公司重要管理制度；（二）限额围（股东会授权）投资和融资方案；（三）年度经营计划；（四）公司年度财务预算和财务决算；（五）员工股权激励方案。

第二十四条董事会提案应在董事会会议通知前确定，并将提案的容对每个董事予以充分披露。

第五章董事会会议制度第二十五条董事会会议的形式分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议分为半年会议和年度会议。

第二十六条董事会半年度会议在公司会计上半年度结束15天召开，主要议事容包括：（一）审议上半年财务预算和经营计划执行结果；（二）调整和批准下半年度经营计划。

第二十七条董事会年度会议在公司会计年度结束后的20天召开，主要议事容包括：（一）审议年度财务决算方案；（二）审批次年度经营计划；（三）组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案；（四）组织考核总经理，审批总经理薪酬方案；（五）拟订和审议年度利润分配方案。

第二十八条在下列情况之一时，董事长应在3个工作日召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）二分之一以上董事提议时；（三）总经理提议，董事长批准时。

第二十九条董事会临时会议的主要议事容包括：（一）审批公司组织机构方案；（二）审批公司重要管理制度；（三）审批限额围（股东会授权）投资和融资方案；（四）拟订和审议公司章程修改提案；（五）拟订和审议公司重大投资和融资方案；（六）拟订和审议公司增加或者减少注册资本提案；（七）提议召开临时股东会。

第三十条董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议召开10日前以书面方式通知全体董事和其他列席人员。

临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。

如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第三十一条董事会会议通知容包括：（一）会议日期和地点；（二）事由和议题；（三）会务组织人及其联系方式；（四）发出通知的时间。

第三十二条董事会会议由董事会秘书承办会务事项。

召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事提交提案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第三十三条召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将提案及有关材料提交给董事；第六章董事会决议第三十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事会，如果没有委托又不能出席则视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条董事连续二次未能亲自出席董事会，也未委托其他人出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十六条董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。

如果董事长不能主持又没有指定其他董事主持时，可以由与会的持有表决权最多的股东董事主持会议。

第三十七条董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。

第三十八条董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第三十九条董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决：（一）涉及表决者自身薪酬事宜；（二）涉及表决者自身任免事宜；（三）《公司法》和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

如因有关董事回避而无法形成决议，在征得董事会同意后，关联董事可以参加表决。

第四十条董事每人享有1票表决权，如出现意见相异的等额表决，则与董事长所持意见相同一方视为表决通过。

第四十一条董事会做出决议，必须经出席董事的一半以上表决同意为通过。

第四十二条董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。

第四十三条董事会会议记录保存期限为永久。

第四十四条董事会会议记录包括以下容：（一）会议召开的日期、地点和主持人；（二）出席董事的；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十五条董事会会议后，对要求的容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。

第七章附则第四十六条本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规性文件的规定为准。

第四十七条数字定义：本规则所称“以上”、“以”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第四十八条本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。

第四十九条本规则的解释权属于董事会。