经典董事会管理办法

经典董事会管理办法

目录

第一章总则 (1)

第二章董事会组织结构 (2)

第三章董事会议事容 (4)

第四章董事会提案 (5)

第五章董事会会议制度 (7)

第六章董事会决议 (8)

第七章附则 (10)

第一章总则

第一条为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）和《鼎视通软件技术公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。

第二条董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。

第三条董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章董事会组织结构

第四条公司董事会成员共四名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。

第五条董事的基本任职资格包括：

（一）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益；

（二）具备相应决策所需的知识和能力。

第六条首届董事成员由持有公司股份总数的百分之五以上的股东提名，经股东会表决通过，由股东会任命；首届之后的董事成员可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者董事会提名，经股东会表决通过，由股东会任命。

第七条股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。

第八条董事的权利包括：

（一）表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）提名权，董事对总经理、董事人选有提名权；

（四）建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权；

（五）提案权，董事有提出董事会提案的权利。

第九条董事的义务包括：

（一）董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利；

（二）董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并承担决策风险以及相应的责任；

（三）除股东会批准外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易，不得自营或与他人经营与公司同类业务；

（四）董事不得泄露公司商业秘密，不得利用部信息为自己或他人谋取利益。

第十条董事任期一年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条董事由公司董事会组织考核，考核容包括：

（一）出席董事会的情况；

（二）负责提出提案的质量；

（三）参与决策的情况；

（四）责任心；

（五）决策能力；

（六）收集和分析信息的能力。

第十二条董事会在年度董事会上组织对董事考核，并根据考核结果提出下一届董事会董事成员提案。

第十三条公司实施董事补贴制度，董事补贴标准由董事会提出，经过股东会审批后执行。

第十四条董事会设董事长，董事长由董事提名，并由董事会表决通过。

第十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；

（六）公司章程规定的其他职权。

第十六条董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。

第十七条公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会汇报，其主要任务包括：

（一）协助董事长处理董事会的日常工作；

（二）负责董事会部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）董事会交办的其他工作。

第三章董事会议事容

第十八条董事会议事容包括：

（一）聘任或解聘总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬；

（二）组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；

（三）审批公司组织机构方案；

（四）审批公司重要管理制度；

（五）审批限额围（股东会授权）投资和融资方案；

（六）审批年度经营计划；

（七）审议公司年度财务预算和财务决算；

（八）拟订和审议公司章程修改提案；

（九）拟订和审议公司重大投资和融资方案；

（十）拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；

（十一）拟订和审议公司利润分配方案；

（十二）拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提案；

（十三）提议召开临时股东会；

（十四）公司章程规定的其他事项。

第四章董事会提案

第十九条董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体提案。

第二十条董事会提案应当符合下列条件：

（一）容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营围和董事会职责围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第二十一条董事会的提案可以由董事或总经理提出。

第二十二条董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事长根据董事的实际情况指定董事提出。董事提出提案的主要容：

（一）董事和总经理任免方案；

（二）董事和总经理考核和薪酬方案；

（三）公司章程修改提案；

（四）公司重大投资和融资方案；

（五）公司股权激励方案；

（六）公司利润分配方案；

（七）公司增加或者减少注册资本提案、解散和清算等提案。

第二十三条总经理提出的提案，可以由总经理提出，或者可以由总经理指定部门经理提出。总经理提出提案的主要容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限额围（股东会授权）投资和融资方案；

（三）年度经营计划；

（四）公司年度财务预算和财务决算；

（五）员工股权激励方案。

第二十四条董事会提案应在董事会会议通知前确定，并将提案的容对每个董事予以充分披露。