退市和私有化

什么是退市与私有化

退市分为主动退市与被动退市。私有化属于主动退市，就是上市公司选择主动退出股票市场，通常是由控股股东提出，以现金或者是有价证券的方式从其他小股东手上将市场上的所有流通股回购，从而使上市公司就此摘牌退市，成为私人公司。被动退市大部分是由于公司不符合标准，例如在美国，被动退市的原因主要有股价长期处于1美元以下，无法满足信息披露等要求，财务遭到质疑等原因。被动退市后投资者仍旧持有公司股权股票会被转至低级别的证券场外市场继续交易，例如粉单（pink sheet）。

私有化源于美国，第一次大规模涌现要追溯到20世纪70年代的大萧条时期，当时许多在牛市上市的公司为了利用股票价值被低估而获利，开始回购公众股东持有的股票，从而有了“私有化”的说法。而如今在美国，私有化已经成为和上市一样常见的商业行为，企业私有化的原因，也已经不再像大萧条时期那样单纯为了获利，而更多的是重组并购等商业运作需要。稀有花只是暂时的策略性选择，企业并非永久离开公开市场。

退市的种类

股票退市是指上市公司由于未满足交易所部分标准，而主动或被动终止上市的情形，既由一家上市公司变为非上市公司。股票退市一般情况分三种：

1.亏损退市：因各种原因导致公司资产缩水，亏损超过一定年限就要面临退市处理。

2.私有化退市：公司实施私有化时，在大股东或战略投资者回购全部流通股后即可宣布公

司由公众公司重新变为私有公司，那么被私有化后的公司就将退市。

3.换股退市：换股退市后，原股东将成为与其换股的这家公司的股东。

退市的动机

1.上市公司治理比较复杂，决策无法得到迅速有效的执行。

2.作为一个上市公司，他们需要披露太多信息，使他们处于不利的竞争中。

退市的标准

在美国，上市公司只要符合以下条件之一就必须退市：

1.股东少于600个，持有100股以上的股东少于400个；

2.社会公众持有股票少于20万股，或总值少于100万美元；

3.过去5年经营亏损；

4.总资产少于400万美元且过去4年连续亏损；

5.总资产少于200万美元且过去2年连续亏损；

6.连续5年不分红。

退市程序

证券交易所对做出退市决定的上市公司一般比较谨慎，并规定了非常复杂的程序。

纽交所上市规则802 02规定了以下程序：

1.交易所在发现上市公司低于上市标准之后，在10个工作日内通知公司；

2.公司接到通知之后，在45日内向交易所作出答复，在答复中提出整改计划，计划中应

说明公司最迟18个月内重新达到上市标准；

3.交易所在接到公司整改计划后45日内，通知公司是否接受其整改计划；

4.公司在接到交易所批准其整改计划后45日内，发布公司已经低于上市标准的信息；

5.在计划开始后的18个月内，交易所每3个月对公司的情况进行审核，其间如公司不执

行计划，交易所将根据情况是否严重，做出是否终止上市的决定；

6.18个月结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所将通知公司其股票终止上市，并通知

公司有申请听证的权利；

7.如听证会维持交易所关于终止股票上市的决定，交易所将向SEC提出申请；

8.SEC批准后，公司股票正式终止交易。

因此交易所决定某公司股票终止上市，最长需要经过22个月时间。

香港联交所的退市程序包括4阶段：

1.停牌后的6个月内，公司须定期公告其当前状况；

2.第一阶段结束后如公司仍不符合上市标准，交易所向公司发出书面通知，告知其不符合

上市标准，并要求其在6个月内提供重整计划；

3.第二阶段结束后，如公司仍不符合上市标准，交易所将公告声明公司因无持续经营能力，

将面临退市，并向公司发出最后通牒，要求再一定时间内，再次提交重整计划；

4.第三阶段结束后，如公司没有提供重整计划，则交易所宣布公司退市。

私有化的动机

海外上市的中国公司进行私有化的动因主要有四方面。

一是公司市值被严重低估，交投清淡无法有效融资，但是又要支付大量的费用和接受严格监管，还不如在回购成本较低的时候进行私有化，也可以防止恶意收购。

二是一些公司考虑进行PPP（Public-Private-Public,即为上市-退市-再上市），从低迷的市场退市，再到估值更高的其他市场重新上市，从而获得更高的市值。

三是上市公司身份不利于长期业务开拓，由于中长期战略需要而选择私有化退市，盛大和阿里巴巴同属这种情况，公司发展到一定阶段，资金已经不是迫切需求，而是开率长期竞争力，暂时成为私人公司，方便集团管理。这么做的还有华润微电子和环球天下。

四是私有化也可能是一种纯粹的套现行为，如2009年退市的电讯盈科，发行价为10块，退市时只有2块，大股东通过私有化可以套现一大笔钱。

私有化的规定及过程

关于私有化的条件和规则，各个市场略有不同，但流程都不复杂，再以美国为例，根据美国《普通公司法》，上市公司私有化只需要遵守一定的程序，再按照SEC的相关规定要求完成退市流程即可，可以以现金收购流通股，也可以并购方式进行私有化退市，如百姓收购小肥羊之后，选择将小肥羊私有化并令其从港交所退市，而不是保留在二级市场，优酷和土豆合并后，土豆退市也属于这种情况。

私有化的风险与缺点

这个过程看似简单，但是其实风险很大，而且成本很高。包括律师咨询费用，审计费用，会计费用，财务顾问费用，银行贷款及融资费用等等，还需看私有化要约的溢价比例，一般溢价比例是现有股价的10%-30%，也有少数会超过50%甚至更高。但是，上市公司私有化最大的风险还是私有化运作的失败。

上市公司提出私有化要约并不是100%会成功，一旦失败，会对投资者信心造成重大打击，要重新获得市场认可也将会非常困难，因为大家在投资这家公司时会非常非常谨慎。私有化对企业资金需求也很大，要想收购流通股肯定要比市价更高的价格，如果私有化给出的价格