《公司并购后》PPT课件

以上是一较为典型的产品扩张式混合并购，联想通
过并购从计算机制造业的主业进入了相关的IT咨询
业
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2、协议收购和要约收购
协议收购：并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司 商谈、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的 收购形式。一般是善意收购。我国上市公司并购的主要形 式是协议收购。
4 月9 日，南钢联合发出了对南钢股份的要约收 购提示性公告。确定要约价格法人股、流通股各 3.81元/股和5.86元/股。
第五章 公司并购
第一节 公司并购的基本概念 第二节 公司并购的历史 第三节 公司并购的动机理论与效应分析 第四节 目标公司的选择与价值评估 第五节 公司并购后的整合 参考资料
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第一节 公司并购的基本概念
一、公司并购的概念 二、公司并购的类型
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ、公司并购的概念
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兼并与收购的不同点
程序不同。兼并一般体现双方共同的意志， 通过谈判和友好协商寻求双方满意的结果， 因此兼并通常是在达成协议后才公开声明， 而且兼并方仅需在兼并完成后向外界公布 而不需透露更多细节；收购通过是收购方 单方面的意思，被收购方处于被动的地位， 由于涉及上市公司，在收购进程的准备、 开始、中间和结束等各个阶段都要向有关 部门申报，而且要不断地进行信息披露， 公开收购比例，收购价格及收购目的等。
目标公司的法律实体存续不同。兼并后，目标公 司作为法律实体不再存在；而收购后目标公司作 为法律实体仍可存在。
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兼并与收购的不同点
适用的范围不同。兼并的范围广，目标明 确，谋求目标公司的全部资产和股权，兼 并的目标不一定是上市公司，任何公司均 可以自愿进入兼并交易市场；收购的目标 是控制权，一般只发生在资本市场上，收 购的目标公司一般是上市公司。
根据收购协议，联想以现金5500万元，加上旗下的 IT咨询业务注入汉普，购入汉普国际的51%的股权。 此外，联想再以现金2387万元，购入汉普母公司亚 洲物流1.59亿股新股，占扩大后股本的4.8%。交易 完成后，亚洲物流科技将继续持有汉普30.27%股权。 联想同意收购完成后，向汉普国际转移若干业务合 约及向汉普国际转让账面净值约891825元人民币的 固定资产。
公司并购是公司兼并与收购的简称, 1、兼并的概念 2、收购的概念 3、兼并与收购的异同
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1、兼并的概念
公司兼并是两个或两个以上的公司为了生 产经营的需要，通过协调达成一致的协议， 并依法定程序归并为一个公司的法律行为。
公司兼并可以分为两大类：吸收兼并和新 设兼并。
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动机相同。兼并与收购都是通过公司控制 权的转移和集中而实现公司对外扩张和对 市场的占有。
兼并与收购都是以企业产权交易为对象， 都是企业资本运营的主要方式。
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兼并与收购的不同点
对目标公司承担的责任不同。兼并是兼并企业获 得被兼并企业的全部业务和资产，通常承担全部 债务和责任；收购是通过购买被收购企业的股票 达到控股，对被收购公司的原有债务不负有连带 责任，只以控股出资的股金为限承担风险。
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二、公司并购的类型
1、根据并购双方所属行业划分：横向并购、纵向 并购和混合并购
2、根据并购方式划分：协议收购要约收购 3、根据并购的意图划分：善意收购和敌意收购 4、收购资金来源划分：杠杆收购和非杠杆收购 5、根据出资历方式划分：
现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资 产式和以股票换股票式
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案例1—2 我国资本市场第一起要 约收购——南钢股份的要约收购
2003年3月12日，民营企业复星集团及其关联企 业复星产业投资和广信科技，与上海证券交易所 上市公司南钢股份的母公司南钢集团合资成立南 京钢铁联合有限公司（简称南钢联合）。南钢集 团将其所持有有南钢股份70.95%的股份作为出资 注入南钢联合公司，由此构成了南钢联合公司对 上市公司南钢股份的收购，并触发了要约收购。
1、兼并的概念
吸收兼并是在两家或两家以上的公司合并 中，其中一家公司因吸收了其他公司而成 为 存续公司的合并形式。A+B+C+······=A
新设兼并是两个或两以上的公司通过合并 同时消失，而在新的基础上形成新的公司。 A+B=C
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2、收购的概念
公司收购是一家公司用现款、债券或股票 等到方式购买另一家公司的股票或资产， 以获取对被收购公司实际控制权的行为。
要约收购：并购公司通过证券交易所,持有某一上市公司 已发行股票的30%时,依法向该公司全体股东发出公开收 购要约,按照合法价格用现金支付方式购买股票,从而获取 目标公司股权的收购方式。它一般是敌意收购。在我国资 本市场上这种形式很少被采用，但要约收购在发达国家资 本市场是非常普遍的收购形式。
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具体可分为股权收购和资产收购两种
股权收购是一家公司以购买全部或部分股 票的方式购买另一家公司的全部或部分所 有权。
资产收购是以购买全部或部分资产的方式 购买另一家公司的全部或部分所有权。
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3、兼并与收购的异同
兼并与收购的相同点 兼并与收购的不同点
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兼并与收购的相同点
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1、横向并购、纵向并购和混合并购
横向并购：具有竞争关系的，经营领域相 同或生产产品相同的同一行业之间的并购。 它的目的在于扩大生产规模，实现规模经 济；减少竞争对手，控制或影响同类产品 市场；消除重复建设，并提供系列产品。
纵向并购：是指生产和销售的连续性阶段 中互为购买者或销售者的企业间的并购。 它的目的在于扩大了企业的有效边界。
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横向并购、纵向并购和混合并购
混合并购：并购企业既非竞争对手，也非 客户或供应商，在生产和职能上无任何联 系的两家或多家企业间的并购。
产品扩张式混合并购 市场扩张式混合并购 纯粹混合并购
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案例1--1 联想收购汉普
2002年3 月21日，联想总裁杨元庆、亚洲物流科技 主席鲁连城、汉普国际总裁张后启在香港签订协议， 宣布中国最大的IT制造企业联想集团收购中国最大 的管理咨询公司汉普国际。联想向IT服务转型方向 迈出了坚实的一步。