恒立

S*ST恒立：财务造假规避退市
今天（9月3日）下午，笔者收到一个“任义正”匿名快递，该人称“原谅我不能使用真名”，希望笔者看一下S*ST恒立（000622）是不是在造假，并附送了一大堆法律文书。

S*ST恒立是湖南岳阳的一家生产汽车空调器的上市公司，2001年资本大鳄成功系刘虹入主该公司，2004年成功系崩盘之后也把该公司拖下水，此后连续三年亏损2005年报公布之后被暂停上市，S*ST恒立2006年报扭亏为盈，向深交所提出了恢复上市的申请，但深交所认为该公司不具备恢复上市条件，在这样的背景下，广东揭阳中萃房地产公司林榜昭趁虚而入，以3000万轻取岳阳恒立第一大股东的“宝座”。

林榜昭迅速提出了定向增发和重大资产重组方案，本意是把自己的房地产资产装进去，实现中萃地产借壳上市，然而，让他始料未及的是，在把广东中萃在花都和京津塘房地产项目置入S*ST恒立的方案中后，却遭到了证监会的“当头棒喝”，2008年5月，方案无情被否。

广东中萃于是病急乱投医，找到了资本运作高手深圳中技，并收了人家1000万元预付款，还签下重组合同；可中技系已重组了三家公司，手头也没有优质资产注入S*ST恒立；于是中萃红杏出墙，找到了上峰水泥，可是深圳中技趁机勒索，要求中萃返还定金1000万元并赔偿违约金3000万元，双方和解不成，已经闹到法庭，这是一场骗子（中技）与无赖（中萃）之间的争议，但因此延缓了S*ST恒立重组及恢复上市进程，目前S*ST恒立暂停上市已三年有余，错过了2007年大牛市及2008年上半年的大行情。

下表是S*ST恒立暂停上市的三年年报基本财务数据，基本每年都是微利，且都靠债务重组收益为生：
在这股权之争背后，还涉及一个重要问题，因为S*ST恒立目前是暂停上市，如果暂停上市期间年报出现亏损，则要退市，这位“任正义”举报者称S*ST恒立2007年报债务重组收益1986万元是虚假的，他提供了非常重要的《债务重组协议补充协议》证据，并向证监会作了举报，证监会对此高度重视，要求S*ST 恒立及中介机构核查，核查结果是举报不实，S*ST恒立2009年8月17日发布公告对此举报作了澄清：
近期，公司获悉有投资者对公司与岳阳市商业银行的债务处理情况存在疑问，现公司就相关情况进行说明如下：
2005年1月27日，湖南省高院对商业银行诉本公司借款合同纠纷案作出判决。

确认：岳阳恒立偿还商业银行借款本金2997.2万元及利息776.2716
万元，成功控股(0.52,-0.02,-3.70%)集团有限公司（以下简称"成功集团"）对上述借款本金及利息承担连带偿还责任。

相关公告刊登于2005年4月2日《证券时报》。

2007年9月26日，湖南省政府就岳阳恒立的债务问题召开了协调会，并形成了会议纪要。

会议就解决岳阳恒立所欠长城公司和岳阳市商业银行的债务问题达成一致：岳阳市国资委持有岳阳恒立9.13%的股权中的6.13%以1元的价格转让给长城公司，中萃公司无偿赠与3%的岳阳恒立股权给长城公司。

作为对中萃公司的补偿，岳阳市国资委控股的岳阳市商业银行在岳阳恒立的债权本息打5折，长城公司在原豁免的基础上再减免在岳阳恒立债权700万元。

遵照此次会议精神，各方也采取了相应措施，相关的信息披露见2007年10月19日刊登于《证券时报》的《岳阳恒立冷气设备股份有限公司重要事项公告》以及2008年1月3日刊登于《证券时报》的《岳阳恒立冷气设备股份有限公司重大事项公告》。

在省政府会议纪要的具体执行过程中，岳阳市商业银行对减免提出附加条件，即成功集团对减免前所有债权本息承担连带责任，并要求岳阳恒立签订补充协议。

2007年12月31日，岳阳恒立与岳阳市商业银行签订了《债务重组协议》和《补充协议》。

但《债务重组协议》与《补充协议》存在矛盾，债务重组协议同意免除岳阳恒立50%的债务，则按法理成功集团的担保责任相应减免50%，但补充协议对成功集团的担保责任却没有相应豁免。

《补充协议》签订的当日，岳阳恒立向岳阳市金融办汇报了两份协议的签订情况，金融办认为《补充协议》有悖于省政府有关会议纪要精神，对此协议未予认可，并协调岳阳商业银行解决这一问题。

2008年12月31日，在岳阳市金融办的协调下，商业银行与岳阳恒立签订了《还款免息协议书》。

详细情况公司已在2009年1月5日刊登于《证券时报》。

协议约定：同意减免岳阳恒立2008年度应付商业银行利息2414778元。

减免后，截止2008年12月31日，岳阳恒立欠商业银行贷款本息18867358元（其中本金1498.6万元，利息388.1358万元）。

公司认为该协议是对岳阳恒立欠商业银行的本息金额再次进行的确认，也是对前次签订的两份存在矛盾的协议的纠正。

2009年2月25日，岳阳市商业银行向负责公司2008年度年报审计工作的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了公司与商业银行债务确认的证明文件。

再次确认了债务为岳阳市商业银行在岳阳恒立的债权本息打5折（本金1498.6万元，利息388.1358万元）。

鉴于有关人士的质疑，2009年6月29日，岳阳市商业银行特意又一次向公司出具了《债权债务确认函》，明确了截止2008年12月31日，公司欠岳阳商业银行贷款本金为1498.6万元，利息388.1358万元，并明确"过去所签任何协议与此不符时，以本债权债务确认函为准"。

并于同日就与恒立借款纠纷的执行标的问题向岳阳市中级人民法院发出了《变更执行请求申请》。

2009年7月16日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司2007年度与商业银行股份有限公司债务本息豁免情况的专项报告》，报告中明确"前段补充协议导致的不确定事项已经消除，不会对恒立公司的财务状况产生后续影响，恒立公司2007年度确认岳阳商业银行债务豁免收益19867358.47元无需进行账务调整"。

2009年7月24日，湖南省岳阳市中级人民法院向公司下达了《关于岳阳市商业银行股份有限公司变更申请执行标的确认函》，确认公司与商业银行借款纠纷执行标的为本金1498.6万元，利息388.1358万元。

特此公告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
2009年8月17 附一：“任义正”举报信
附二：《债务重组补充协议》：。